A nap kérdése: jelentős tagi kölcsön és ingatlanvagyon van a kft.-ben – mi lesz ezekkel végelszámolásnál?

Megosztás Tetszik

Egy kft.-ben jelentős ingatlanvagyon van, és szeretnénk a céget végelszámolással megszüntetni. Ha ezt a vagyont a tulajdonos vagyonfelosztás során megkapja, akkor ezek után neki milyen fizetési kötelezettsége keletkezik, Illeték- illetve adófizetés? A cégben jelentős tagi kölcsön is van. Ennek a rendezése, hogy történik? – kérdezte olvasónk, dr. Buzády Csongor, az LLM a Budlegal Ügyvédi Társulás ügyvédje, vállalatfinanszírozási szakjogász válaszolt az Adózóna oldalán érkezett kérdésre.

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA

1. A végelszámoló a végelszámolás kezdő időpontjával végelszámolási nyitó mérleget (nyitó leltárt) készít, üzleti évenként pedig köteles beszámolót készíteni. A végelszámolás befejezésekor a végelszámolás időszakát lezáró beszámolót köteles készíteni. Nem maradhat el az adóbevallások készítése sem. Adózási szempontból külön kell választani az ingatlanszerzést, illetve a társaság megszűnéséhez kapcsolódó vállalkozásból kivont jövedelmet. Az ingatlan megszerzése – akár adásvétellel, akár a vállalkozásból történő kivonással – vagyonszerzésnek minősül, így a tulajdonost visszterhes vagyonátruházási illetékfizetési kötelezettség terheli az ingatlanok után, ennek mértékére az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 19. §-ban foglaltak az irányadók.

2. A tagi kölcsön rendezésének alapvetően két módja van.

Az első az, amikor a társaság a tag részére visszafizeti a kölcsönt, ezt a kölcsönvisszafizetés általános szabályai szerint kell rendezni.

A második összetettebb, hiszen a tag el is engedheti a követelést, ez azonban a finanszírozott társaságnál nyereséget és adóalapot képez. (A tagi kölcsön elengedése adójogi szempontból ajándékozás, így a társaságnak nem kizárólag nyeresége és nyereségadója keletkezik, hanem illetékfizetési kötelezettsége is.) Ezt az sem tudja kompenzálni, ha a társaság az előző években esetleg veszteséges volt, mert ez a veszteség csak korlátozott mértékben vonható le az elengedésből származó nyereségből, vagyis adófizetési kötelezettség keletkezik.

Szintén adófizetési kötelezettség keletkezik akkor, ha a tagi kölcsönt megpróbálja a társaság a végelszámolás előtt a társaságba apportálni, tartozáselengedés címén. Ugyanez a helyzet akkor, ha a tagi kölcsönöket a társaság tőkeemeléssel próbálja meg „kiütni”. Tehát a második esetben mindig adófizetési kötelezettség keletkezik.

A Ctv. 111.§ (3) bekezdése szerint van lehetőség arra, hogy a cég tartozásait más átvállalja. Erről a legfőbb szerv határoz és ebben rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is. Így a tag átvállalhatja az elengedett tagi kölcsön miatt keletkező illeték- és adófizetési kötelezettséget. A tartozás új kötelezettje előterjeszthet részletfizetési kérelmet is. Ezt követően, ha semmilyen rendezetlen tartozása nem maradt a cégnek, a zárómérleg benyújtható, és a végelszámolási eljárás lezárható.