Tőketartalék, saját üzletrész visszavásárlása – adózás és könyvelés

Megosztás Tetszik

Egy kft. visszavásárolná a korábban magánszemély tulajdonosa által egy másik kft.-nek eladott üzletrészét. Rendezné a másik kft. tőketartalék-juttatását is. Az ügyletről és annak könyveléséről kérdezett olvasónk. Pölöskei Pálné okleveles könyvvizsgáló válaszolt.

A kérdés részletesen így szólt: Adott egy kft., a jegyzett tőke 3 millió forint, 100 százalékban magánszemély tulajdonosa. 2020-ban a magánszemély értékesített 20 százalékos üzletrészt 750 ezer forint értékben egy másik kft. részére, ezzel egyidejűleg a jegyzett tőke 3,75 millió forintra emelkedett, valamint az új tulajdonos 60 millió forintot tőketartalékként bocsájtott a társaság rendelkezésére. A kft. most szeretné visszavásárolni a 750 ezer Ft névértékű 20 százalékos részesedést. Ennek kapcsán merült fel a kérdés, hogy mi lesz a befizetett tőketartalékkal. Tudomásom szerint a tőketartalékot visszafizetni nem lehet. Megoldás lehet-e, ha az üzletrész vételi árába belekalkulálják a befizetett tőketartalékot? Jól gondolom-e, hogy ez esetben a visszavásárolt üzletrész névértékével csökkenteni kell a jegyzett tőkét, továbbá a névérték és a visszavásárlási érték különbözetével csökkenteni kell az eredménytartalékot? Leírná kérem a könyvelési tételeket?

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA:

Az üzletrész egy részének eladása miatt a jegyzett tőke nem változik. A 3 millió forint jegyzett tőke csak akkor emelkedhetett 3750 ezer forintra, ha a jegyzett tőkét a kft. 750 ezer forinttal felemelte. Csak abban az esetben nyújthatott az új tulajdonos pénzeszközt a tőketartalékba, ha megvalósult a jegyzett tőke emelése [Szt. 36. § (1) bekezdés b) pont]. A tőketartalékba a jegyzési érték és a névérték különbözetének megfelelő összeg kerülhet. Az üzletrész névértéke is csak akkor változhat, ha történt tőkeemelés, de akkor sem feltétlen.

A saját üzletrész visszavásárlása esetén a vételárban a felek szabadon állapodhatnak meg, azaz a 750 ezer forint névértékű üzletrész megvásárolható 60 750 ezer forintért, de ezt a vevő kft.-nek kell kifizetnie. Ez esetben nem csökken a jegyzett tőke és az eredménytartalék, továbbá a tőketartalék sem. Az üzletrész szerzési értéke azonban 60 750 ezer forint lesz, és a vásárláskor ennek megfelelő lekötött tartalékot kell képezni az eredménytartalék terhére, akkor is, ha az eredménytartalék emiatt negatívvá válik [Szt. 38. § (3) bekezdés a) pont és (5) bekezdés].

A jegyzett tőkét és az eredménytartalékot akkor kell csökkenteni [az jegyzett tőkét a névértékkel, az eredménytartalékot a könyv szerinti érték (a vételár, ha nem volt értékvesztés elszámolás) és a névérték különbözetével] , ha a saját üzletrészt a kft. bevonja.

A visszavásárlás könyvelése:

T374. Saját részvények, saját üzletrészek K384. Elszámolási betétszámla 60 750 ezer

T413. Eredménytartalék K414. Lekötött tartalék 60 750 ezer

A saját üzletrész bevonásának könyvelése:

1. Bevonás könyv szerinti értéken:

T376. Értékpapír elszámolási számla K374. Saját részvények, saját üzletrészek 60 750 ezer

2. bevonás névértéken:

T411. Jegyzett tőke K376. Értékpapír elszámolási számla 750 ezer (vagy ha nem változott a névérték akkor 200 ezer – az 1 millió forint névértékű üzletrész 20 %-a)

3. Különbözet

T413. Eredménytartalék K376. Értékpapír elszámolási számla 60 000 ezer vagy 60 550 ezer

4. Lekötött tartalék feloldás:

T414. Lekötött tartalék K413. Eredménytartalék 60 750 ezer

A saját üzletrész eladásának könyvelése:

A) Ha a vételár 70 000 ezer forint:

1. Az eszköz kivezetése:

T376. Értékpapír elszámolási számla K374. Saját részvények, saját üzletrészek 60 750 ezer

2 értékesítés ellenértéke:

T384. Elszámolási betétszámla K376. Értékpapír elszámolási számla 70 000 ezer

2. Az értékesítés eredménye

T376. Értékpapír elszámolási számla K975. Pénzügyi műveletek egyéb bevételei 9 250 ezer

3. Lekötött tartalék feloldás:

T414. Lekötött tartalék 413. Eredménytartalék 60 750 ezer

B) Ha a vételár 30 000 ezer forint:

1. Az eszköz kivezetése:

T376. Értékpapír elszámolási számla K374. Saját részvények, saját üzletrészek 60 750 ezer

2. értékesítés ellenértéke:

T384. Elszámolási betétszámla K376. Értékpapír elszámolási számla 30 000 ezer

3. értékesítés eredménye

T875 Pénzügyi műveletek egyéb ráfordítása K 376 Értékpapír elszámolási számla 30 750 ezer

4. Lekötött tartalék feloldás:

T414. Lekötött tartalék 413. Eredménytartalék 60 750 ezer

Ez esetben azonban, ha a negatív eredmény következtében negatív lesz az adóalap is, akkor az adóhatóság – ha az ár nem felelt meg a piaci árnak – megkérdőjelezheti, hogy a veszteség keletkezése megfelel-e a rendeltetésszerű joggyakorlás követelményének, azaz elhatárolható vagy nem [Tao 17. § (1) bekezdés].

Hasonló következtetésre juthat az adóhatóság akkor is, ha üzletrészre értékvesztés-elszámolás történik és azzal a kft. nem növeli – saját döntés alapján – az adóalapot a Tao 8. § (1) bekezdés w) pont alapján.

Ha a kft. és másik kft. kapcsolt vállalkozás [Tao 4. § 23. pont] és a visszavásárlási érték (60 750 ezer) nem szokásos piaci ár, és ezért az értékesítésen elért eredmény kisebb vagy nagyobb annál, mint ami lenne szokásos piaci ár mellett történő szerzés esetén, akkor a különbözettel a Tao 18. § (1) bekezdés alapján módosítani kell mind a két kft.-nek az adóalapot. A másik kft.-nek az eladáskor, a kft.-nek értékvesztés elszámolásakor, az értékesítéskor áll fenn adóalap-módosítási kötelezettsége.