Mit kell tudni az átalakulás számviteléről?

Megosztás Tetszik

A társaságok átalakulása temérdek számviteli teendőt tartogat: nemcsak a társaság könyvelőjének, gazdasági vezetőjének, hanem a társaság képviseletre jogosultjának és tulajdonosának is érdemes tisztában lennie ezekkel. Így – egyebek mellett – azzal, hogy milyen beszámolókat kell készítenie az átalakulásban résztvevő társaságoknak, milyen értékelésbeli választási lehetőségekkel élhetnek az átalakulás kapcsán.

Számviteli feladatok

Az átalakulások számviteli feladatait érintő rendelkezéseket a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.), az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény, a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény tartalmaz.

A társaságok átalakulásához kötődő számviteli feladatok egyik legfontosabb eleme, hogy az átalakulás során sajátos beszámolókészítési kötelezettséggel kell számolniuk, és az átalakulás alatt két fordulónapra is könyvviteli zárást kell készíteniük. Első lépésként az átalakulási döntés megalapozásához el kell készíteni a vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. Az átalakulás cégbírósági bejegyzésének időpontjára, mint fordulónapra pedig végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni.

Mind a vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket, mind a végleges vagyonmérlegeket és végleges vagyonleltárakat a társaság bejegyzett könyvvizsgálójától független könyvvizsgálóval hitelesíttetni kell.

A vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg (továbbiakban vagyonmérleg) fontos dokumentumai az átalakulásnak, feladatuk annak bemutatása, hogy miként kívánják az átalakulás után továbbműködő társaság vagy társaságok vagyonelemeit és forrásait felosztani, míg a vagyonleltár-tervezet és a végleges vagyonleltár (továbbiakban vagyonleltár) a vagyonmérleget részletezi, annak alátámasztásául szolgál. A vagyonleltárnak tételesen kell tartalmaznia a társaságok eszközeit és forrásait. (A továbbiakban e dokumentumokra csak mint „vagyonmérleg”, illetve „vagyonleltár” hivatkozunk.)

Sajátos a vagyonmérlegek elkészítésében az is, hogy – az üzleti évet lezáró beszámolóktól eltérően – csak technikai zárás történik, vagyis az analitikus és a főkönyvi nyilvántartásokat nem kell lezárni, azokat folyamatosan kell vezetni. Kivételt jelent ez alól az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság esete: e társaságok a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően kötelesek az átalakulás napjával éves beszámolót készíteni, valamint analitikus és főkönyvi nyilvántartásaikat lezárni.

A vagyonmérleg-tervezetek és a végleges vagyonmérlegek elkészítése során a társaság élhet a számviteli törvény azon lehetőségével, hogy a legutolsó éves beszámolót a mérleg fordulónapját követő hat hónapig figyelembe veheti a saját tőke alátámasztására. Ez azért lényeges és kedvező szabály, mert ilyen esetben külön könyvviteli zárásra nincs szükség, a vagyonmérlegek az éves beszámoló adatai alapján összeállíthatók.

A vagyonmérlegben az eszközök és a kötelezettségek könyv szerinti értékükön vagy piaci értéken szerepeltethetők. Ha ez utóbbit választja a társaság az átalakulás során, kivételes lehetőséget kap: az eszközök értékében rejlő rejtett tartalékok feltárhatók, kimutathatók a továbbműködő társaságok könyveiben. Azt is fontolóra kell azonban venni, hogy ha él a társaság a vagyonátértékelés lehetőségével, értékbecslő szakértő bevonása szükséges a piaci érték igazolására (és ennek, természetesen, költségei vannak).

Tudni kell, hogy beolvadás esetén az átvevő gazdasági társaságnál, kiválás esetén a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaságnál a vagyonátértékelés nem alkalmazható.

Végleges vagyonmérleg és vagyonleltár

Az átalakulások számviteli feladatai a cégbírósági bejegyzést követően az átalakulás napjára összeállítandó, könyvvizsgáló által ellenőrzött végleges vagyonmérlegek és végleges vagyonleltárak elkészítésével zárulnak, melyet 90 napon belül letétbe kell helyezniük.

Ezt követően a végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár alapján kell az átalakulás bejegyzésének időpontjában induló cégeknek könyvelésüket és nyilvántartásaikat megnyitniuk.

Az írás az Adózóna Cégek megszűnése – Adózási, számviteli és jogi kérdések című kiadványában jelent meg, amelyet olvasóink szíves figyelmébe ajánlunk.

Az átalakulás számvitelére vonatkozó idézett részlet példákat tartalmaz:

– vagyonátértékelésre beolvadásos kiválás esetén
– jóváhagyott, de ki nem fizetett osztalékra beolvadáskor
– átalakulás utáni beszámolóra
– kedvezményezett átalakulásra összeolvadással
– követelésre átalakulás esetén
– a tulajdonosok üzletrészének kezelésére beolvadás esetén
– saját tőke összetételére kiválás esetén
– közzétételre átalakulás esetén
– beolvadásos kiválásra
– a kedvezményezett kiválás feltételeire
– értékhelyesbítésre, értékelési tartalékra átalakuláskor.

Taglalja továbbá az átalakuló társaságok vagyonmérlegére, illetve az egyesülésre vonatkozó szabályokat, mindkét esetben külön kitérve a jogelőd, illetve a jogutód cégekre.