Mi lesz a jegyzett, de be nem fizetett tőkével felszámoláskor?

Megosztás Tetszik

Egyszemélyes kft. kényszertörlés, majd felszámolás alá került. A megalakulása (2021) óta sem bevétele, sem kiadása nem volt, az elmaradt beszámolók és bevallások miatt kapott bírságokat és a késedelmi pótlékokat az ügyvezető a saját pénzéből kifizette. A jegyzett tőkéből még mindig nem fizetett be 2,5 millió forintot. Helyes úgy könyvelni, hogy a "saját zsebből" kifizetett büntetéseket jegyzett-tőke-befizetésként pénztárba bevételezik, majd onnan fizetik ki? Meg kell-e fizetnie a be nem fizetett tőke összegét a felszámoló részére? Ha igen, akkor mi lesz ennek a sorsa, visszakapja-e? Ha nem tudja kifizetni, milyen szankcióra számíthat? – kérdezte olvasónk.Pölöskei Pálné adószakértő válaszolt.

Először is fontos, tudni, hogy a jegyzett tőke akkor fizethető be a pénztárba, ha a létesítő okirat erre lehetőséget ad. A Ptk. 3:5. paragrafusának e) pontja szerint a létesítő okiratnak tartalmaznia kell a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét. Ha a pénztárba történő befizetés lehetősége fennáll, akkor annak nincs akadálya, hogy a társaság a jegyzett tőkeként befizetett összeget tartozások kifizetésére használja fel.

A Ptk. 3:98. § (1)–(2) bekezdései szerint, ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határidő kitűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre. A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejártát követő nappal megszűnik (egyszemélyes társaság esetén ez a társaság megszűnését jelenti).

A Ptk 3:162. paragrafusának (2)–(4) bekezdései szerint a tag a vagyoni hozzájárulást a társaság nyilvántartásba vételétől számított második teljes – tizenkét hónapot magában foglaló – üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül köteles rendelkezésre bocsátani. Ennél kedvezőbb szabály megállapítása semmis. A kérdésből arra lehet következtetni, hogy ez az időpont a kft.-nél még következett be, azonban addig is vonatkozik a tagra, hogy a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás összegének erejéig köteles helytállni a társaság tartozásaiért. Ezen előírás alapján az ügyvezető (ha az maga a tag) köteles volt megfizetni a kérdésben említett tartozásokat.

A Ptk. 3:207. paragrafusának (3) bekezdése szerint, ha a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagtól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van. Ha nincs tartozás, akkor nem áll fenn a befizetési kötelezettség. Erre az esetre is vonatkozik, hogy a tag köteles helytállni a tartozásokért, azaz a korlátolt felelőssége ez esetben nem áll fenn. A kötelezettségek nem teljesítése késedelmi kamatot, kötbért, költségvetési befizetési kötelezettség esetén mulasztási bírságot, késedelmipótlék-fizetést vonhat maga után.

Ha a tag a be nem fizetett jegyzett tőkéből annyit teljesít, ami szükséges a tartozásokhoz, a különbözet befizetése nem kötelező.

A felszámolás befejezése után a tagot a felszámolás számviteli feladatairól szóló 225/2000. kormányrendelet 8. paragrafusának (4) bekezdése szerinti elszámolási zárómérlegben kimutatott felosztható (a tulajdonosoknak járó) vagyon illeti meg. Ez a vagyon a felszámolási zárómérleg szerinti vagyoni eszközök, valamint a kötelezettségek és a felszámolásba be nem vonható vagyon együttes összegének különbözete, amely negatív előjelű is lehet. A rendelet 8. paragrafusának (5) bekezdése szerint, ha a felosztható vagyon negatív előjelű, az a fedezetlen kötelezettség összegét mutatja, és azt jelenti, hogy a vagyoni eszközöknek – a felszámolásba be nem vonható vagyont meghaladó – értéke ilyen összegben nem fedezi a hitelezőkkel szemben fennálló kötelezettségeket. A tagok csak akkor részesülnek a vagyonból, ha a felosztható vagyon összege pozitív, amely azt mutatja, hogy a kötelezettségek kiegyenlítése után mennyi vagyoni eszköz illeti meg a tulajdonosokat a befektetéseik ellenében.