MNB: korlátok és lehetőségek a pénzügyi csoportfinanszírozásnál

Megosztás Tetszik

Megeshet, hogy egy gazdasági társaság mutatószámai – például tőkeelemek, likviditás – látszólag rendben vannak, és csak a mögötte álló csoport keresztfinanszírozási ügyleteiből világlik ki: igenis bajba került, ráadásul esetleg nem csak ő, de akár a csoport egésze is. A mögöttes folyamatok, kockázatok megértéséhez hajszálpontosan tudni kell, hogy a hazai csoportokon belül ki és milyen eszközökkel finanszírozhatja csoporttagjait – írja az dr. Kovács Anikó, az Magyar Nemzeti Bank (MNB) munkatársa az mnb.hu-n elérhető összefoglalóban.

A csoportfinanszírozást a hitelintézeti törvény (Hpt.) definiálja a 6. § (1) bekezdés 11. pontjában („csoportfinanszírozás: anyavállalatnak leányvállalatokkal vagy ez utóbbiak egymás közötti, likviditási vagy allokációs célú közösen végrehajtott pénzügyi művelete”). Lényege, hogy az egy csoportba tartozó társaságok az egymás között végrehajtott pénzügyi műveletek útján segítik a csoporttagok működő- és fizetőképességét. Mindez azért fontos, hogy a csoportok ezáltal is optimalizálni és biztosítani tudják az egyes tagok likviditását.

A csoportfinanszírozás a Hpt.-ben felsorolt engedélyköteles tevékenységek egyike (a Hpt. 3. § (1) bekezdés b) pont szerinti pénzkölcsön nyújtása körébe tartozó tevékenység), amely üzletszerűen csak az MNB engedélyével végezhető. Kivételt jelentenek a pénzügyi intézménynek nem minősülő vállalkozások, akik ezt a tevékenységet az MNB engedélye nélkül is végezhetik (az ő szemszögükből azonban épp azért lényeges tisztán látni a csoportfinanszírozás egyes részeit, hogy e társaságok nehogy egy engedélyköteles tevékenység végzésén kapják magukat). A csoportfinanszírozás nagy előnye, hogy lehetővé teszi az egyes vállalatcsoportokon belüli szabadabb pénzmozgást, forráselosztást és a csoporttagok likviditásának biztosítását.

A csoportfinanszírozás fogalmának három eleme van; alanyai (maga a csoport, vagyis az anya- és leányvállalat), célja (likviditási és allokációs) és tárgya (pénzügyi művelet). Ahhoz, hogy csoportfinanszírozásról beszélhessünk, mindhárom fogalmi elemnek fenn kell állnia.

Már az első fogalmi elem vizsgálatánál kérdésbe botlunk, ugyanis nem teljesen egyértelmű, hogy a Hpt. a csoportfinanszírozást pontosan milyen csoportfogalom égisze alatt rendeli alkalmazni. A törvény ugyanis az értelmező rendelkezések között beszél csoportról és csoportfinanszírozásról is, a két fogalom azonban egymással nem kapcsolandó és nem keverendő össze. A csoportfinanszírozás saját alanyi körrel rendelkezik, az anyavállalat-leányvállalat relációban értelmezendő, a csoportfogalom azonban nem ezt a kört definiálja, hanem a hitelintézetek prudenciális követelményeiről szóló uniós rendelet (CRR) szerinti csoportkört.

A CRR szerinti fogalom alapján a csoportnak része kell, hogy legyen egy CRR szerint intézménynek minősülő tag. Ha azonban a csoportfinanszírozáshoz is a csoport fogalmát vennénk alapul akkor, amikor annak alanyi körét akarjuk meghatározni, kiüresedne és értelmét vesztené az erre vonatkozó kivételi szabály. A Hpt. szerint ugyanis éppen a pénzügyi intézménynek nem minősülő vállalkozások esetében nem engedélyköteles a csoportfinanszírozási tevékenység. A csoportfinanszírozás elemzésekor így a fogalom saját csoportmeghatározásával, vagyis az anyavállalatok-leányvállalatok körével kell gondolkodni.

Érdekes kérdés, hogy természetes személy is része lehet-e az alanyi körnek. Az anyavállalat és leányvállalat fogalmánál a Hpt. ellenőrző befolyásról, illetve egy személy és egy vállalkozás között fennálló Hpt. szerint kapcsolatról beszél. A Hpt. a 6. § (1) bekezdés 18. pontja szerinti ellenőrző befolyás meghatározásakor az anyavállalat fogalmának definiálásához a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényre is visszautal.

A Hpt. anyavállalat, leányvállalat, ellenőrző befolyás fogalmait, valamint a számviteli törvény meghatározó befolyás fogalmait összevetve megállapítható, hogy amennyiben a magánszemély és a társaság között olyan kapcsolat áll fenn, amely alapján a magánszemély meghatározó befolyása egyértelműen kitűnik, abban az esetben fennáll az ellenőrző befolyás. Így ebben az esetben beszélhetünk csoportról és a természetes személyt is csoporttagnak tekinthetjük.

Problémát jelenthet továbbá a csoportfinanszírozás céljának meghatározása is, hiszen a likviditási cél mellett megjelenik az allokációs cél is, konkrét meghatározást nem adva a fogalomnak. A törvényi definíciót vizsgálva a pénzügyi műveletek lehetséges céljainak meghatározása kérdésében a likviditási cél meghatározása egyszerűbb. A likviditás jelentését ugyanis maga a Hpt. adja meg a 79. § (1) bekezdésében, azonnali fizetőképességként definiálva azt. Az ügyletkötések abban az esetben tekinthetők a likviditás biztosítása érdekében végrehajtott pénzügyi műveleteknek, ha azokon keresztül a mindennapos folyamatos üzletmenet fenntartását, a mindenkori fizetőképességet és likviditásbeli ellátottságot biztosítja egyik csoporttag a másiknak.

Nem ilyen egyszerű a helyzet azonban az allokációs cél definiálásakor, hiszen a jogalkotó nem határozta meg annak konkrét jelentését és a mögöttes pénzügyi célokat. Allokáció alatt rendszerint meghatározott szereplők között egy bizonyos forrás elosztását, szétosztását értjük, azaz az egyik szereplő részére rendelkezésre álló forrás másik szereplő(k) számára történő átadását. Az allokáció – szemben a likviditással – ez esetben tulajdonképpen szoros értelemben véve nem is cél: pusztán annyit jelent, hogy lehetővé válik a csoporton belüli források meghatározott szempontok szerinti elosztása.

Logikusan következik tehát az, hogy – alapul véve a szó nyelvtani értelmét, a Hpt.-hez fűzött kommentárban használt „rendelkezésre álló erőforrások megfelelő elosztásának biztosítását célzó eredmény elérése” megfogalmazást, illetve azt, hogy a jogalkotó sem határozta meg az allokációs cél pontos tartalmát – az allokációs célú pénzügyi műveletek végzése a konkrét célzattól függetlenül gyakorlatilag bármilyen rendeltetésű általános vállalatfinanszírozási célt magában foglalhat. Így abba beleérthető bármilyen általános, csoporton belüli vállalatfinanszírozás vagy például az eszközvásárlási, beruházási célú hitelezés, projekthitelezés is.

A Hpt. a pénzügyi művelet fogalmát sem rögzíti, így nem egyértelmű annak meghatározása sem, hogy mely tevékenységek tartozhatnak bele ebbe a fogalomkörbe. A törvény 6. § (1) bekezdés 40. pontjában a csoportfinanszírozás a pénzkölcsönnyújtás speciális típusaként jelenik meg, így a csoportfinanszírozás jellegénél fogva elsődlegesen kölcsönügyleteket takar. Legtipikusabb esete a vállalatcsoporton belüli hitel- illetve kölcsönnyújtás.

A csoportfinanszírozás keretében ugyanakkor nemcsak szigorú értelemben vett kölcsönnyújtás történhet (hiszen a fogalom pénzügyi műveletről és nem hitel- vagy pénzkölcsönnyújtásról beszél), hanem minden olyan tágabban értelmezhető pénzügyi művelet, melynek célja kifejezetten a vállalatcsoporton belüli finanszírozás biztosítása (így akár kezességvállalás, követelésvásárlás vagy bankgarancia-nyújtása is).

Összegezve tehát megállapítható, hogy érdemes a csoportfinanszírozás egyes fogalmi elemeit külön-külön megvizsgálni minden esetben egy esetlegesen engedélykötelesnek minősülő tevékenység elkerülése érdekében.