Mi lesz a végelszámolással megszűnő kft. üzletrész-befektetésével?

Megosztás Tetszik

Mi lesz a sorsa végelszámolás során a végelszámolt vállalkozás más társaságban meglévő részesedésnek, ha a másik társaság nem tudja azt megvásárolni, és a megszűnő kft. tulajdonosai sem tartanak igényt az üzletrészre? – kérdezte olvasónk. Sinka Júlia adószakértő, mérlegképes könyvelő szakértőnk válaszolt.

"Végelszámolással megszűnő "A" Kft. (egyszemélyes) 28 százalékos részesedéssel rendelkezik "B" Kft.-ben. Az üzletrésznek mi lesz a sorsa a végelszámolás során a két kft. vonatkozásában, ha azt "A" Kft. nem tudja értékesíteni, és "B" Kft. saját tőke hiányában nem tudja visszavásárolni? Hogyan lehet rendelkezni a záróvagyon-felosztási javaslatban, ha a megszűnő kft. tulajdonosa nem tart igényt az üzletrészre? Van-e valamilyen adó- vagy illetékfizetési kötelezettség, és a záró beszámolóban hogyan kell szerepeltetni az üzletrészt? "A" Kft.-ben 500 ezer forint jegyzett tőke és 500 ezer forint pótbefizetés van, ha ezt nem haladja meg a végelszámoláskor a tulajdonosnak kiadott összes érték, akkor nincs semmilyen adókötelezettség?" – sorolta kérdéseit olvasónk.

A kérdés szerinti esetben „B” Kft.-ben az „A” Kft. tulajdonrészének megfelelő törzsbetét összegével le kell szállítani a törzstőkét (Ptk. 3:176. §). A számviteli törvény (Szt.) kimondja, hogy a tőkekivonással megvalósított jegyzett tőke leszállításához kapcsolódóan – a jegyzett tőke leszállításával arányos – tőketartalékot és eredménytartalékot is ki kell vonni. Azaz, az „A” Kft. részesedése megszűnik, az erre eső többletvagyont – ha van – megkapja.

„B” Kft. vagyoni helyzetéről annyi derül ki a kérdésből, hogy nincs pénze a szóban forgó üzletrész megszerzésére.  Ebből még nem feltétlenül következik az, hogy a saját tőkéje kevesebb, mint a jegyzett tőke, de az sem, hogy az eredmény- és a tőketartalék negatív.

Így ha „B” Kft. saját tőkéje a jegyzett tőkét meghaladja, akkor a jegyzett tőke leszállításával arányos tőketartalék és eredménytartalék is megilleti a tulajdonost, jelen esetben „A” Kft.-t. Ideális esetben a tulajdonolt társaság bevont üzletrészére jutó eredmény- és tőketartalék valamilyen módon – pénzben, eszközben (tárgyi eszköz, áru stb.) – kiadható. (Ha „A” Kft. nem pénzben kapja meg a „járandóságát”, hanem mondjuk tárgyi eszközben, úgy felmerülhet áfafizetési kötelezettség, ezt „B” Kft. átvállalhatja, de adólevonási jogával is élhet).

Ekkor „A” Kft.-nek a részesedés könyv szerinti értékét rendkívüli ráfordításként kell elszámolnia (ezzel szemben szerepel/nén/ek a tőkekivonáskor átvett eszközök – az átadó által közölt, számlázott értéken – rendkívüli bevételként). 

Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, a törzstőke tőkekivonással történő leszállítása esetén először a veszteség rendezése miatti törzstőke leszállításáról kell dönteni. Ha „B” Kft. saját tőkéje a jegyzett tőke alatt van, akkor a jegyzett tőke leszállításával először a veszteséget – az eredménytartalék negatív összegét – kell rendezni, majd a fennmaradó összeget vonhatja ki a kft. tulajdonosa (jelen esetben „A” Kft).

A bevont részesedés könyv szerinti értékét a rendkívüli ráfordítások között elszámolva kell a befektetett eszközök közül kivezetni a könyvelésből (Szt. 86. § (6) bekezdés f) pont), a cégbírósági bejegyzés alapján. A végelszámolás ezt követő lezárásakor a záró beszámolóban már meglévő üzletrészként nem szerepelhet. 

Az Szt. 86. paragrafusának (3) bekezdésének e) pontja szerint a tulajdonosnak rendkívüli bevételként kell elszámolni a társaság jegyzett tőkéjének tőkekivonással történő leszállításakor a bevont üzletrész névértékének fejében átvett (járó) eszközök értékét.

Amennyiben ezt „B” Kft. nem tudja sem pénzben, sem eszközben kiadni, úgy az elengedett követelést a rendkívüli ráfordítások között kell elszámolni (Szt. 86. paragrafus (7) bekezdése a) pont). A végelszámolás utolsó üzleti évéről, a számviteli törvény szerint készült beszámolóban (záró beszámoló) kimutatott eszközöket a vagyonfelosztási javaslatban az alábbiak szerint kell bemutatni:

– nem a vállalkozás tulajdonában lévő eszközök (csődtörvény 4. § (3) bekezdése szerint),

– a mérlegben kimutatott kötelezettségek (ideértve a lekötött tartalékként kimutatott kötelezettségeket is) rendezésére szolgáló eszközök,

– a tulajdonosok részére kiadandó eszközök.

„A” Kft. tőkeleszállítása „B” Kft.-t, mint jogi személy tulajdonos érinti, annak magánszemély tagjait csak közvetve. Amennyiben a társaság az üzletrésze kivonása kapcsán vagyoni értékhez (eszköz, pénz) jut, és az kötelezettségei rendezésén túl részben vagy egészben a tulajdonosok részére kiadható, akkor a vagyonfelosztási javaslatban ekként kell rögzíteni. Egyéb esetben a kötelezettségek rendezésére szolgáló eszközök közt kell figyelembe venni.

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 112. paragrafus (5) bekezdése értelmében a végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.

Fentiekből következően a pótbefizetésről is rendelkeznie kell: azt vagy visszafizeti a társaság, vagy elengedi az érintett tag, vagy felszámolási eljárást kezdeményeznek a társasággal szemben.

Fontos, hogy a kötelezettség elengedése egyúttal ajándékozásnak is minősül, amely után – magánszemély tulajdonosok esetén – vagyonszerzési illeték megfizetésre is kötelezett a társaság.

Amennyiben a társaság megszűnésekor a tulajdonosok részére átadott vagyon nem haladja meg a vagyonrészük bekerülési értékét, illetve a visszafizetendő pótbefizetés összegét – jelen esetben ez összesen 1 millió forint –, úgy a tulajdonosoknak nem merül fel adófizetési kötelezettségük. Kivéve azt az esetet, ha a társaságnál történt tőkeemelés az eredménytartalék terhére, mert akkor ezen tőkerész erejéig az adófizetési kötelezettség beáll. A jegyzett tőke eredménytartalékból történő megemelésével szerzett üzletrész (értékpapír) ugyanis a megszerzésekor nem minősül bevételnek – azaz a szerzés (az értékpapír juttatásának) időpontjában nem kell a tulajdonosoknak személyi jövedelemadót fizetniük.

Ez azonban nem jelenti azt, hogy adómentes bevételről van szó! Az adókötelezettség akkor áll be, amikor az üzletrészt a tulajdonosa elidegeníti, vagy azt bevonják, azaz amikor jövedelemhez jut ezzel összefüggésben [szja-törvény 77/A § (2) beezdés  bb) pont].

Jelen esetben a társaság végelszámolással megszűnik. A jogutód nélkül megszűnő társas vállalkozások vagyonából, a magánszemély tulajdonosok által e jogviszonyukra tekintettel megszerzett bevétel – ideértve az „A” Kft.-ben lévő üzletrész kivonásából esetlegesen származó vagyont – esetében az adót az szja-törvényneka vállalkozásból kivont jövedelmekre vonatkozó szabályai  (68. §) alapján kell megállapítani. Azaz a bevételből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és a társas vállalkozás kötelezettségeiből az érintett tagra jutó rész együttes összegét, a magánszemély adóköteles jövedelmének minősül.

Ez gyakorlatilag azt jelenti, hogy ha a magánszemély nagyobb értéket kap a társaságtól, mint amennyibe számára a társaságban való részesedésének a megszerzése, illetve a cég megszűnésekor fennálló kötelezettségeinek reá jutó arányos része került: ez a többlet a vállalkozásból kivont jövedelem címén adóköteles.

E jövedelem megállapítása során bevételként kell figyelembe venni a jegyzett tőkének az eredménytartalékból történő megemelésével szerzett, az érintett tagra eső üzletrész értékét (67. paragrafus (9) bekezdés ad) pont). A jövedelemszerzés időpontja a végelszámolással megszűnő társaság utolsó üzleti évéről készített mérleg, zárómérleg fordulónapja (a végelszámolást lezáró beszámoló mérleg fordulónapja).

Az adót a társas vállalkozás a jövedelemszerzés időpontjára megállapítja, az adózás rendjéről szóló törvény (Art.) előírásai szerint bevallja és – akkor is, ha levonásra bármely okból nem kerülhet sor – megfizeti. A kifizető a magánszemély helyett megfizetett, bevallott adót beszámíthatja a magánszeméllyel szembeni kötelezettségébe (szja-törvény 68. § (8) és (10) bekezdései).

Vagyontárgyban (mondjuk ingatlan, jármű) kiadott vagyon esetében visszterhes vagyonátruházási illetékkel is számolni kell.