Végelszámolná a cégét? Teendők lépésről lépésre

Megosztás Tetszik

Mi a menete annak, ha egy nem működő és tartozás nélküli kft. tulajdonosai „bezárnák” a céget? A végelszámolás szabályaira vonatkozó olvasói kérdésre dr. Szeiler Nikolett ügyvéd, adótanácsadó válaszolt.

A végelszámolás részletszabályait a 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról tartalmazza.

Ha a cég nem fizetésképtelen, akkor végelszámolással megszüntethető. A végelszámolás elhatározása előtt meg kell bizonyosodni róla, hogy nincs olyan kötelezettsége a társaságnak, amit nem tud teljesíteni (ide értve a tagi kölcsönt is!). Valamint fontos tudni, hogy az  Art. 89. § (1) bekezdése alapján az adóhatóság a végelszámolás alá vont cégnél kötelezően lefolytatja az ellenőrzést.

„Az adózók ellenőrzésre történő kiválasztása

89. § (1) Kötelező az ellenőrzést lefolytatni

a) a vállalkozónál, ha végelszámolását rendelték el”

A végelszámolást a cég legfőbb szerve határozhatja el, úgy, hogy határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről.

A határozatnak tartalmaznia kell:

– a végelszámolás kezdő időpontját,

– a végelszámoló megválasztását és

– rendelkezést a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy egyesület sorsáról.

A végelszámolás kezdő időpontja nem lehet korábbi, mint a határozat kelte.

A végelszámolás kezdő időpontjától a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik, a cég vezető tisztségviselője (törvényes képviselője) a végelszámoló lesz.

A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak a végelszámolás kezdő időpontjától számított 15 napon belül. Ctv. 55. § (1) és 101. § (1)) Az eljárásban ügyvéd közreműködése szükséges.

A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz. A közlemény tartalmazza a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított 40 napon belül a végelszámolónak jelentsék be.

A végelszámolás közzétételétől számított 15 napon belül a végelszámoló – szükség szerint – értesíti a végelszámolás megindításáról:

– az ingatlanügyi hatóságot,

– ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, e nyilvántartást vezető szervezetet,

– a területileg illetékes állami munkaerőpiaci szervezetet,

– a környezetvédelmi és természetvédelmi hatóságot,

– a cég pénzforgalmi számláit vezető valamennyi pénzforgalmi szolgáltatót,

– a cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő egyesületeket, alapítványokat,

– a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot.

A végelszámolás kezdő napját követő 30 napon belül a cég korábbi vezető tisztségviselője köteles:

– a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal tevékenységet lezáró beszámolót készíteni, letétbe helyezni és közzétenni

– a tevékenységzáró adóbevallásokat az adóhatósághoz benyújtani (’71., ’65., ’08., ’01 számú bevallásokat. Az eva, a kata és a kiva hatálya alá tartozó gazdálkodó esetében pedig a ’71. számú bevallás helyett a ’43. számú, KATA, KIVA jelű bevallást),

– a tevékenységet lezáró adóbevallással egyidejűleg teljesíteni a tevékenységet lezáró adóbevallás időszakát megelőző azon időszakokra vonatkozó adóbevallási kötelezettségeket is, amelyek teljesítésének határideje a tevékenységet lezáró bevallás benyújtásakor még nem járt le,

– a cég iratanyagát a végelszámolónak átadni.

A végelszámoló végelszámolási nyitó mérleget készít a cég korábbi tisztségviselője által készített, a tevékenységet lezáró beszámoló mérlegének adataiból, majd a hitelezők igénybejelentésére nyitva álló határidőt követően – legfeljebb 75 napon belül – a hitelezői követelések alapján korrigálja a végelszámolási nyitó mérleget (korrigált végelszámolási nyitó mérleget készít), amelyet a cég legfőbb szerve elé terjeszt.

Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok a hiányzó összeget 30 napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani.

A végelszámoló legfontosabb feladatai:

– a cég vagyoni helyzetét felméri,

– követeléseit behajtja,

– tartozásait kiegyenlíti,

– jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti,

– vagyoni eszközeit szükség esetén értékesíti,

– a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai (részvényesei) között pénzben vagy természetben felosztja és a

– cég működését megszünteti.

A végelszámolás alatt az általános szabályok szerint kell teljesíteni a bevallási kötelezettségeket, azzal, hogy a bevalláson jelölni kell a végelszámolás tényét. Az adóbevallási kötelezettséget akkor is teljesíteni kell, ha adófizetési kötelezettség nem keletkezett („NY” jelű elektronikus űrlap)!

Továbbá, ha a végelszámolás a megindításának üzleti évében nem fejeződik be, a végelszámoló a

számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles:

– a beszámolót elkészíteni, letétbe helyezni és közzétenni;

– tájékoztatót készíteni a cég, valamint a végelszámolási eljárás helyzetéről a legfőbb szerv
és a cégbíróság részére.

A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb 3 éven belül be kell fejezni. Ha a cég törlésére irányuló kérelem benyújtása 3 éven belül nem történik meg, kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor.

A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra (a cégnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt):

– az adóbevallásokat,

– a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót,

– a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz,

– a zárójelentést, azaz a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést, valamint

– a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő egyesületek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot.

A legfőbb szerv az előterjesztett iratokról és a vagyonfelosztásról határozatot hoz, amelyben rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről.

A legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról is, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatala előtt.

A végelszámoló adatszolgáltatást köteles teljesíteni a biztosítottak jogviszonyára vonatkozó nyugdíjbiztosítási adatokról a nyugdíjbiztosítási igazgatási szerv illetve az adóhatóság részére. A végelszámoló írásban kérhet igazolást az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítéséről formai megkötés nélkül a NAV ügyfélszolgálati irodáin keresztül vagy postai úton. Az igazolást a cégbíróságon előterjesztett törlési kérelemhez kell csatolni.

Az igazolás kérésénél figyelembe kell venni, hogy annak kiadására az adóhatóságnak 30 napos ügyintézési határidő áll rendelkezésre, amely legfeljebb 30 nappal meghosszabbítható.

A cég a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. Ha a cég végelszámolással szűnik meg, a cégbíróság a céget akkor törölheti a cégjegyzékből, ha a végelszámolást lezáró beszámoló közzétételétől számított 90 nap eltelt, vagy ezt megelőzően akkor, ha az állami adó- és vámhatóság elektronikus úton arról tájékoztatja, hogy a cégnél adóhatósági eljárás nincs folyamatban, és ellenőrzést, végrehajtást nem kezdeményez. Amennyiben a tájékoztatás szerint az adóhatóság a cégnél eljárást folytat, vagy ellenőrzést, végrehajtást kezdeményez, vagy a cég köztartozással rendelkezik, a cég csak az adóhatósági eljárások jogerős befejezéséről szóló, a köztartozást érintően nemlegesnek minősülő elektronikus tájékoztatást követően törölhető a cégjegyzékből.