Közzétehető-e az el nem fogadott beszámoló?

Megosztás Tetszik

Közzétehető-e a cég beszámolója, ha az 50-50 százalékos tulajdoni hányaddal rendelkező tagok egyike a beszámoló elfogadásáról készült taggyűlési jegyzőkönyvet nem írta alá? – kérdezte olvasónk. Dr. Szeiler Nikolett ügyvéd válaszolt.

A kérdés konkrétan így szólt: "Egy kft. beszámolója elektronikusan közzétehető-e, beküldhető-e az ügyvezető (nem tag) által abban az esetben, ha az 50-50 százalékos tulajdoni hányaddal rendelkező tagok egyike a beszámoló elfogadásáról készült taggyűlési jegyzőkönyvet nem írta alá, mivel a taggyűlésen nem jelent meg? Szóban jelezte, hogy nem szándékozik a beszámolót aláírni, elfogadni.

Megoldás-e erre az esetre például, ha ezt a tagot kiértesítik azzal, hogy ha az ismételten összehívott taggyűlésen sem jelenik meg, akkor elfogadottnak tekintik a beszámolót és ezután az ügyvezető elektronikusan beküldi/közzéteszi azt, az el nem fogadás tényének belefoglalásával együtt?

Mi a helyzet akkor, ha ez a tag le is írja, miért nem fogadja el a beszámolót? Ebben az esetben hogyan tehető közzé a beszámoló, hiszen ez a cég további működésének feltétele, sőt bírságnak is néz elébe, hiszen nem teljesítette közzétételi kötelezettségét."

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA:

Annak előrebocsátásával, hogy a körülmények teljes ismerete nélkül csak általánosságban lehet a kérdésre választ adni, a következő a helyzet:

A gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés (Ptk. 3:109. §).

A Ptk. 3:19. §-a  rendelkezik a jogi személyek határozathozatalára vonatkozó szabályokról. A tagok a döntéshozó szerv ülésén a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg határozataikat.

Ha a társasági szerződésben a beszámoló elfogadására egyszerű szótöbbségnél magasabb szavazati arányt kötöttek ki, akkor természetesen azt kell figyelembe venni.

Közzétenni pedig az elfogadott beszámolót lehet.

A szabályszerűen megismételt taggyűlés az ott megjelent tagok által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes.

A taggyűlési meghívót később is igazolható módon (pl. tértivevénnyel) úgy érdemes kiküldeni a tagoknak, hogy abban már a meghiúsulás esetére az ismételt taggyűlés időpontját is feltüntetik. Az időpontok meghatározásánál figyelembe kell venni a Ptk.-ban és a társasági szerződésben foglaltakat is.

Ptk.3:191. § [A megismételt taggyűlés] 

(1) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze. A társasági szerződés három napnál rövidebb összehívási határidőt előíró rendelkezése semmis.

(2) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet.

Javaslom, hogy a meghívóban tájékoztassák a tagokat a beszámoló közzétételi kötelezettség elmulasztásából eredő hátrányokra vonatkozóan is.

Ha a társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségét nem teljesíti, 500 ezer Ft mulasztási bírság kiszabása mellett az adóhatóság felhívja teljesítésre.

Ha ezt követően az első felszólításában szereplő határidőn belül ismét nem teljesíti a társaság a kötelezettséget, az állami adó- és vámhatóság 1 millió forintig terjedő mulasztási bírságot állapít meg terhére.

Ha még ezt követően sem pótolja a társaság a kötelezettséget, akkor az adóhatóság törli az adószámát.

Art.174/A. § (1) Az állami adó- és vámhatóság a számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezésére előírt határidő eredménytelen elteltét követő 15 napon belül 30 napos határidő tűzésével a 172. § (1) bekezdés e) pontja szerinti mulasztási bírság kiszabása mellett felhívja az adózót a kötelezettség teljesítésére.

Ha az adózó a felhívás szerinti határidőben a kötelezettség teljesítését nem pótolja, az állami adó- és vámhatóság a határidő elteltét követő napon 60 napos határidő tűzésével a 172. § (7a) bekezdése szerinti mulasztási bírság kiszabása mellett ismételten felhívja az adózót a kötelezettség teljesítésére.

Ha az adózó a beszámoló letétbe helyezési kötelezettségének az ismételt felhívásban szereplő határidőn belül sem tesz eleget, az állami adó- és vámhatóság az adózó adószámát felfüggesztés nélkül hivatalból törli és erről a cégbíróságot elektronikus úton haladéktalanul értesíti és kezdeményezi a cég megszűntnek nyilvánítását, kivéve, ha az adózó kényszertörlés alatt áll.

Ha a tag elmegy a taggyűlésre és nem fogadja el a beszámolót, akkor rendezni kell a kérdést. Ha indokai valósak, mert például a beszámoló nem a valós adatokat tartalmazza, akkor egyértelműen javítani kell a beszámolót.

Ha azonban a beszámoló el nem fogadásának nincs megfelelő indoka és azzal a tag csak a társaság működésének ellehetetlenítését kívánja elérni, olyan társaságnál, ahol több mint 2 tag van (azaz jelen esetben nem), a Ptk.-ban foglaltak szerint lehetőség van a tag kizárására irányuló per kezdeményezésére is.

Ptk. 3:107. § [A tag kizárásának feltételei és a kizárás joghatása]

(1) A gazdasági társaság tagja a társaságnak az érintett tag ellen indított keresete alapján bírósági határozattal a társaságból kizárható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.

(2) Kizárási per kétszemélyes társaságnál nem indítható. Nem zárható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese, valamint az a tag, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.

(3) Kizárás esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik.

3:108. § [A tag kizárására irányuló eljárás]

(1) A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges. Az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat.

(2) Az (1) bekezdés szerinti határozaton alapuló keresetet a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani.

(3) A bíróság az érintett tag tagsági jogait - kérelemre - a bíróság jogerős döntéséig felfüggesztheti, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A felfüggesztés a tag nyereségre vonatkozó igényét nem érinti.

(4) A felfüggesztés ideje alatt keletkezett kötelezettség a felfüggesztés hatálya alatt álló tagot a tagok egymás közötti viszonyában akkor sem terheli, ha a társaság tartozásaiért harmadik személlyel szemben köteles helytállni.

(5) A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a létesítő okirat nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető és nem hozható döntés a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről.