Kúriai határozatok a transzferárazásról

Megosztás Tetszik

A Kúria a közelmúltban két olyan, transzferárazást érintő elvi kérdésben is határozatot hozott, amelyek adóellenőrzések során gyakran szolgáltak vitás helyzetek alapjául. A szóban forgó eseteknek további jelentőséget ad az a tény is, hogy a Kúria döntései a hazai bírósági gyakorlatban április 1-jétől precedensnek minősülnek majd. A Niveus Consulting Group összefoglalója.

A csoporton belüli finanszírozás megítélése

A kapcsolt vállalkozások között megvalósuló pénzügyi tranzakciók fő mozgatórugója általában a csoporton belül felmerülő forrásszükséglet vagy a rendelkezésre álló szabad pénzeszközök optimális felhasználása iránti igény. Mindkét említett szempontnak megfelelő megoldást jelent az úgynevezett cash pooling, melynek lényege, hogy a csoport tagjai közös rendszerben vezetik a számláikat és a pénz szűkében lévő tagvállalatok használhatják a szabad pénzeszközzel rendelkező vállalkozások forrásait. A rendszer egy főszámlából (ennek tulajdonosa jellemzően az anyavállalat) és alszámlákból (leányvállalatok) áll. Az anyavállalat az egyes alszámla-tulajdonosok részére rövid távú elszámolás mellett kamatot fizet, vagy kamatot számít fel velük szemben, attól függően, hogy az adott csoporttag negatív vagy pozitív egyenleggel rendelkezik-e.

A Kúria által vizsgált ügyben az adózó egy cash pool tagjaként szabad pénzeszközt helyezett el a rendszerben és ezután kamatbevételt realizált az anyavállalattól. Az adózó transzferár dokumentációjában a szóban forgó ügyleteket betételhelyezésnek minősítette és ennek megfelelően betéti kamatokkal támasztotta alá az alkalmazott transzferár (kamatláb) piaciságát. Az adóhatóság az adózó megközelítését nem fogadta el, elsősorban arra alapozva, hogy a magyar jogszabályok értelmében betétgyűjtést kizárólag pénzintézet végezhet, az anyavállalat pedig nem az. Mindebből kifolyólag a NAV az ügyletet átminősítette hitelnyújtássá, a piaci árat pedig – a betéti kamatlábaknál nagyságrendekkel magasabb – hitelkamatlábak alapján határozta meg, ami az adózó oldalán adóhiányt eredményezett.

A Kúria álláspontja szerint a tényállás függvényében egy adott ügy lehet szakmai (transzferárazási) vagy pedig jogi / jogértelmezési kérdés, és az adóhatóság az általa alkalmazott érveléssel a szóban forgó esetet tisztán jogkérdéssé formálta. Abból ugyanakkor, hogy az anyavállalat a vonatkozó jogszabályok értelmében nem végezhet betétgyűjtést, még nem következik egyenesen az, hogy a szokásos piaci ár megállapítására a piaci betéti kamatok nem alkalmasak. Ezt csak az ügylet tartalmának és körülményeinek átfogó szakmai elemzése alapján lehet megítélni. Mivel a Kúria a megállapítást szakmailag nem látta kellően megalapozottnak, ezért új eljárás lefolytatására utasította a NAV-ot.

A Niveus Consulting Group transzferár-tanácsadási üzletágának partnere, Girászin János szerint: „Az ügy tanulsága, hogy bár az adózók ezentúl sem nevezhetik az ilyen jellegű tranzakciókat betételhelyezésnek, ugyanakkor megfelelő érveléssel bizonyíthatják, hogy az alkalmazott transzferár a betételhelyezési ügyletek árazásával vethető össze a legmegbízhatóbb módon. Mindez komoly elvi jelentőséggel bír, tekintve, hogy az elmúlt években számos, a Kúria által vizsgálthoz hasonló adóhatósági megállapítás született.”

A szokásos piaciár-tartomány alkalmazása 

A kapcsolt vállalkozások között alkalmazott transzferárak vizsgálata során a piaci ár az esetek döntő többségében nem egy egzakt értékben, hanem egy értéktartományként kerül meghatározásra. Ha pedig a szóban forgó tartomány kellő körültekintéssel, a vonatkozó szakmai ajánlásoknak / sztenderdeknek megfelelően kerül kialakításra, akkor annak minden pontja piacinak tekinthető.

Előfordulhat olyan eset, amikor az alkalmazott transzferár kívül esik a szokásos piaciár-tartományon (felette, vagy alatta helyezkedik el). Ilyenkor a társasági adóról szóló törvény értelmében az adófizetési kötelezettséget a szokásos piaci ár figyelembevételével kell teljesíteni, arra ugyanakkor nincs jogszabályi előírás, hogy az ártartomány mely pontját kell figyelembe venni. A NAV által eddig alkalmazott megközelítés az volt, hogy az ártartománytól való eltérés esetén a tartomány közelebb eső határértékéhez igazítottak ki. Mindez azt jelenti, hogy amennyiben a piaci ártartomány a 100 millió–200 millió forint intervallum, az alkalmazott transzferár pedig 70 millió forint volt, akkor az adóhatóság elvárásainak való megfelelés érdekében az adókötelezettséget a 100 millió forintos alsó sávszél alapján kellett teljesíteni.

A Kúria által vizsgált ügyben az adózó a szokásos piaciár-tartományt meghaladó árat alkalmazott, a szükséges adóalap korrekciót pedig a tartomány egy tetszőlegesen kiválasztott pontja alapján végezte el. A NAV álláspontja szerint a kiigazítás során a tartomány felső sávszélét kellett volna figyelembe venni és mindezek alapján adóhiányt állapított meg. A Kúria ezzel szemben úgy határozott, hogy amennyiben a piaciár-tartomány kapcsán nem merülnek fel megbízhatósági kérdések, akkor az adózó szabadon megválaszthatja, hogy egy társasági adóról szóló törvény alapján szükséges adóalap korrekció számítása során annak melyik pontját veszi figyelembe.

Girászin János szerint: „A döntés egyértelműen kedvező az adózókra nézve. Egyrészt más országok gyakorlatában nem jellemző az ilyen rugalmas bírósági hozzáállás, általában a tartomány középértékét szokták irányadónak tekinteni. Másrészt az új megközelítés a korábbihoz képest bizonyos esetekben akár adómegtakarítást is eredményezhet.” 

Fontos megemlíteni, hogy 2020. április 1-jétől a Kúria határozatai gyakorlatilag precedenssé válnak, ami azt jelenti, hogy peres eljárások során a bíróság csak kivételes esetben hozhat azoktól eltérő döntést.