Visszavásárolt üzletrész térítésmentes átadása

Megosztás Tetszik

Egy kft. piaci áron visszavásárolta a kilépő tag üzletrészét, majd térítésmentesen átadta a megmaradt tagoknak. Kell-e szja-t fizetniük a tagoknak, milyen bevallási és adatszolgáltatási kötelezettsége keletkezik a kft.-nek a térítésmentesen átadott üzletrész után? – kérdezte az Adózóna olvasója. Pölöskei Pálné okleveles adószakértő válaszolt.

A kérdés konkrétan így szólt: "Egy kft. 6 tulajdonossal rendelkezett, üzletrészeik tekintetében 20-20-20-20-10-10 százalékban, a jegyzett tőke 3 millió forint. A tagok személyes közreműködésre nem kötelezettek, az ügyvezetést az egyik tag munkaviszony keretében látja el. 2021 februárjában az egyik 20 százalékos üzletrésszel rendelkező tag jelezte kilépési szándékát. A tagok közül senki nem kívánta megvásárolni az üzletrészét, azt a kft. vette meg. A üzletrész névértéke 600 ezer forint, a vételára 25 millió forint. 2021 októberében a taggyűlés a visszavásárolt saját üzletrésznek a tagok részére törzsbetéteik arányában történő térítésmentes átadásáról határozott. A társaság tevékenységének magas eszköz- és finanszírozási igénye van, ezért az eredménytartalék magas: 296 670 ezer forint, a saját tőke összege 299 670 ezer forint. A magánszemélyeknek juttatott üzletrész névértéke összesen 600 ezer forint, amit a társaság „piaci értéken” 25 millió forintért vásárolt meg és adott át a megmaradó 5 tag részére. A tagok üzletrészének névértéke 150–150–150–75–75 ezer forinttal nőtt. Elfogadható-e piaci értéknek az eladási ár? Kell-e szja-t fizetni ez után, vagy csak az üzletrészük eladása után kell figyelembe venni a szerzési értéket „0” Ft-ként? Vagy ha a saját tőke üzletrészre eső értéke a piaci érték, az 59 934 ezer Ft, ebből levonható-e az üzletrész-eladási ár, a 25 millió Ft? Milyen bevallási és adatszolgáltatási kötelezettsége van a kft.-nek a térítésmentesen átadott üzletrész után? Ezt milyen formában tegye meg?"

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA:

A személyijövedelemadó-kötelezettség tekintetében a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény (Szja tv.) előírásait kell figyelembe venni, amely a természetes személyeknek térítés nélkül átadott üzletrész – ami az Szja tv. szerint értékpapír – adóztatását a 77/A §-ban szabályozza. Ezen paragrafus (1) bekezdése alapján a magánszemély által az üzletrész formájában megszerzett vagyoni érték esetében a bevétel az üzletrésznek (értékpapírnak) a jövedelemszerzés időpontjára megállapított szokásos piaci értékéből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét.

Az adott eset nem minősül olyan ügyletnek, amelynek fennállása esetén az Szja tv. 77/A § (2) bekezdése szerint nem minősül bevételnek a magánszemély által értékpapír formájában megszerzett vagyoni érték.

Az Szja tv. 3. § 9. pontja f) alpontja értelmében az üzletrész szokásos piaci értéke a jogügylet (átadás) létrejöttének napján ismert, a kft. beszámoló elfogadására jogosult szerve által már jóváhagyott beszámoló mérlegében kimutatott saját tőke összegéből az üzletrészre arányosan jutó rész, növelve a kft. olyan kötelezettségének összegével, amely az üzletrészhez kapcsolódó jóváhagyott osztalék, részesedés címén a jogügylet (eladás) létrejöttének napján még fennáll.

Az Szja tv. 77/A § (1) bekezdése szerint a jövedelem jogcímét a felek között fennálló jogviszonyok és a szerzés körülményei figyelembevételével kell megállapítani.

A tulajdonosok és a kft. közötti jogviszonyból az következik, hogy az adófizetés a személyesen nem közreműködő tagok esetében az egyéb jövedelemre [Szja tv. 28. § (1) bekezdés g) pontja] vonatkozó rendelkezések alapján történik. A Ptk. 3:175. § (3) bekezdése szerint a társaság által ellenérték fejében megszerzett üzletrészt a társaság – ha a lehetőségek közül a tagok részére történő térítés nélküli átadást alkalmazza – köteles a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni. Ezen előírás alapján az ügyvezetést munkaviszonyban ellátó tag is tagi jogviszonyára tekintettel jut az üzletrészhez, így azt – szerintem – az ő esetében is egyéb jövedelemként indokolt kezelni.

Az előzőek alapján tehát a tagok jövedelme a térítés nélkül kiadott üzletrészre jutó 59 934 ezer forintból a tag részére jutatott üzletrészre jutó összeg. Ez a 75 000 forint értékű üzletrészjuttatásban részesülőknél 7 491 ezer forint, a 150 000 forint értékű üzletrészjuttatásban részesülőknél 14 984 ezer forint.  Ezt nem csökkenti az üzletrész 25 000 ezer forintos vételára.

Tekintettel arra, hogy az egyéb jövedelem az Szja tv. előírása szerint az összevont adóalapba tartozó jövedelem, így a kft.-nek e juttatás után a szociális hozzájárulási adóról szóló 2018. évi LII. törvény 1. § (1) bekezdése és 2. § (1) bekezdése alapján 13 százalék szociális hozzájárulási adót kell fizetni.

Adatszolgáltatási kötelezettséget az Szja tv. nem ír elő, de természetesen a Kft-nek a jövedelemről és az adóról a havi adóbevallásban (’08-as nyomtatvány) el kell számolni.

A személyi jövedelemadó kötelezettség tekintetében a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény (Szja tv.) előírásait kell figyelembe venni, amely a természetes személyeknek térítés nélkül átadott üzletrész – ami az Szja tv. szerint értékpapír - adóztatását a 77/A. §-ban szabályozza. Ezen paragrafus (1) bekezdése alapján a magánszemély által az üzletrész formájában megszerzett vagyoni érték esetében a bevétel az üzletrésznek (értékpapírnak) a jövedelemszerzés időpontjára megállapított szokásos piaci értékéből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét.

Az adott eset nem minősül olyan ügyletnek, amelynek fennállása esetén az Szja tv. 77/A. § (2) bekezdése szerint nem minősül bevételnek a magánszemély által értékpapír formájában megszerzett vagyoni érték.

Az Szja-tv. 3. § 9. pontja f) alpontja értelmében az üzletrész szokásos piaci értéke a jogügylet (átadás) létrejöttének napján ismert, a kft. beszámoló elfogadására jogosult szerve által már jóváhagyott beszámoló mérlegében kimutatott saját tőke összegéből az üzletrészre arányosan jutó rész, növelve a kft. olyan kötelezettségének összegével, amely az üzletrészhez kapcsolódó jóváhagyott osztalék, részesedés címén a jogügylet (eladás) létrejöttének napján még fennáll.

Az Szja tv. 77/A. § (1) bekezdése szerint a jövedelem jogcímét a felek között fennálló jogviszonyok és a szerzés körülményei figyelembevételével kell megállapítani.

A tulajdonosok és a kft. közötti jogviszonyból az következik, hogy az adófizetés a személyesen nem közreműködő tagok esetében az egyéb jövedelemre (Szja tv. 28. § (1) bekezdés g) pontja) vonatkozó rendelkezések alapján történik. A Ptk. 3:175. § (3) bekezdése szerint a társaság által ellenérték fejében megszerzett üzletrészt társaság – ha a lehetőségek közül a tagok részére történő térítés nélküli átadást alkalmazza - köteles a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni. Ezen előírás alapján az ügyvezetést munkaviszonyban ellátó tag is tagi jogviszonyára tekintettel jut az üzletrészhez, így azt – szerintem - az ő esetében is egyéb jövedelemként indokolt kezelni.

Az előzőek alapján tehát a tagok jövedelme a térítés nélkül kiadott üzletrészre jutó 59 934 ezer forintból a tag részére jutatott üzletrészre jutó összeg. Ez a 75 000 forint értékű üzletrész juttatásban részesülőknél 7 491 ezer forint, a 150 000 forint értékű üzletrész juttatásban részesülőknél 14 984 ezer forint. Ezt nem csökkenti az üzletrész 25 000 ezer forintos vételára.

Tekintettel arra, hogy az egyéb jövedelem az Szja tv. előírása szerint az összevont adóalapba tartozó jövedelem, így a kft.-nek e juttatás után a szociális hozzájárulási adóról szóló 2018. évi LII. törvény (Szocho tv.) 1. § (1) bekezdése és 2. § (1) bekezdése alapján 13 százalék szociális hozzájárulási adót kell fizetnie.

Adatszolgáltatási kötelezettséget az Szja tv. nem ír elő, de természetesen a kft.-nek a jövedelemről és az adóról a havi adóbevallásban (’08-as nyomtatvány) el kell számolnia.