Új EU-irányelv a vállalatok országhatárokon átnyúló átalakulásáról

Megosztás Tetszik

Január 1-jén új európai uniós irányelv lépett hatályba a vállalatok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról. Magyarországnak 2023. január 31-éig kell megalkotnia az irányelv nemzeti végrehajtásához szükséges jogszabályokat, amelyek jelentős változást eredményeznek a jelenleg hatályos társasági, munka- és adójogi szabályozásban is.

Az új irányelv egyik legnagyobb előnye, hogy a gazdasági társaságoknak úgy válik lehetővé az EU-n belüli székhelyáthelyezés, hogy nem kell az eredeti országban megszűnniük és a fogadó tagállamban, annak jogrendszere szerint újjáalakulniuk – vélik a Wolf Theiss Faludi Erős Ügyvédi Iroda jogászai. Az új szabályok alapján a székhelyet másik tagállamba áthelyező társaság a folyamat közben megőrzi jogi személyiségét, így az eszközei és forrásai – ideértve a már megkötött megállapodásokat – az átalakulást követően is fennmaradnak.

A frissen hatályba lépett irányelv az Európai Bíróságnak a magyar vonatkozású Cartesio és VALE ügyekben évekkel ezelőtt meghozott döntéseiben megfogalmazott elvárásokat emeli uniós jogi szintre. Az irányelvi rendelkezésre tekintettel legkésőbb három év múlva minden tagállamnak – köztük Magyarországnak is – biztosítania kell a vállalkozásoknak ezt a lehetőséget, utat nyitva ezzel a letelepedés szabadságának, megszüntetve a korábbi nemzeti jogi akadályokat – ecseteli Tóth János, a Wolf Theiss egyik budapesti partnere. A szakember szerint az is fontos kérdés, hogy az Igazságügyi Minisztérium által 2020 őszére tervezett cégeljárási és cégbírósági változtatások keretében az új irányelv átvételéhez szükséges magyar szabályok megszületnek-e majd. 

Az új irányelv számos adózási kérdést is felvet – tette hozzá Pásztor János, a Wolf Theiss budapesti adócsoportjának vezetője. A hatályos társaságiadó-szabályozás alapján a székhelyáthelyezés jogutód nélküli megszűnésnek minősül a társasági adó szempontjából, amely így adókötelezettséget keletkeztethet Magyarországon. Az új szabályozás ugyanakkor adózási szempontból tervezhető lehetőségeket teremt a vállalatcsoporton belüli átstrukturálások esetén.

Tóth Alexandra, a Wolf Theiss budapesti adócsoportjának ügyvédje szerint az irányelv rendelkezései a vállalati átszervezésekkel kapcsolatos transzferárazási problémákat is megszüntethetik, mivel a jövőben nem lehet kétséges az adóhatóság számára sem, hogy a folyamat során ugyanarról a jogalanyról van szó, amely egy másik közösségi tagállamban működik tovább. Az új szabályozás új adótervezési lehetőségeket nyit a jövőre nézve, amelyeket egyúttal jelentősen korlátoz is – tette hozzá Tóth Alexandra.

Az adózással kapcsolatos visszaélések elkerülése érdekében az irányelv számos információs kötelezettséget ír elő az átalakulni kívánó vállalkozások számára. A társaságok például kötelesek lesznek előzetesen kidolgozni és közzétenni a tranzakció tervezetét, ahogyan egyéb jelentéstételi kötelezettségeket is teljesíteniük kell. A tagállamok által erre a feladatra kijelölt nemzeti hatóságnak pedig előzetes vizsgálatot kell majd lefolytatnia.

Ha a nemzeti hatóság ennek eredményeképpen arra a következtetésre jut, hogy a székhelyáthelyezésre bűncselekmény, illetve az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását célzó csalárd célból kerülne sor, úgy a tranzakció előfeltételét képező tanúsítvány kiadását megtagadhatja. Az irányelv nyújtotta szempontrendszer alapján mindezek vizsgálatához és mérlegeléséhez szükséges részletszabályok kidolgozása azonban a nemzeti jogalkotó feladata lesz, amit a gyakorlat fog megtölteni tartalommal.

Az új irányelv mindenképpen jelentős lépés az uniós határokon átnyúló vállalati tranzakciók esetében. A közösségi szabályozás előnyei azonban csak átgondolt és megfelelően egyeztetett nemzeti jogszabályok keretei között érvényesülhetnek majd a közeljövőben – fűzte hozzá Tóth János.