Vezetők összeférhetetlenségének határai az Mt. és a Ptk. szerint

Megosztás Tetszik

A hírekben időről időre felmerül vezető tisztségviselők összeférhetetlensége. Felkészült olvasónk a munka törvénykönyve és a polgári törvénykönyv szempontjából is feszegeti az összeférhetetlenség határait. Dr. Kéri Ádám ügyvéd válaszol kérdéseire.

Olvasónk kérdése részletesen: a vezető tisztségviselőről szeretnék kérdezni. A jogszabályok a gazdasági társaságban való részesedést – mint összeférhetetlenségi okot – emelik ki (főleg a munka törvénykönyve 208–211. §). Azt szeretném kérdezni, hogy:

1. A gazdasági társaságban való részesedés tiltása csak a közvetlen vagy a közvetett részesedésre is értendő? Példa: „A” társaságnál vezető munkavállaló részesedést szerez „B” társaságban (vagy maga hozza létre), amelynek részesedése van „C” társaságban. „C” társaságnak van közös tevékenységi köre „A” társasággal, „B” társaságnak nincs. Ez is összeférhetetlenségi ok?

2. Illetve Ön szerint – ha a kérdés nem eldönthető – szabályozhatja-e ezt (közvetett vagy közvetlen összeférhetetlenség) munkáltatói szabályzat mind vezető tisztségviselő, mind egyéb munkavállaló esetében?

3. Ön szerint előírhatja-e belső szabályzat valamennyi munkavállalóra a vezetőre vonatkozó összeférhetetlenségi szabályokat?

4. Hogyan változik ez, ha a vezető tisztségviselő a polgári törvénykönyv (Ptk.) hatálya alatt áll?

Szakértőnk válasza

A munka törvénykönyve (Mt.) 211. § (1)–(2) bekezdései alapján a vezető további munkavégzésre irányuló jogviszonyt nem létesíthet. A vezető ezen túlmenően

– nem szerezhet részesedést (a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével)

• a munkáltatóéval azonos vagy ahhoz hasonló tevékenységet is végző
• vagy a munkáltatóval rendszeres gazdasági kapcsolatban álló más gazdálkodó szervezetben,

– nem köthet a saját nevében vagy javára a munkáltató tevékenységi körébe tartozó ügyletet,

– továbbá köteles bejelenteni, ha a hozzátartozója tagja a munkáltatóéval azonos vagy ahhoz hasonló tevékenységet is folytató

• vagy a munkáltatóval rendszeres gazdasági kapcsolatban álló gazdasági társaságnak,
• vagy vezetőként munkavégzésre irányuló jogviszonyt létesített az ilyen tevékenységet is folytató munkáltatónál.

A szabályozás több kérdést is felvet, amelyeket egyenként nézünk végig.

Milyen tevékenységre vonatkozik?

A tevékenység végzésével összefüggésben felmerül az a kérdés, hogy a tilalom a főtevékenységre vagy valamennyi tevékenységre vonatkozik-e, illetve, hogy az adott tevékenységet ténylegesen kell-e gyakorolnia a munkáltatónak?  A Legfelsőbb Bíróság irányadó gyakorlata szerint ugyanakkor a cégjegyzékben feltüntetett tevékenység számít az összeférhetetlenség fennállásának megítélése tekintetében, és közömbös az, hogy a társaság a konkrét tevékenységet éppen ténylegesen folytatja-e vagy sem, illetve, hogy főtevékenységről van-e szó vagy sem.

Közvetett vagy közvetlen részesedés tiltott-e?

A munkáltató jogos gazdasági érdeke védelmének biztosítása céljából a vezető állású munkavállaló pozíciójához szigorú összeférhetetlenségi szabályok kapcsolódnak. A mögöttes cél nyilvánvalóan az, hogy a vezető tisztségviselő személyében ne álljon be olyan érdekkonfliktus, ami megakadályozná őt a társaság érdekében való tevékenységben. A jogos gazdasági érdek védelme ugyanakkor nem érvényesülne, amennyiben a közvetett részesedést jogszerűnek tekintenénk. Ebből következően a példában szereplő összeférhetetlenséget is Mt.-be ütközőnek tartom.

Mit mond a Ptk.?

A vezető tisztségviselő a Ptk. 3:115. §-a alapján – a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerezhet társasági részesedést és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. A kommentár utal arra, hogy nem kizárt, hogy a létesítő okiratban „kiszerveződjenek” a 3:115. § alól, bár szakmailag eléggé vitás.

Összegzésképpen az Mt. szigorúbb rendelkezéseket tartalmaz, de az eltérő rendelkezései nem zárják ki az eltérést. Nem kizárt szabályzatban rendelkezni a kérdésről elvben. A Ptk. diszpozitivitása alapján is lehetséges eltérés, bár ez nem gyakori. Ezzel összefüggésben azonban utalnék a Ptk. 3:4-re, amely szerint, ha az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza, abban az esetben az eltérés nem lehetséges.

Erre azonban még nincs gyakorlat, mivel 2014. március 15. napján lépett hatályba. Mivel egy ilyen eltérés elsősorban a tulajdonos érdekeit sérti, így nem tartom szerencsésnek a szabályzatban való eltérést, hanem a legfőbb szerv döntését tartanám szükségesnek.