Részvényesek részvény nélkül: vannak kockázatok

Megosztás Tetszik

Kényelmi okokból a ma működő részvénytársaságok nagy része éli az életét kibocsátott részvények nélkül. Kevesen tudják közülük azonban, hogy ezáltal milyen kockázatokkal és gyakorlati problémákkal szembesülhetnek, írja honlapján a Jalsovszky Ügyvédi Iroda.

Részvényügyi gyorstalpaló

Egy részvénytársaságban a tulajdonosi jogokat a részvény testesíti meg. Ez azt is jelenti, hogy részvényesi jogot – ideértve pl. a közgyűlésen való részvételt, a szavazati jogot vagy akár az osztalékhoz való jogot is – csupán a részvény birtokában lehet gyakorolni. Ez alól nem mentesít az sem, hogy a részvényes esetlegesen ennek ellenére a részvénykönyvbe be van jegyezve: ez pusztán az egyik, de nem elégséges feltétele a részvényesei jogok jogszerű gyakorlásának, hívja fel a figyelmet írásában a Jalsovszky Ügyvédi Iroda.

A részvények két módon állíthatók elő. Egyrészt fizikai úton, amikor a tulajdonos egy speciális biztonsági előírásoknak megfelelő értékpapírt kap kézhez. Másrészt a részvények előállíthatók úgynevezett dematerializált formában is. Ilyenkor a részvényeket a központi elszámolóház (KELER) keletkezteti, és azokat – az értékpapírszámlavezetőn keresztül – ő írja jóvá a részvényes értékpapírszámláján. Mivel mind az értékpapír fizikai előállítása, mind pedig az elektronikus keletkeztetés egy időigényes és költséges folyamat, ezért azt sokan egy felesleges nyűgnek tekintik és megpróbálják azt megúszni, vagy legalábbis elhalasztani. Márpedig ennek komoly következménye lehet.

Ha a közgyűlési határozatot megtámadják

Egy társaság működése tekintetében mindaddig nincs is gond a részvények keletkeztetésének hiányával, amíg a tulajdonosok között teljes az összhang. Ilyenkor, még ha keletkeztetett részvények hiányában a társaság esetleg nem is működik jogszerűen, egyetlen tulajdonosnak sem érdeke, hogy ezt felhánytorgassa, vagy esetleg a saját javára fordítsa. Más a helyzet azonban, ha a tulajdonosok között érdekellentét keletkezik.

Amennyiben ugyanis valamely közgyűlési döntést úgy hoznak meg, hogy a részvényesek nem rendelkeztek részvénnyel (hiszen az nem került kibocsátásra), úgy az a részvényes, akinek érdekét a döntés sérti, azt a bíróság előtt megtámadhatja. Márpedig – mint ahogy az a bíróságok következetes, hasonló ügyekben hozott határozataiból egyértelműen kitűnik – egy ilyen megtámadás várhatóan sikeres lesz.

Ez különös problémát jelent olyan kérdésekben, amikor egy közgyűlési határozat meghozatalára sürgősen van szükség. Így például egy új vezérigazgató megválasztásának vagy a régi vezérigazgató visszahívásának az elhúzódása, vagy akár egy sürgős tőkebevonás elmaradása, komoly galibákat tud okozni egy társaság működésében, figyelmeztetnek a Jalsovszky Ügyvédi Iroda jogászai.

Társaságeladással kapcsolatos mizériák

Egy részvénytársaságban fennálló részesedések értékesítése a részvények átruházásával történik. A részvények átruházásához pedig az adott részvény fizikai átadására (vagy dematerializált részvény esetén áttranszferálására) és adott esetben a részvény forgatmányozására van szükség. Értelemszerűen, ha valamely társaság nem bocsátotta ki a részvényeit, úgy a társaságban fennálló részesedések eladására sem kerülhet sor. És bár ez a hiányosság pótolható, az akár több hónappal is képes elhúzni egy tranzakció folyamatát vagy akár annak meghiúsuláshoz is vezethet.

Még ha a részvények kibocsátásra is kerültek, akkor is tudnak egy értékesítési tranzakció során problémát okozni. Így például, ha egy nyomtatott részvényen még a régi társaság adatai szerepelnek, vagy akár az alaptőke akár a névérték összege még egy régi állapotot tükröz, úgy az nem testesíti meg megfelelően a részvényesi jogokat. Ilyen esetben a részvények cseréjéről kell gondoskodni a tranzakció előtt. Előfordult már az is nem egyszer, hogy valamely eladó részvényes „nem találta” meg a részvényét. Márpedig egy elveszett részvény pótlása nem egyszerű folyamat: először az eltűnt részvények tekintetében kell közjegyző közreműködésével egy megsemmisítési eljárást lefolytatni, majd ezt követően kezdődhet az új részvény előállítása, amely akár több, mint fél évre is megállíthatja az értékesítés folyamatát.

Adózás szempontjából sem mindegy

Mint ahogy bármely egyéb tulajdonosi jog, így az osztalékhoz való jog is csak a részvény birtokában gyakorolható. Ha a társaság a részvényesének osztalékot fizet, de a határozat a fentiek szerint érvénytelenítésre kerül, úgy megkérdőjelezhető lehet az ilyen kifizetés osztalékként való minősítése is. Emiatt pedig a céggel szembeni adóhatósági ellenőrzés könnyen arra juthat, hogy a tulajdonosnak teljesített kifizetés mégsem osztalék, hanem ún. egyéb jövedelem. Ez pedig súlyos további adóterhekkel fog járni – ideértve a várhatóan kiszabásra kerülő adóbírságot is.

Konklúzió

Ahogy a fenti példák is rávilágítanak, nem célravezető megúszni a részvényelőállítás maceráját, még akkor sem, ha ehhez esetleg kevésbé fűlik a tulajdonosok foga. Egy részvénytársaság alapításánál, vagy tőkeemelésnél a részvények kibocsátását is célszerű egyértelműen az ügyvédi munka integráns részévé tenni. És ha már a részvények fizikai módon előállításra kerültek, akkor azokat kezeljük arra méltó módon: elzárva, széfben, biztonságos helyen, nem pedig valahol a cégdokumentumok között elszórva, fellelhetetlenül – összegzi írásában a Jalsovszky Ügyvédi Iroda.