ESG: fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek, illetve az ezekkel összefüggő feladatok

Megosztás Tetszik

Az Országgyűlés 2023. decemberében elfogadta a fenntarthatósági jelentéstételi kötelezettségről és fenntarthatósági átvilágítási kötelezettségről szóló törvényt, amelynek az érintett vállalkozásokra irányadó fenntarthatósági célú átvilágítási, valamint jelentéstételi és beszámolási kötelezettségeket megállapító rendelkezései már 2024. január 1-jétől hatályosak. A DLA Piper Hungary szakértői összefoglalták a jogszabályban előírt fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségeket, illetve, hogy azok milyen feladatokat jelenthetnek a törvény hatálya alá tartozó vállalkozásokra.

A fenntartható finanszírozás és az egységes vállalati felelősségvállalás ösztönzését szolgáló környezettudatos, társadalmi és szociális szempontokat is figyelembe vevő, vállalati társadalmi felelősségvállalás szabályairól és azzal összefüggő egyéb törvények módosításáról szóló 2023. évi CVIII. törvény célja, hogy a CSRD-irányelvvel összhangban megteremtse a megfelelő és összehasonlítható fenntarthatósági információk közzétételére vonatkozó kötelezettség alapjait, valamint ösztönözze az ESG szempontokat is figyelembe vevő, tudatos vállalatirányítást. A törvény emellett szabályozza a magyar ESG ökoszisztéma legfontosabb szereplőinek tevékenységét, mind állami-szabályozói, mind pedig tanúsítói-tanácsadói oldalról.

Kit és mikortól terhelnek a jelentéstételi és átvilágítási kötelezettségek?

A törvény rendelkezései főszabály szerint 2024. január 1-jén léptek hatályba, ugyanakkor a törvény meghatároz bizonyos kivételeket – így egyes részletszabályokat a hatósági ellenőrzéssel, a kapcsolódó jogszabályok módosításával, valamint az ESG adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztása esetén kiszabható pénzbírsággal összefüggésben – melyek későbbi időpontokban, lépcsőzetes rendszerben lépnek hatályba.

A törvény személyi hatálya mindenekelőtt a Magyarország területén székhellyel rendelkező vállalkozásokra terjed ki, melyeknek három csoportját különbözteti meg a törvény. A vállalkozások tekintetében a jogalkotó komplex kritériumrendszert állít fel arra vonatkozóan, hogy mely vállalkozások kell eleget tegyenek a törvény előírásainak. A jogalkotó mind a nagyvállalkozások egyik kategóriája, mind a kkv-k esetében előírja a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodói minőséget, amely elsősorban a tőzsdén jegyzett vállaltokat takarja.

Lényeges, hogy a vállalkozások mellett a törvény hatálya kiterjed azok befektetéseire, illetve kitettségeire is, amennyiben a vállalkozás stratégiája, politikája vagy szabályzatai alapján a fenntarthatóság szerepe, megközelítése meghatározó jelentőséggel bír. Emellett az olyan – a fenti csoportokba nem tartozó – szervezetek is a törvény hatálya alá tartoznak, amelyek az ESG adatszolgáltatást önként vagy szerződésben vállalják, vagy azt jogszabály írja elő számukra, emelik ki a DLA Piper Hungary szakértői.

A törvény meghatározza, hogy az egyes vállalkozásoknak mikor kell a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségekre vonatkozó rendelkezéseket első alkalommal alkalmazniuk, valamint, hogy az első ESG-beszámolójukat mikor kötelesek elkészíteni és közzétenni.

Végül a törvény negatív felsorolást tartalmaz arra vonatkozóan, hogy annak hatálya mely szervezetekre személyekre, illetve tevékenységekre nem terjed ki.

Közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó

A fogalom alatt a 2007. évi LXXV. törvény 2. § 19. pontjában meghatározott gazdálkodót kell érteni, amely alapján ilyennek kell tekinteni egyrészt azt a gazdálkodót, amelynek átruházható értékpapírjait az Európai Gazdasági Térség valamely államának szabályozott piacán kereskedésre befogadták, illetve az olyan, az előző kategóriába nem tartozó gazdálkodót, amelyet jogszabály közérdeklődésre számot tartónak minősít.

Az egyes fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek

A törvény hatálya alatt álló vállalkozásnak a kettős lényegesség elvének megfelelően a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségeinek keretében bárki számára megismerhetővé kell tennie, hogy a fenntarthatósági kérdések hogyan befolyásolják a vállalkozás teljesítményét, helyzetét és fejlődését, a felmerülő fenntarthatósági kockázatokat és lehetőségeket, valamint ezek emberekre és környezetre gyakorolt hatásait.

E kötelezettségnek az érintett vállalkozások a fenntarthatósági beszámolójuk és ESG beszámolójuk megfelelő elkészítésével, valamint az ESG szempontból lényeges információk – akár honlapon történő – közzétételével tehetnek eleget.

A megismerhetővé tételi kötelezettség alól egyedül az üzleti titkok köre jelent kivételt. Egyedi jogi és üzleti mérlegelést igényel tehát minden eset, amikor valamilyen információ megismerhetővé tételét a vállalkozás üzleti titokra való hivatkozással kíván megtagadni.

A megismerhetővé tételi kötelezettség, az üzleti titok, az adatvédelem és a közadatokra vonatkozó kérdések összefüggéseit sorozatunk egy további részében tárgyaljuk.

Kettős lényegesség elve (double materiality)

A kettős lényegesség elve alapján a vállalkozások kötelesek minden olyan információt feltárni, amely egyrészt a fenntarthatósági ügyeknek a vállalkozás működésére, fejlődésére (financial materiality) gyakorolt hatásait, kockázatait, másrészt a vállalkozás működése által a fenntarthatósági ügyekre gyakorolt hatásokat, kockázatokat (impact materiality) mutatja be – emelik ki a DLA Piper Hungary szakértői.

Kockázatkezelési rendszer létrehozása

A vállalkozások kötelesek a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségeknek való megfelelés érdekében hatékony kockázatkezelési rendszert létrehozni a környezeti (E) és a társadalmi felelősségvállalás körében felmerülő (S&G) kockázatok kezelésére.

Mitől hatékony egy kockázatkezelési rendszer? A törvény azokat az intézkedéseket tekinti hatékonynak, melyek lehetővé teszik a lényeges, káros hatással járó környezeti és társadalmi felelősségvállalási kockázatok azonosítását és kezelését, valamint az e körben felmerülő esetleges kötelezettségszegések megelőzését, megszüntetését vagy mértékének minimalizálását.

Ennek megfelelően a jó kockázatkezelési rendszer alapja a vállalkozás szerkezetének, működésének és tevékenységének átfogó megismerése a lényeges kockázatok azonosításához. Így a rendszer felállítását álláspontunk szerint minden esetben érdemes egy ESG kockázati szempontú jogi, környezetvédelmi és gazdasági átvilágítással kezdeni. A feltárt kockázatokat egyedileg szükséges értékelni ahhoz, hogy megállapítható legyen, valóban lényegesnek minősülnek-e, illetve járnak-e a törvény által károsnak minősített hatással. A megfelelő kockázatkezelési rendszer emellett a vállalati működés minden elemére kiterjed, ideértve a vállalkozás üzleti tevékenységét, belső folyamatait, kitettségét, befektetéseit és ellátási láncát is.

A kockázatkezelési rendszer alapdokumentumaként a vállalkozás vonatkozó szabályzata szolgálhat, amely az azonosított kockázatok és azok – egyszeri és folyamatba épített – kezelésének szabályain túl a törvény által megkövetelt további kötelezettségvállalások szabályait, így különösen az alábbiakban tárgyalt a belső felelősségi stratégia és rendszer és a megelőzési és korrekciós intézkedések részleteit is tartalmazhatja. A törvény kötelezővé teszi az átvilágítási kötelezettségek teljesítésének dokumentálását, mely adott esetben a szabályzat elkészítésével, valamint az eseti kötelezettségek teljesítésének a szabályzatban meghatározott dokumentálási rendjének követésével teljesíthető.

A belső felelősségvállalási stratégia és rendszer

A belső felelősségi stratégia és rendszer határozza meg, hogy a vállalkozás szervei, szervezeti egységei és egyes munkavállalói milyen feladatokkal és főleg felelősséggel rendelkeznek a fenntarthatósági szempontok érvényesítése és a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek teljesítése során.

A felelősségi stratégiának és rendszernek illeszkednie kell a vállalkozás általános, azaz vezető tisztségviselőit, társasági szerveit és munkavállalóit terhelő felelősségi rendszeréhez, valamint a felelősségi szabályok megszegése esetére irányadó esetleges szankciós eszközök megállapítása is csak a kötelező munkajogi szabályok figyelembevételével lehet jogszerű.

A felelősségi rendszerrel összefüggő jogi kérdésekkel, nemzetközi gyakorlatban felmerült, fenntarthatósági kötelezettségekkel kapcsolatos felelősséget érintő esetekkel cikksorozatunk egy későbbi részében még foglalkozunk.

Kockázatelemzés

A vállalkozások a törvény alapján kötelesek a kockázatkezelési rendszer mellett kockázatelemzési rendszert is létrehozni, amely lehetővé teszi a vállalkozás működése során felmerülő, illetve az ellátási láncban jelentkező kockázatok rendszeres monitorozását és az új kockázatok feltárását. A kockázatelemzési rendszerrel szembeni elvárásokat az SZTFH elnökének rendelete fogja meghatározni, az azonban már most látható, hogy a szükséges kockázatelemzéseket a vállalkozás köteles lesz évente rendszeresen, valamint eseti jelleggel is elvégezni, ha a vállalkozásnak az ellátási láncban jelentősen megváltozott vagy jelentősen bővülő kockázati helyzettel kell számolnia.

Az ellátási lánc

Mind a nemzetközi szabályozás, mind a magyar jogszabály nagy hangsúlyt fektet arra, hogy a fenntarthatósági elvek nem csak a vállalkozás saját üzleti tevékenysége során, hanem a vállalkozás teljes értéklánca tekintetében érvényesüljenek. Ennek megfelelően a törvény számos kötelezettséget határoz meg – az értéklánc részeként – az ellátási lánc szereplőinek (különösen a közvetlen szállítók) átvilágításával kapcsolatban.

A törvény szerint az ellátási lánc a vállalkozás valamennyi termékére és szolgáltatására vonatkozóan minden olyan tevékenység Magyarország területén és külföldön, amely a termékek előállításához és a szolgáltatások nyújtásához szükséges a nyersanyagok kitermelésétől a végfelhasználóhoz történő szállításig, ideértve a vállalkozás tevékenységeit a saját üzleti hatáskörében, a közvetlen szállítók tevékenységeit és a közvetett szállítók tevékenységeit.

Társadalmi felelősségvállalási stratégia

A nagyvállalkozások és a közérdeklődésre számot tartó nagyvállalkozások kötelesek társadalmi felelősségvállalási stratégiát készíteni és azt honlapjukon közzétenni.

A társadalmi felelősségvállalási stratégiában kaphat főszerepet a jogalkotó által megfogalmazott azon alapelv, miszerint a vállalkozás – a társadalmi felelősségvállalás elvének megfelelően – üzleti tevékenysége során egyrészt szerepet vállal az Alaptörvényben lefektetett értékek, kiemelten a családbarát működés megvalósításának előmozdításában, másrészt a vállalati társadalmi felelősségvállalása keretében kiemelt figyelmet fordít a családok, a nemzet és a kultúra támogatására.

A társadalmi felelősségvállalási stratégia tartalmára vonatkozóan a törvény nem tartalmaz rendelkezéseket, de a stratégia elkészítéséhez jó alapot szolgálhat

• a vállalkozás tevékenységének a társadalomra, a kultúrára és a jövő nemzedékeinek életfeltételeire gyakorolt hatásainak felmérése és a pozitív hatásokat erősítő tevékenységek azonosítása,;
• adott esetben a vállalkozás már elfogadott CSR-stratégiájával; és
• a hitelesített támogatásmenedzsment központon keresztül meghirdetett támogatási programok

Megelőzési intézkedések

A megelőzési intézkedések célja, hogy a társadalmi felelősségvállalás körében felmerülő, illetve környezeti, a feltárt lényeges és érdemi bekövetkezési valószínűséggel bíró kockázatok káros hatását megelőzze.

A megelőzési intézkedésnek megfelelőnek kell lennie, azaz

• arányosnak a káros hatás súlyosságával és valószínűségével, és
• az annak megtételéhez szükséges eszközök – az észszerűség keretein belül – a vállalkozás rendelkezésére kell, hogy álljanak, figyelembe véve az adott eset körülményeit – ideértve a gazdasági ágazat és az adott üzleti kapcsolat jellemzőit, a vállalkozás azokra gyakorolt befolyását –, továbbá az intézkedéseknek a káros hatás szerinti rangsorolását.

Támogatási programok és a hitelesített támogatásmenedzsment központ

Az SZTFH a költségvetési szervek, egyházak, önkormányzatok és civil szervezetek által meghirdetett fenntarthatósági kérdésekre hatást gyakorló támogatási programok átláthatósága és ellenőrizhetősége érdekében hitelesített támogatásmenedzsment központot működtet. A központ a programelemek ellenőrzése mellett hozzáférést nyújt a vállalkozások számára a programelemekre vonatkozó információkhoz. A hitelesített támogatásmenedzsment központon keresztül meghirdetett támogatási programok kötelezően beszámítanak az ESG-tanúsítványba.

A megelőzési intézkedések hatékonyságát, eredményességét a vállalkozás köteles évente legalább egy alkalommal, és eseti jelleggel felülvizsgálni.

A törvény kötelező megelőzési intézkedésként írja elő a vállalkozások számára az ESG-elvárások érvényesítését az ellátási láncban is. Ennek érdekében a vállalkozások a közvetlen szállítóik és leányvállalataik tekintetében kötelesek gondoskodni arról, hogy a közvetlen szállítók kiválasztásakor ezek a szempontok is megjelenjenek, valamint nyilatkoztatni a közvetlen szállítókat, hogy a vállalkozás vezetősége által meghatározott ESG elvárásoknak megfelel és azt az ellátási lánc mentén (azaz az ő beszállítói tekintetében is) megfelelően kezeli.

Korrekciós intézkedések

A társadalmi felelősségvállalás és környezetvédelmi kötelezettségek már felmerült vagy várható megsértése esetén a törvény korrekciós intézkedések megtételét írja elő. A korrekciós intézkedés célja, hogy a jogsértést megelőzze, megszüntesse vagy annak mértékét lehetőség szerint minimalizálja.

A törvény részletesen foglalkozik azokkal az esetekkel, amikor a jogsértés nem a vállalkozás saját működése körében, hanem közvetlen beszállítójánál merült fel.

Ha a vállalkozás közvetlen szállítójánál a vállalati felelősségvállalással kapcsolatos vagy környezetvédelmi kötelezettség megsértését a közvetlen szállító arról a vállalkozás általi tudomásszerzéstől számított 90 napon belül nem szünteti meg, akkor a vállalkozás haladéktalanul koncepciót dolgoz ki és hajt végre a jogsértés megszüntetésére vagy minimalizálására.

A koncepcióra vonatkozóan a törvény néhány alapelvet is rögzít. Egyrészt a vállalkozás köteles a koncepciót a jogsértő beszállítóval együtt kidolgozni és végrehajtani, valamint az iparági kezdeményezésekben és szabványokban más vállalkozásokkal együttműködni a közvetlen szállítókra gyakorolható befolyásolási képesség növelése érdekében. Amennyiben a korrekciós intézkedések, illetve a koncepció végrehajtása nem jár sikerrel, és a vállalkozásnak nincs más, kevésbé szigorú eszköze, úgy köteles a jogsértő szállítóval az üzleti kapcsolatot szüneteltetni. Emellett, ha a vállalkozás közvetlen szállítójával az üzleti kapcsolat valamely tevékenység tekintetében káros hatás fokozott kockázatával jár, a vállalkozás köteles közvetlen szállítójával az adott tevékenység tekintetében az üzleti kapcsolatot megszüntetni.

Hasonlóan a megelőzési intézkedésekhez, a korrekciós intézkedések hatékonyságát mind évente, mind esetileg felül kell vizsgálni.

A közvetlen szállítókkal szembeni előírások, korrekciós intézkedések és befolyás körében felmerülő beszerzési, szerződéses és versenyjogi szempontokkal cikksorozatunk későbbi részeiben foglalkozunk.

Panaszkezelés

A vállalkozás köteles panaszkezelési rendszert kialakítani, amelyben bejelentés tehető a vállalkozás saját vagy leányvállalata, illetve közvetlen vagy közvetett szállítója gazdasági tevékenysége következtében keletkezett, társadalmi felelősségvállalási és környezeti kockázatokról, illetve a társadalmi felelősségvállalással vagy környezetvédelemmel kapcsolatos kötelezettségek megsértéséről.

A vállalkozás a fenntarthatósági panaszokat – méretétől, működési sajátosságaitól függően –

• a már kialakított visszaélés-bejelentési rendszere útján,
• külön belső panaszkezelési rendszer bevezetésével, vagy
• bizonyos feltételek fennállása esetén külső panaszkezelési rendszer alkalmazásával is teljesítheti.

A bejelentések alapján a vállalkozás köteles kockázatelemzést végezni és szükség szerint alkalmazni a megfelelő megelőzési intézkedéseket.

ESG beszámoló készítése

Átvilágítási kötelezettség továbbá az ESG beszámoló elkészítése és feltöltése, ezzel a téma jelentőségére és terjedelmére tekintettel következő cikkünkben foglalkozunk.

Hogyan teljesítsük a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségeinket?

Az átvilágítási kötelezettségek az első érintett üzleti évben az ESG-beszámoló megfelelő elkészítésével és az ESG-menedzsmentplatformra való feltöltésével teljesíthetők. A ESG-beszámoló feltöltését követően előaudit történik, de sem az ESG-beszámoló, sem az előaudit eredménye nem nyilvános és nem kerül közzétételre. Az első ESG-beszámoló esetén tehát nem kerül sor tanúsításra, az előaudit eredménye alapján a vállalkozások azonban azonosíthatják azokat a területeket, ahol átvilágítási kötelezettségeik teljesítése, illetve az ESG-beszámolójuk még módosításra szorul.

Emellett a törvény szerint a kötelezettségek teljesítését folyamatosan dokumentálni kell – figyelmeztetnek a DLA Piper Hungary szakértői.

Mi a teendőnk? hogyan készülhetünk fel?

A jogszabály az átvilágítási kötelezettségek teljesítéseként – az első üzleti év végén az ESG-beszámoló az SZTFH rendeletben meghatározott formában történő elkészítését és az ESG-menedzsmentplatformra történő feltöltését várja el.

Az ESG-beszámoló elkészítéséhez és a fenntarthatósági elvárásoknak való hosszú távú megfelelés biztosításához azonban a vállalkozásoknak érdemes működésüket jogi és ESG-tanácsadók bevonásával ESG-szempontok mentén megvizsgálnia, átgondolnia és a törvényi-fenntarthatósági elvárásokhoz igazítania, valamint létrehoznia a megfelelő rendszereket. Ennek első lépése a jelenlegi működés teljeskörű átvilágítása, a fenntarthatósági ügyek azonosítása, a kockázatok és lehetőségek értékelése, majd a szükséges rendszerek kialakítása és dokumentálása.

Az egyes kötelezettségek részletszabályait a törvény felhatalmazása alapján a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatóságának elnöke határozza majd meg, így a vállalkozások teendőinek pontos köre, az elkészítendő szervezeti dokumentumok csak ezek megjelenését követően határozható meg – írják.