Osztalék adózása német tulajdonú magyar kft.-ben.

Egy magyar kft.-nek két német magánszemély és két német GmbH tulajdonosa van. Az egyik német magánszemély eladja a magyar kft. jegyzett tőkéjében 60% hányadú üzletrészét a 6,7% hányadú Gmbh-nak, akinek ezáltal 66,7% lesz a hányada. Az adásvételi szerződés szerint vevőt illeti az eladó összes követelése, és terheli az eladó összes tartozása. Értelmezésünk szerint ez követelések engedményezését jelenti eladó részéről, és tartozásátvállalást vevő részéről. Kérdés, hogy helyes-e ez az álláspont? Az engedményezett követelések között 60 millió Ft előírt, de ki nem fizetett osztalék található. Ha a német magánszemély az adásvétel előtt vette volna ki a ki nem fizetett osztalékot, akkor 15% adót kellene levonni tőle Magyorországon (10. Cikk, (2) bek. b) pont. De mivel engedményezte a követelését az adásvételi szerződésben, ezért már a vevő GmbH lesz jogosult kivenni az osztalékot, amely viszont csak 5%-kal adózna (10. Cikk (2) bek. a) pont), mert a vétel következtében a 6,7% üzletrésze 66,7%-ra változott! Helyes-e ez az álláspont, vagy mi a megoldás? Ha a német GmbH lesz jogosult felvenni a rá engedményezett osztalékot, akkor a levont 5% adót, hogyan, milyen módon, milyen jogcímen, milyen NAV-nyomtatványon kell bevallani? A magyar kft.-ben van ingatlanvagyon is, de annak értéke nem éri el az eszközérték 50%-át, ezért úgy gondoljuk, hogy német adószabályok vonatkoznak az üzletrész értékesítésére, Magyarországon nem adóztatható (Egyezmény 13. Cikk (2). Helyes-e ez az álláspont?