Cégvásárlás ingatlannal

Tisztelt Szakértő! Ügyfelünk szándékában áll megvásárolni egy céget, amely rendelkezik egy ingatlannal, amelynek a könyv szerinti értéke 12 millió forint, piaci értéke 152 millió forint. Mérlegfőösszege 13 millió forint, jegyzett tőke 4 millió forint. A cég tulajdonosai magyarországi magánszemélyek, amelyek örökösödés útján szerezték meg az eladó céget 2005. évben. Az eladó cég nem élt az ingatlan értékhelyesbítési jogával. 1. A megvásárolni szándékozott gazdasági társaságot teljes egészében az összes eszközével és kötelezettségeivel együtt lehetséges-e megvásárolni? Mivel a jelenleg hatályos számviteli törvény 3. § (5) bekezdésében a cégérték már csak az üzletág vásárlásból származó cégértéket tartalmazza. Az "eladó cég" által készített számla a cégértékről, üzletág értékéről piaci értéken (az ingatlan piaci értékének megfelelően) kiállítható-e értékbecslés nélkül, vagy csak a könyv szerinti értékről állítható ki? 2. A másik lehetőség a társaság teljes üzletrészének megvásárlására, majd ezt követően azonnali beolvadása a "vevő" társaságba. Ebben az esetben szükséges-e az ingatlan értékbecslése az eladó oldaláról nézve, vagy az üzletrész értékesíthető a piaci áron értékbecslés nélkül? A cég értékesítéshez, illetve a cég vásárláshoz kapcsolódó adókötelezettségeket is szíveskedjenek ismetetni mindkét lehetőséget tekintve(áfa, társasági adó, illeték). Az eladó magánszemélyektől megvásárolt üzletrészek után (2. lehetőség) le kell-e vonni az szja-t, ha azt örökléssel szerezték? Köszönettel!