adozona.hu
BH 2008.10.276
BH 2008.10.276
A részvényes perbeli legitimációját nem érinti, ha a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló per során részvényesi jogviszonya megszűnik [1997. évi CXLIV. tv. 47. § (1) bek; Pp. 3. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Felperes 2006. szeptember 18-án benyújtott keresetében a 2006. július 10-én hozott közgyűlési határozatok, majd 2006. december 7-én benyújtott kereset-kiterjesztésében a 2006. szeptember 22-én hozott közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a közgyűléseket nem arra jogosult személy hívta össze.
Az elsőfokú bíróság 2007. január 26-án kelt ítéletével a támadott közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. Ítélete indokolásában kifejtette,...
BH 2008.10.276 A részvényes perbeli legitimációját nem érinti, ha a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló per során részvényesi jogviszonya megszűnik [1997. évi CXLIV. tv. 47. § (1) bek; Pp. 3. § (1) bek.].
Felperes 2006. szeptember 18-án benyújtott keresetében a 2006. július 10-én hozott közgyűlési határozatok, majd 2006. december 7-én benyújtott kereset-kiterjesztésében a 2006. szeptember 22-én hozott közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a közgyűléseket nem arra jogosult személy hívta össze.Az elsőfokú bíróság 2007. január 26-án kelt ítéletével a támadott közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. Ítélete indokolásában kifejtette, nem arra jogosult hívta össze a közgyűlést. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.</a>) nem teszi lehetővé, hogy az igazgatóság, vagy az egyik részvényes által adott meghatalmazás alapján ügyvéd hívja össze a közgyűlést. A 2006. június 10-ei közgyűlés összehívásakor az alperesnek nem volt érvényesen megválasztott igazgatósága, felügyelő bizottsága. Ugyan az 1997. évi Gt. 234. §-ának (6) bekezdése lehetővé teszi meghatározott feltételek fennállása esetén, hogy a nem szabályszerűen összehívott közgyűlés is érvényes határozatot hozzon, de e feltételek az adott tényállás mellett nem valósultak meg. A felperes, mint részvényes nem vett részt a 2007. július 10-ei közgyűlésen, annak megtartása ellen írásban tiltakozott. A hozott határozatok érvénytelenek voltak, ebből következően a 2006. szeptember 22-ei közgyűlés összehívására is úgy került sor, hogy az alperesnek érvényesen megválasztott igazgatósága, vezérigazgatója nem volt, aki összehívhatta volna szabályszerűen a közgyűlést.
A másodfokú bíróság 2007. május 30-án kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, a felperes keresetét elutasította. Ítélete indokolásában kifejtette, a felperes a 2006. július 10-ei, illetve 2006. szeptember 22-ei közgyűlések időpontjában, valamint a vonatkozó keresetek benyújtásának időpontjában birtokában tartott 38 db nevére kiállított alperesi törzsrészvényt, illetve 38 db alperesi elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt. A részvények eredeti szövege jogosultként a felperest jelölte meg. Az elsőfokú bíróság azonban más ügyben hozott ítéletében kötelezte jelen per felperesét, hogy az alperes által kibocsátott 38 db törzsrészvényt és 38 db elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt adja ki a T. I. Corporation részére, a forgatmányozást ítéletével pótolta. Ezt az ítéletet az ítélőtábla 2007. február 7-én kelt ítéletével helybenhagyta. Az ily módon kiegészített tényállásra tekintettel a másodfokú bíróság hangsúlyozta, az elsőfokú bíróság ítéletének meghozatalakor a felperest keresetindítási jog az 1997. évi Gt. 47. §-a alapján megillette, és az eljárás megindításához fűződő jogi érdekeltsége is fennállt [Pp. 3. § (1) bekezdés]. Az elsőfokú ítélet meghozatalát követően bekövetkezett megváltozott jogi helyzetre tekintettel felperes az alperes társaságban részvényesi jogok gyakorlására már nem jogosult, e per elbírálása jogi érdekét már nem érinti, így jogi érdekeltsége megszűnt. Hivatkozott a másodfokú bíróság az 1997. évi Gt. 179. § (1) bekezdésében, illetve a Ptk. 338/B. § (1), illetve a 338/B. § (3) bekezdésében írtakra. Rámutatott a felperesnek az eljárás megindításakor fennálló jogi érdekeltsége megszűnt, a felperes és a per tárgya közötti anyagi jogi kapcsolat megszűnt. Ez következik az EBH 2005/1227., a BH 1991/107., 1997/199., illetve az 1998/96. számú eseti döntésekből is.
Felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Kifejtette, az alperes képviseletében eljáró dr. H. P. nem volt jogosult az alperes képviseletére, ügyvédi meghatalmazását olyan személy írta alá, aki képviseleti jogosultságát jelen perben keresettel támadott érvénytelen közgyűlési határozatra alapította. A másodfokú bíróság tévesen hivatkozott arra, hogy a felperes kereshetőségi joga az eljárás során megszűnt. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata azt a célt szolgálja, hogy a társaság tagjainak jogát sértő határozatokkal kapcsolatban reparációt biztosítson. Jelen perben nem vitatottan a támadott közgyűlési határozatok törvénysértőek. E jogsérelmet nem teszi meg nem történtté, hogy az ítélőtábla 2007. február 7-én meghozott ítéletével jelen per felperesét az alperesi részvények kiadására kötelezte, rendelkezett a részvények forgatmányozásának ítélettel történő pótlásáról. Az Alkotmány 50. § (1) bekezdése a felperes igényét megalapozza. A felperes társasági törvényben biztosított jogainak megvédése nem történt meg, a jogerős ítélet indokolása értelmében a felperes pernyertessége kizárólag attól függött, hogy milyen gyorsan folytatják le és fejezik be a korábbi peres eljárást a perben eljáró bíróságok. Az időmúlás miatti pervesztesség sérti a tisztességes eljárás elvét.
Alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte. Hangsúlyozottan hivatkozott a EBH 2005/1227. számú határozatban foglaltakra.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és megállapította, hogy az, az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
Az adott ügyben eldöntendő jogkérdés - figyelemmel a felülvizsgálati kérelem tartalmára - az volt, hogy a felperest perbeli legitimáció megillette-e, tekintettel a jelen peres eljárás időtartama alatt egy másik ügyben született jogerős ítélet rendelkezésére.
Az 1997. évi Gt. 47. §-ának (1) bekezdése értelmében: "A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, vagy a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik."
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a felperes perbeli legitimációjának kérdését a Gt.</a> hivatkozott szabályai szerint kell megítélni, a Ptk. mögöttes jogszabályként jelen jogkérdés eldöntésénél nem irányadó, ezért a jogerős ítéletben szereplő a BH-ban, illetve az EBH-ban megjelent jogesetek az adott jogkérdés eldöntését nem érintik, nem befolyásolják.
Az 1997. évi Gt.</a> hivatkozott rendelkezéséből az állapítható meg, hogy a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló perben perindítási joggal az a tag, részvényes rendelkezik, aki a határozat meghozatalakor, illetve a keresetlevél benyújtásakor tag, részvényes volt. Az adott tényállás mellett az adott ügyben nem volt vitatott, hogy a felperes ebben az időpontban az alperes részvényese volt, annak volt tekintendő többek között az ítélőtábla végzésében írtakra tekintettel is. Ezt a tényt a felülvizsgálati kérelem nem vitatta. Önmagában az a körülmény, hogy jogerős ítélet az elsőfokú bíróság ítéletének meghozatalát követően akként rendelkezett, a jelen per felperese köteles a tulajdonában levő alperesi részvényeket a jelen perben nem álló harmadik személynek átadni és a bíróság ítéletével a forgatmányozást pótolta, nem érinti a felperes jelen perbeli legitimációját tekintettel arra, hogy a jelentős időpontokban részvényes volt. A Pp. 3. § (1) bekezdése sem tartalmaz e jogértelmezéssel ellentétes rendelkezést, hiszen aszerint a kérelmet, ha a törvény eltérően nem rendelkezik csak a vitában érdekelt fél terjesztheti elő. A keresetlevél benyújtásakor a felperes érdekeltsége nem vonható kétségbe, perindítási jogát a Gt.</a> tételesen biztosítja és önmagában a részvényesi jogviszonya megszűnése nem jelenti azt, hogy a jogvita eldöntéséhez fűződő érdekeltsége feltétlenül megszűnne. Jelen ítéletben kifejtettekkel azonos álláspontot foglalt el a Legfelsőbb Bíróság Gf. II. 30.635/2002., Gfv. X. 30.271/2007/4. számú határozatában, igaz ezen ügyben szövetkezet tekintetében, illetve a BH 2007/417. szám alatt közzétett eseti döntésében.
Az alperes jogi képviselője ugyan olyan személytől kapta meghatalmazását, aki nem tekinthető jelen jogerős ítélet folytán az alperes jogszerűen megválasztott vezérigazgatójának, de a közgyűlési határozat megtámadásának a határozat végrehajtására nincs halasztó hatálya, hacsak a bíróság a határozat végrehajtását nem függesztette fel, erre pedig jelen peres eljárásban nem került sor. Így az alperes jogi képviselője a perbeli jognyilatkozatok megtételére jogosult volt.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és mivel a felülvizsgálati eljárásban nem volt vitatott, hogy a meghozott közgyűlési határozatok érvénytelenek, mert a perbeli határozatokat hozó közgyűléseket nem arra jogosult személy, hanem meghatalmazottként ügyvéd hívta össze [holott erre az 1997. évi Gt. 22. §-ának (3) bekezdése nem adott lehetőséget] a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítélet helybenhagyta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.413/2007.)
Bírósági jogesetek
EH 2011.2328 Az a fél, aki a társasági határozat felülvizsgálatát jogosult kérni, nincs elzárva attól a jogi lehetőségtől sem, hogy - ha annak feltételei egyébként fennállnak - a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítását kérhesse. Ha ez utóbbi perben a felperes jogi érdekét a részvényesi minőségére alapítja, és a per során részvényesi minősége megszűnik, elveszti perbeli legitimációját, amely a kereset elutasítását eredményezi [2006. évi IV. tv. 45. §, 176. §, 2006. évi V. tv. 70. §, Pp. 3. §, 123. §,
BH 2013.9.250 A közgyűlés határozatának megtámadására a részvényes jogosult. Részvényesnek az tekinthető, aki a részvénykönyvben szerepel, és akinek a nevén a részvényeket - dematerializált értékpapír esetében - az értékpapír számlavezető nyilvántartja. Annak, aki tulajdonosi minőségét nem tudja igazolni az általa indított perben, a keresetét idézés kibocsátása nélkül el kell utasítani, vagy a pert meg kell szüntetni [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1) bek., Ptk. 338/C. §, 2001. évi CXX. tv. 138. §, Pp. 157. § a) pont].
BH 2013.11.309 A közgyűlés határozatának megtámadására a részvényes jogosult. Részvényesnek az tekinthető, aki a részvénykönyvben szerepel, és akinek a nevén a részvényeket - dematerializált értékpapír esetében - az értékpapír számlavezető nyilvántartja. Annak, aki tulajdonosi minőségét nem tudja igazolni az általa indított perben, a keresetét idézés kibocsátása nélkül el kell utasítani, vagy a pert meg kell szüntetni [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1) bek., 202. § (3) bek.; Ptk. 338/B. § (1) bek., 338/C. § (1) bek. b) 2.
