adozona.hu
BH 2013.11.309
BH 2013.11.309
A közgyűlés határozatának megtámadására a részvényes jogosult. Részvényesnek az tekinthető, aki a részvénykönyvben szerepel, és akinek a nevén a részvényeket - dematerializált értékpapír esetében - az értékpapír számlavezető nyilvántartja. Annak, aki tulajdonosi minőségét nem tudja igazolni az általa indított perben, a keresetét idézés kibocsátása nélkül el kell utasítani, vagy a pert meg kell szüntetni [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1) bek., 202. § (3) bek.; Ptk. 338/B. § (1) bek., 338/C. § (1) bek. b) 2.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperest 1995. május 10-én alapította a felperes további 11 alapító taggal. A felperes az alperesnek az alaptőke 50,05%-át kitevő részvényeit szerezte meg. A felperes az alapszabály rendelkezésének megfelelően 348 768 db 1000 Ft névértékű "A" sorozatú és 420 db 1 Ft névértékű "B" sorozatú részvény tulajdonosává vált. A felperes a fenti mennyiségű részvény tulajdonosaként a részvénykönyvbe bejegyzésre került. Részvényesi minőségét a 2005. október 25-én tartott közgyűlési határozat alapján k...
BH 2013.11.309 A közgyűlés határozatának megtámadására a részvényes jogosult. Részvényesnek az tekinthető, aki a részvénykönyvben szerepel, és akinek a nevén a részvényeket - dematerializált értékpapír esetében - az értékpapír számlavezető nyilvántartja. Annak, aki tulajdonosi minőségét nem tudja igazolni az általa indított perben, a keresetét idézés kibocsátása nélkül el kell utasítani, vagy a pert meg kell szüntetni [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1) bek., 202. § (3) bek.; Ptk. 338/B. § (1) bek., 338/C. § (1) bek. b) 2. pont; 2001. évi CXX. tv. 138. § (2) bek.].
Az alperest 1995. május 10-én alapította a felperes további 11 alapító taggal. A felperes az alperesnek az alaptőke 50,05%-át kitevő részvényeit szerezte meg. A felperes az alapszabály rendelkezésének megfelelően 348 768 db 1000 Ft névértékű "A" sorozatú és 420 db 1 Ft névértékű "B" sorozatú részvény tulajdonosává vált. A felperes a fenti mennyiségű részvény tulajdonosaként a részvénykönyvbe bejegyzésre került. Részvényesi minőségét a 2005. október 25-én tartott közgyűlési határozat alapján készült részvénykönyvi bejegyzés is ekként tünteti fel. A jelzett időponttól a felperes részesedését érintő további bejegyzésre nem került sor.A felperes a 2008. május 8. napján megtartott közgyűlésen úgy határozott, hogy P. Kft. elnevezéssel egyszemélyes gazdasági társaságot alapít 349 260 000 Ft jegyzett tőkével. A társaság vagyonába egyebek mellett 348 760 000 Ft értékű apportot is szolgáltatott. Az apport a felperesnek az alperesben fennálló részvénycsomagját jelentette. A P. Kft.-t a cégbíróság 2008. május 13-án a cégnyilvántartásba bejegyezte. A P. Kft. a részvények tulajdonjogát érintő változást az alperes értékpapír számláját vezető pénzintézetnek bejelentette, amely 2008. május 14-én igazolást adott ki arról, hogy a részvényeket a kft. értékpapír számláján jóváírták. Ugyanezen a napon a P. Kft. az alperes igazgatóságától is kérte a tulajdonosi minőségének részvénykönyvbe való bejegyzését, a kérelmet azonban az igazgatóság elutasította.
A kérelem elutasítása miatt a P. Kft. a cégjegyzéket vezető megyei bírósághoz mint cégbírósághoz fordult, törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezve. A cégbíróság a P. Kft.-nek a részvénykönyvbe való bejegyzésére irányuló kérelemét elutasította, a fellebbezés folytán eljárt ítélőtábla a végzés ezen rendelkezését helybenhagyta. Döntését azzal indokolta, hogy a részvény átruházási szándék bejelentésének fogyatékossága miatt az alapszabály rendelkezése sérült, így a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 202. § (6) bekezdés d) pontja folytán a részvénykönyvbe bejegyzés kizárt.
Végelszámolást követően 2009. december 1-jei hatállyal megszüntetésre került a P. Kft.
Ilyen jogi környezetben került sor az alperes 2011. március 22-i közgyűlésének a megtartására. A közgyűlésen megjelentek megállapították, hogy a felperes, bár a részvénykönyvben szerepel, az értékpapír számlavezető tájékoztatása szerint részvénnyel nem rendelkezik. A többi részvényes jelenlétére tekintettel a közgyűlés teljes megjelenési arányt állapított meg és 100%-osnak minősített jelenlét mellett 17 határozatot hozott.
A felperes 2011. április 20-án előterjesztett keresetében a közgyűlésen meghozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte. A kereseti előadás szerint a közgyűlés nem volt határozatképes, őt ugyanis, mint a szavazatok több mint 50%-ával rendelkező részvényest a határozatképesség megállapításánál nem lehetett volna figyelmen kívül hagyni. Részvényesi minősége a részvénykönyvbe való bejegyzés következtében nem tehető vitássá. A közgyűlés ezen felül olyan kérdésekben is határozott, amelyek a meghirdetett napirendi pontok között nem szerepeltek. A felperes szerint sérültek a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt.) 20. § (4) bekezdésében, 202. § (3), (8) és (9) bekezdésében írtak, valamint az alperes alapszabályának 6.6.1. pont alatti rendelkezése.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsősorban arra hivatkozott, hogy a felperes nem felel meg a Gt. 45. § (1) bekezdésében írt tag, illetőleg részvényes követelményének, ezért a társasági határozat megtámadására sem jogosult.
Az elsőfokú bíróság elsősorban ebben a kérdésben foglalt állást, és arra a következtetésre jutott, hogy a felperes annak ellenére, hogy a részvénykönyvben szerepel, miután az értékpapír számlán tulajdonosként nem tartják nyilván, ezért nem jogosult társasági határozat hatályon kívül helyezése iránt pert indítani. A keresetben foglaltak érdemi vizsgálata nélkül ezért a pert a Pp. 157. § a) pontja alapján megszüntette.
A felperes fellebbezése alapján eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
A jogerős végzéssel szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Többek között arra hivatkozott, hogy a Gt. 45. §-ában meghatározott perindítási jogosultság nem a Gt. X. fejezetében található, ezért annak gyakorlásához a részvények értékpapír számla útján történő birtoklásának bizonyítására hivatott tulajdonosi igazolás sem szükséges. A felperes szerint az ítélőtábla törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzésével bizonyította, hogy részvényátruházás hiányában a Gt. 180. § (3) bekezdése szerinti legitimáló joghatás pusztán az értékpapír számlán történő jóváírással nem következhetett be, az ellenkező bizonyítása következtében pedig a felperes a Gt. 45. §-a szerinti perindítási jog gyakorlása szempontjából jogosult részvényesnek minősül. Mindezeket alátámasztja az, hogy az alperes 2011. március 31-i, tehát a közgyűlést követően szerkesztett alapszabálya is a felperes részvényesi minőségét tartalmazza. Az alperessel szemben érvényes és hatályos részvényátruházásra a perbeli részvénycsomagot illetően nem került sor még akkor sem, ha más személy értékpapír számláján e részvények jóváírásra kerültek.
Az alperes a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.
A felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős végzés nem jogszabálysértő.
A Gt. 177. §-a értelmében a részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. A Gt. 180. § (1) bekezdése szerint a dematerializált részvény elektronikus úton rögzített, továbbított és nyilvántartott adatösszesség. Dematerializált részvény esetében a részvényes adatait a részvényes javára vezetett értékpapír-számla tartalmazza. A Gt. 9. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvény által nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A Gt.</a> ezen szabálya tehát részvényesek esetében is kifejezetten utal a Ptk. rendelkezéseire, mint mögöttes jogszabályra. A részvény ezért nemcsak a Gt.</a> rendelkezései szerint, hanem a Ptk. előírása szerint is értékpapírnak minősül, miután a Ptk. 338/D. § úgy rendelkezik, hogy értékpapírt külön jogszabály szerint tagsági viszonyból eredő jogosultságra is ki lehet állítani. Erre az értékpapírra, - adott esetben a részvényre - a jogszabály eltérő rendelkezése hiányában a pénzkövetelésről szóló értékpapír szabályait kell megfelelően alkalmazni. Miután e vonatkozásban jogszabálynak eltérő rendelkezése nem ismeretes, irányadónak kell tekinteni a Ptk. 338/B. § (1) bekezdésének előírásait is, mely szerint értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. Végül a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b) pontjának 2. alpontja szerint az értékpapírból eredő jogok gyakorlására jogosultnak kell tekinteni, amennyiben az dematerializált értékpapírként került előállításra azt, akinek az értékpapír számláján az értékpapírt nyilvántartják. Ahogyan arra a másodfokú bíróság is helytállóan utalt, ugyanezt a szabályt ismétli a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 138. § (2) bekezdése.
A részvénykönyv vezetésére vonatkozó előírásokat a Gt. 202. §-a tartalmazza. A részvénykönyv funkciója a részvényesek Gt.</a> szerint meghatározott adatainak a nyilvántartása. E § (3) bekezdése kimondja, hogy a részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. Dematerializált részvény esetében az értékpapír számlavezető köteles a részvények tulajdonában beállott változást a részvénykönyv vezetőjének bejelenteni a szükséges változások bejegyzése céljából. Végül a Gt. 212. § (1) bekezdés kimondja, hogy a részvényes az e fejezetben (X. fejezet) meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult, dematerializált részvények esetében a jogosultságot az értékpapír számlavezető által kiadott igazolás biztosítja.
Helytálló a jogerős végzésnek az a megállapítása, hogy a részvényes dematerializált részvény esetén a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor tudja gyakorolni, ha az értékpapír számlavezető által kiadott igazolás szerint ő a részvények tulajdonosa és ezek mellett a részvényes a részkönyvbe is bejegyezteti magát. Miután a részvény megtestesíti a részvényest megillető összes jogot és kötelezettséget, e jogokkal, lehetőségekkel a részvény tulajdonosa nem tud élni, amennyiben a részvénykönyvbe bejegyzésre nem került. A részvénykönyvi bejegyzés, vagy egy korábbi bejegyzés törlésének az elmaradása azonban a részvények tulajdonjogának hiányában nem jogosítja fel a részvénykönyvbe bejegyzett személyt arra, hogy részvényesi jogait gyakorolja.
A Gt. 45. § (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A társasági határozatok megtámadásának fent írt, valamennyi részvényest megillető jogosultság feltétele részvénytársaság esetében, a részvényesi minőség fennállása, a sérelmet okozó határozat meghozatalakor és a keresetindítás időpontjában [BH 2008.276].
A Kúria álláspontja szerint az ügy mikénti elbírálását nem befolyásolja az a körülmény, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében hogyan foglalt állást. A cégbíróság a rendelkezésére álló adatok alapján döntött, de arra a hatásköre nem terjedt ki, hogy a részvények tényleges tulajdonjogát illetően megállapításokat tegyen. Helyesen döntött az első- és másodfokú bíróság, amikor a pert a Pp. 157. § a) pontja alapján - figyelemmel a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontjára is - a felperes részvényesi státuszának hiányában megszüntette.
A Kúria a jogszabályoknak megfelelő jogerős határozatot a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.351/2012.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Szekszárdi Törvényszék előtt 8.G.40.089/2011. számon indult és a Pécsi Ítélőtábla Gf.IV.30.200/2012/2. számú végzésével jogerősen befejezett perében a jogerős végzéssel szemben a felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
végzést:
A Kúria a jogerős végzést hatályában fenntartja.
Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 12 700 (Tizenkettőezer-hétszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget.
Ez ellen a végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
Indokolás
Az alperest 1995. május 10-én alapította a felperes további 11 alapító taggal. A felperes az alaptőke 50,05%-át kitevő részvényeit szerezte meg. A felperes az alapszabály rendelkezésének megfelelően 348 768 db 1000 Ft névértékű "A" sorozatú és 420 db 1 Ft névértékű "B" sorozatú részvény tulajdonosává vált. A felperes a fenti mennyiségű részvény tulajdonosaként a részvénykönyvbe bejegyzésre került. Részvényesi minőségét a 2005. október 25-én tartott közgyűlési határozat alapján készült részvénykönyvi bejegyzés is ekként tünteti fel. A jelzett időponttól a felperes részesedését érintő további bejegyzésre nem került sor.
A felperes a 2008. május 8. napján megtartott közgyűlésen úgy határozott, hogy P. Kft. elnevezéssel egyszemélyes gazdasági társaságot alapít 349 260 000 Ft jegyzett tőkével. A társaság vagyonába egyebek mellett 348 760 000 Ft értékű apportot is szolgáltatott. Az apport a felperesnek az alperesben fennálló részvénycsomagját jelentette. A P. Kft.-t a cégbíróság 2008. május 13-án a cégnyilvántartásba bejegyezte. A P. Kft. a részvények tulajdonjogát érintő változást az alperes értékpapír számláját vezető O. Nyrt.-nek bejelentette, amely 2008. május 14-én igazolást adott ki arról, hogy a részvényeket a kft. értékpapír számláján jóváírták. Ugyanezen a napon a P. Kft. az alperes igazgatóságától is kérte a tulajdonosi minőségének részvénykönyvbe való bejegyzését, a kérelmet azonban az igazgatóság elutasította.
A kérelem elutasítása miatt a P. Kft. a cégjegyzéket vezető Baranya Megyei Bírósághoz, mint Cégbírósághoz fordult törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezve. A cégbíróság a P. Kft.-nek a részvénykönyvbe való bejegyzésére irányuló kérelemét elutasította, a fellebbezés folytán eljárt Pécsi Ítélőtábla a végzés e rendelkezését helybenhagyta. Döntését azzal indokolta, hogy a részvény átruházási szándék bejelentésének fogyatékossága miatt az alapszabály rendelkezése sérült, így a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 202. § (6) bekezdés d) pontja folytán a részvénykönyvbe bejegyzés kizárt.
Végelszámolást követően 2009. december 1-jei hatállyal megszüntetésre került a P. Kft.
Ilyen jogi környezetben került sor az alperes 2011. március 22-i közgyűlésének a megtartására. A közgyűlésen megjelentek megállapították, hogy a felperes, bár a részvénykönyvben szerepel, az értékpapír számlavezető tájékoztatása szerint részvénnyel nem rendelkezik. A többi részvényes jelenlétére tekintettel a közgyűlés teljes megjelenési arányt állapított meg és 100%-osnak minősített jelenlét mellett 17 határozatot hozott.
A felperes 2011. április 20-án előterjesztett keresetében a közgyűlésen meghozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte. A kereseti előadás szerint a közgyűlés nem volt határozatképes, őt ugyanis, mint a szavazatok több mint 50%-ával rendelkező részvényest a határozatképesség megállapításánál nem lehetett volna figyelmen kívül hagyni. Részvényesi minősége a részvénykönyvbe való bejegyzés következtében nem tehető vitássá. A közgyűlés ezen felül olyan kérdésekben is határozott, amelyek a meghirdetett napirendi pontok között nem szerepeltek. A felperes szerint sérültek a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt.) 20. § (4) bekezdésében, 202. § (3), (8) és (9) bekezdésében írtak, valamint az alperes alapszabályának 6.6.1. pont alatti rendelkezése.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsősorban arra hivatkozott, hogy a felperes nem felel meg a Gt. 45. § (1) bekezdésében írt tag, illetőleg részvényes követelményének, ezért a társasági határozat megtámadására sem jogosult.
Az elsőfokú bíróság elsősorban ebben a kérdésben foglalt állást, és arra a következtetésre jutott, hogy a felperes annak ellenére, hogy a részvénykönyvben szerepel, miután az értékpapír számlán tulajdonosként nem tartják nyilván, ezért nem jogosult társasági határozat hatályon kívül helyezése iránt pert indítani. A keresetben foglaltak érdemi vizsgálata nélkül ezért a pert a Pp. 157. § a) pontja alapján megszüntette.
A felperes fellebbezése alapján eljárt Pécsi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. A másodfokú bíróság által kifejtettek szerint a Gt. 177. §-a értelmében a részvény tagsági jogokat megtestesítő, névreszóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A Gt. 9. §-a alapján alkalmazandó Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b) pontja szerint az értékpapírból eredő jogok gyakorlására jogosultnak azt kell tekinteni, - ha az dematerializált értékpapírként került előállításra - akinek az értékpapír számláján az értékpapírt nyilvántartják. Ugyanígy rendelkezik a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 138. § (2) bekezdése is. E törvényi rendelkezések lehetőséget adnak annak bizonyítására, hogy az értékpapír tulajdonosa nem az, akinek a számláján azokat nyilvántartják. Ez azonban nem járhat azzal a következménnyel, hogy a dematerializált értékpapírból eredő jogok gyakorlására az értékpapír nélkül is lehetőség lenne. A részvényben megtestesített tagsági jogok csak a részvény által, annak birtokában gyakorolhatók, ezért a részvényesi minőség a részvénykönyvvel és az alapszabállyal nem igazolható. A másodfokú bíróság a Ptk. 338/B. és C. §-a, a Gt. 176. § (1) bekezdése, a Gt. 212. § (1) bekezdése alapján jutott arra a következtetésre, hogy a Gt. 45. § (1) bekezdése által megkövetelt részvényesi minőségét a felperes bizonyítani nem tudta, ezért az érdemben helytálló, indokolásában azonos elsőfokú bírósági végzést helybenhagyta.
A jogerős végzéssel szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. A felülvizsgálati kérelemben írtak szerint a részvényátruházásra vonatkozóan a Ptk. 338/B. §-ában foglaltaktól eltérő rendelkezéseket tartalmaz a Gt. 178. §-a alapján a Gt. 205. § (1) bekezdése. A perbeli részvények esetében egy nem létező részvényátruházás történt, a P. Kft. javára. Ez abban az esetben is nem létező ügylet, ha az értékpapír számlán e nem létező jogügylet folytán történt bejegyzés. A Ptk. rendelkezéseivel ellentétben a Gt. 180. § (3) bekezdése szerint az értékpapír számlán történő nyilvántartás legitimáló joghatásával szemben ellenbizonyításnak van helye. A Gt. 45. §-ában meghatározott perindítási jogosultság nem a Gt. X. fejezetében található, ezért annak gyakorlásához a részvények értékpapír számla útján történő birtoklásának bizonyítására hivatott tulajdonosi igazolás sem szükséges. A felperes szerint a Pécsi Ítélőtábla törvényességi felügyeleti eljárásban hozott Cgtf. V. 30.326/2008/5. számú végzésével a felperes bizonyította, hogy részvényátruházás hiányában a Gt. 180. § (3) bekezdése szerinti legitimáló joghatás pusztán az értékpapír számlán történő jóváírással nem következhetett be, az ellenkező bizonyítása következtében pedig a felperes a Gt. 45. §-a szerinti perindítási jog gyakorlása szempontjából jogosult részvényesnek minősül. Mindezeket alátámasztja az, hogy az alperes 2011. március 31-i, tehát a közgyűlést követően szerkesztett alapszabálya is a felperes részvényesi minőségét tartalmazza. Az alperessel szemben érvényes és hatályos részvényátruházásra a perbeli részvénycsomagot illetően nem került sor még akkor sem, ha más személy értékpapír számláján e részvények jóváírásra kerültek.
Az alperes a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.
Ellenkérelmében írtak szerint a felperes az alperesi társaság részvényei felett tulajdonjoggal sem a perbeli közgyűlés idején, sem a perindításkor nem rendelkezett. Ez tény, és ezt az elsőfokú bíróság felhívása ellenére sem tudta megcáfolni. A részvényesi jogok gyakorlására szükség van ugyan a részvénytulajdon igazolásán kívül a részvénykönyvi bejegyzésre, a részvénykönyvi bejegyzés azonban nem jelent feltétlenül részvénytulajdont is. Részvénytulajdon nélkül pedig nincs részvényes, vagyis olyan személy, aki részvényesi jogot gyakorolhatna. Ezen a helyzeten nem változtat az sem, hogy utóbb a felperes a részvények tulajdonjogát megszerezte.
A felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős végzés nem jogszabálysértő.
A Gt. 177. §-a értelmében a részvény tagsági jogokat megtestesítő, névreszóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. A Gt. 180. § (1) bekezdése szerint a dematerializált részvény elektronikus úton rögzített, továbbított és nyilvántartott adatösszesség. Dematerializált részvény esetében a részvényes adatait a részvényes javára vezetett értékpapír számla tartalmazza. A Gt. 9. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvény által nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A Gt.</a> e szabálya tehát részvényesek esetében is kifejezetten utal a Ptk. rendelkezéseire, mint mögöttes jogszabályra. A részvény ezért nemcsak a Gt.</a> rendelkezései szerint, hanem a Ptk. előírása szerint is értékpapírnak minősül, miután a Ptk. 338/D. § úgy rendelkezik, hogy értékpapírt külön jogszabály szerint tagsági viszonyból eredő jogosultságra is ki lehet állítani. Erre az értékpapírra, - adott esetben a részvényre - a jogszabály eltérő rendelkezése hiányában a pénzkövetelésről szóló értékpapír szabályait kell megfelelően alkalmazni. Miután e vonatkozásban jogszabálynak eltérő rendelkezése nem ismeretes, irányadónak kell tekinteni a Ptk. 338/B. § (1) bekezdésének előírásait is, mely szerint értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. Végül a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b) pontjának 2. alpontja szerint az értékpapírból eredő jogok gyakorlására jogosultnak kell tekinteni, amennyiben az dematerializált értékpapírként került előállításra azt, akinek az értékpapír számláján az értékpapírt nyilvántartják. Ahogyan arra a másodfokú bíróság is helytállóan utalt, ugyanezt a szabályt ismétli a Tpt. 138. § (2) bekezdése.
A részvénykönyv vezetésére vonatkozó előírásokat a Gt. 202. §-a tartalmazza. A részvénykönyv funkciója a részvényesek Gt.</a> szerint meghatározott adatainak a nyilvántartása. E § (3) bekezdése kimondja, hogy a részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. Dematerializált részvény esetében az értékpapír számla vezető köteles a részvények tulajdonában beállott változást a részvénykönyv vezetőjének bejelenteni a szükséges változások bejegyzése céljából. Végül a Gt. 212. § (1) bekezdés kimondja, hogy a részvényes az e fejezetben (X. fejezet) meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult, dematerializált részvények esetében a jogosultságot az értékpapír számla vezető által kiadott igazolás biztosítja.
Helytálló a jogerős végzésnek az a megállapítása, hogy a részvényes dematerializált részvény esetén a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor tudja gyakorolni, ha az értékpapír számla vezető által kiadott igazolás szerint ő a részvények tulajdonosa és ezek mellett a részvényes a részkönyvbe is bejegyezteti magát. Miután a részvény megtestesíti a részvényest megillető összes jogot és kötelezettséget, e jogokkal, lehetőségekkel a részvény tulajdonosa nem tud élni, amennyiben a részvénykönyvbe bejegyzésre nem került. A részvénykönyvi bejegyzés, vagy egy korábbi bejegyzés törlésének az elmaradása azonban a részvények tulajdonjogának hiányában nem jogosítja fel a részvénykönyvbe bejegyzett személyt arra, hogy részvényesi jogait gyakorolja.
A Gt. 45. § (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A társasági határozatok megtámadásának fent írt valamennyi, részvényest megillető jogosultság feltétele részvénytársaság esetében, a részvényesi minőség fennállása, a sérelmet okozó határozat meghozatalakor és a keresetindítás időpontjában (BH 2008.276 szám alatt közzétett eseti döntés).
A Kúria álláspontja szerint az ügy mikénti elbírálását nem befolyásolja az a körülmény, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében miként foglalt állást. A cégbíróság a rendelkezésére álló adatok alapján döntött, de arra a hatásköre nem terjedt ki, hogy a részvények tényleges tulajdonjogát illetően megállapításokat tegyen.
Helyesen döntött az első- és másodfokú bíróság, amikor a pert a Pp. 157. § a) pontja alapján - figyelemmel a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontjára is - a felperes részvényesi státuszának hiányában megszüntette.
A Kúria a jogszabályoknak megfelelő jogerős határozatot a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Az eredménytelen felülvizsgálati kérelmet előterjesztő felperes köteles az alperes ÁFA-t is magában foglaló jogi képviseleti munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségét megfizetni a Pp. 78. § (1) bekezdése alapján. Ennek összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (3) és (5) bekezdése alapján állapította meg
Budapest, 2013. április 25.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Bodor Mária sk. előadó bíró, Dr. Csőke Andrea sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.351/2012.)