adozona.hu
BH 2003.5.202
BH 2003.5.202
I. A konszernjogi szabályok alkalmazása vonatkozásában a törvény nem tesz különbséget a tekintetben, hogy a részvénytársaság nyilvános, vagy zártkörűen működik [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 288. § (1) bek., 295. §]. II. A konszernjogi szabályok alkalmazása vonatkozásában a befolyásszerzés időpontja nem a részvénykönyvi bejegyzés, hanem a részvények megszerzésének időpontja, törvényen alapuló szerzésnél a törvény hatálybalépésének napja [Ptk. 212. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 180. § (4) bek., 198. § (2) bek.,
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A 100%-os állami tulajdonban álló M. F. B. Rt. a Cégközlöny 1998. augusztus 19-i számában közzétetette a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 292. §-ának (1) bekezdése alapján, hogy a P. Részvénytársaságban 1998. július 23-án 43,165%-os tulajdoni hányadot képviselő jelentős részesedést szerzett. 1998. június 23-án lépett hatályba az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok megszüntetéséről szóló 1998. évi XXXIX. törvény, melynek 3. §-a akként rendelkezett, ...
BH 2003.5.202 I. A konszernjogi szabályok alkalmazása vonatkozásában a törvény nem tesz különbséget a tekintetben, hogy a részvénytársaság nyilvános, vagy zártkörűen működik [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 288. § (1) bek., 295. §].
II. A konszernjogi szabályok alkalmazása vonatkozásában a befolyásszerzés időpontja nem a részvénykönyvi bejegyzés, hanem a részvények megszerzésének időpontja, törvényen alapuló szerzésnél a törvény hatálybalépésének napja [Ptk. 212. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 180. § (4) bek., 198. § (2) bek., 288. § (1) bek., 292. § (2) és (3) bek., 295. § (1) bek., 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 105. § (3) bek., 1996. évi CXII. tv. (Hpt.) 8. § (2) bek., 12. § (2) bek. b) és c) pont, 37. § b) pont, 1998. évi XXXIX. tv., 50/1998. (XI. 27.) AB határozat].
A 100%-os állami tulajdonban álló M. F. B. Rt. a Cégközlöny 1998. augusztus 19-i számában közzétetette a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 292. §-ának (1) bekezdése alapján, hogy a P. Részvénytársaságban 1998. július 23-án 43,165%-os tulajdoni hányadot képviselő jelentős részesedést szerzett. 1998. június 23-án lépett hatályba az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok megszüntetéséről szóló 1998. évi XXXIX. törvény, melynek 3. §-a akként rendelkezett, hogy az önkormányzatok vagyona azok megszűnésével az állam tulajdonába kerül. A tulajdonosváltás érintette az önkormányzatok tulajdonában volt, a P. Rt. alaptőkéjének 19%-át képviselő névre szóló törzsrészvényeket is.A Magyar Állam képviseletében a pénzügyminiszter a Cégközlöny 1998. december 31-i számában azt tetette közzé, hogy a Magyar Állam 1998. november 27-én a P. Rt.-ben 69,79%-os többségi irányítást biztosító befolyást szerzett. A Cégbíróság ezt a cégjegyzéki adatot bejegyző, 1999. január 4-én kelt végzése a Cégközlöny 1999. február 18-i számában került közzétételre. A Magyar Állam befolyása a P. Rt-ben 1999. január 29-én 99,96%-ra növekedett. E napon az rt. alaptőkéje leszállításra került, a korábban 10 000 Ft/db névértékű részvények névértéke 5 Ft/db-ra csökkent.
1998. július 23-án az I. r. felperesnek 200 db, a II. r. felperesnek 250 db, a III. r. felperesnek 3270 db, a IV. r. felperesnek 5100 db, az V. r. felperesnek 2700 db egyenként 10 000 Ft névértékű, a P. Rt. által kibocsátott törzsrészvénye volt. A felperesek a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése alapján felhívták az I. r. alperest, hogy tegyen vételi ajánlatot a tulajdonukban álló P. Rt. részvényekre, amely igény teljesítését az I. r. alperes 1998. novemberében elutasította. Az I. r. alperes 1999. márciusában vételi ajánlatot tett a felperesek P. Rt. részvényeire 5 Ft/db egységáron, amit a felperesek nem fogadtak el.
A felperesek módosított keresetükben arra kérték kötelezni az I. r. alperest, hogy a tulajdonukban álló P. Rt. részvényeket 106,215%-os vételáron vásárolja meg, s a vételáron túl fizesse meg annak 1998. október 20-tól (a többségi irányítást biztosító befolyásszerzés + 90 nap) a kifizetés napjáig járó évi 20%-os késedelmi kamatát. Keresetükben előadták, az 1998. évi XXXIX. tv hatályba lépésével az I. r. alperes többségi befolyást szerzett a P. Rt.-ben, így a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése alapján a Ptk. 212. §-ának (1) bekezdése szerinti vételi kötelezettség terhelte a többségi irányítást biztosító részesedés megszerzésének időpontjában irányadó részvényforgalmi áron.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a Gt. konszernjogi rendelkezései az adott tényállás mellett nem irányadóak, figyelemmel a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. tv. (Hpt.) 8. §-nak (2) bekezdésében írtakra. Tekintettel a Hpt. 12. §-a 1998-ban hatályos (2) bekezdésének b) és c) pontjában foglaltakra az állam nem üzleti alapon szerzett részvényt. Az állam tulajdonszerzését a kis részvényesek is kérték az 1998. április 10-i közgyűlésen. Hangsúlyozta továbbá: a részvényeseknek korábban módjuk lett volna részvényeiket megfelelő áron értékesíteni. Az I. r. alperes vitatta azt a módot is, ahogy a felperesek a részvények vételárát keresetükben meghatározták.
Az elsőfokú bíróság 2000. október 5-én kelt ítéletében kötelezte az I. r. alperest, hogy a felperesek tulajdonában álló összesen 11 525 db, egyenként 10 000 Ft névértékű P. Rt. részvényt 106,215%-os árfolyamon vásárolja meg, és fizesse meg a vételár 1998. október 20-tól a kifizetés napjáig járó évi 20%-os késedelmi kamatát a felpereseknek.
Rendelkezett továbbá az illetékköltség és a perköltség viseléséről. Az elsőfokú bíróság a P. Rt. 1998. augusztus 7-én megtartott közgyűlésének jegyzőkönyvéből arra a következtetésre jutott, hogy az I. r. alperes a P. Rt.-ben befolyásoló részesedést szerzett [Hpt. 37. § b) pont], így irányadók a Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében foglaltak. A részvények vételárának meghatározása során az OTC piac adatai alapján végzett felperesi számítást fogadta el.
Az I. r. alperes fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság 2001. november 9-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett rendelkezését nem érintette, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyta, egyben az I. r. alperest perköltség megfizetésére kötelezte. Ítélete indokolásában kifejtette: az adott tényállás mellett nem a Hpt., hanem a Gt. szabályai az irányadóak. Az I. r. alperes a Gt. hatályba lépését követően szerzett többségi irányítást biztosító részesedést a nyilvánosan működő P. Rt.-ben, a befolyásszerzés fogalma pedig a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság álláspontja szerint nem korlátozható a jogügylet útján történő részesedésszerzésre, a szerzés fogalma alá tartoznak az egyéb szerzési módok is, pl. a törvény erejénél fogva történő szerzés. A Gt. 288. §-ának (2) bekezdése értelmében a jogalany befolyásszerzéseként kell az egyszemélyes társasága útján megvalósított befolyásszerzést figyelembe venni. Az I. r. alperes a P. Rt.-ben a többségi irányítást biztosító befolyást nem a cégjegyzékbe bejegyzett időpontban, 1998. november 27-én szerezte meg, hanem 1998. július 23-án az 1998. évi XXXIX. tv hatályba lépésnek napján. Ettől független, hogy a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében az ellenőrzött rt. részvényesei csak a befolyásszerzés cégjegyzékbe történt bejegyzése közzétételét követő 60 napon belül kérhetik, hogy az uralkodó tag vegye meg a részvényeket. A befolyásszerzőt a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében az ellenőrzött rt. részvényesei irányában szerződéskötési kötelezettség terhelte, így a felperesek a Ptk. 212. §-ának (1) bekezdése értelmében joggal hívták fel az I. r. alperest ajánlattételre.
Az I. r. alperesnek vételi ajánlatát a többségi irányítást biztosító befolyásszerzés időpontjában elérhető forgalmi értéken kellett volna megtennie. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság álláspontja szerint az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 105. §-ának (3) bekezdése a vételár meghatározásánál az adott tényállás mellett nem irányadó, mert az a befektetési szolgáltatók tevékenységére vonatkozik. A vételár meghatározásánál annak van jelentősége, hogy a többségi irányítást biztosító befolyás megszerzésekor, vagyis 1998. július 23-án mi volt a P. Rt. részvényeinek forgalmi értéke. A részvények forgalmi értékének megállapításával összefüggésben a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság kifejtette, a részvények értékét számos tényező befolyásolja, így a részvénytársaság gazdasági eredményei, a piac aktuális helyzete, a részvénytársasággal kapcsolatos jövőbeni várakozások stb. A P. Rt. már túljutott az 1997. évi bankpánikon, 1998. április 10-én jelentős alaptőke-emelést határozott el, az állam - különböző egyszemélyes társaságai útján - többségi tulajdont kívánt szerezni. Ezek a körülmények befolyásolhatták, hogy a Tőzsde Titkárság által közölt adatok szerint 1998. július 13-ától augusztus 2-ig hogyan alakult a P. Rt. részvények heti átlagára és ennek számtani átlaga alapján határozták meg a felperesek a részvények forgalmi értékét. Az I. r. alperes nem bizonyította, hogy a Tőzsde Titkárság kimutatása, az alapjául szolgáló adásvételi szerződések érvénytelenek voltak, illetve ezek érvénytelenségének megállapítása iránt per indult volna.
A jogerős ítélet ellen a I. r. alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben a jogerős ítélet megváltoztatását, a felperesek keresetének elutasítását, s a felperesek költségeikben való marasztalását kérte. Elsődlegesen annak megállapítását indítványozta, hogy a Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében szabályozott vételi kötelezettség csak a zártkörűen működő részvénytársaságokra irányadó, a nyilvánosan működő, hitelintézeti tevékenységet folytató részvénytársaságokra nem. Másodlagosan vitatta a befolyásszerzés időpontjának meghatározását. Kifejtette, az 1/2000. PJE. határozatban foglaltakból következően nyomdai úton előállított, névre szóló részvények csak forgatmány útján ruházhatók át. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a Gt. 180. §-ának (3) bekezdésében foglaltakat megsértette, amikor nem vizsgálta, hogy az önkormányzatoktól átkerült részvénycsomag mikor került az I. r. alperesre átforgatásra, e részvények tulajdonosaként az I. r. alperest a P. Rt. részvénykönyvébe mikor jegyezték be. Az I. r. alperes ugyanis - figyelemmel a Gt. 198. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra - csak ezt követően gyakorolhatta részvényesi jogait a P. Rt.-ben. Az eljárt bíróságok azt sem tisztázták, hogy a korábbi részvényes a Gt. 198. §-ának (3) bekezdésében meghatározott kötelezettségének eleget tett-e; a részvények tulajdonosának személyében bekövetkezett változást a P. Rt.-nek bejelentette-e, és ha igen milyen időpontban. Az I. r. alperes a hivatkozott részvények tulajdonosának az 50/1998. (XI. 27.) AB számú határozat kihirdetését követően tekintette magát, mely határozatban az Alkotmánybíróság a tulajdonszerzés jogcímét nem találta alkotmányellenesnek. Az I. r. alperes a P. Rt. 1998. augusztus 7-i közgyűlésén nem vett részt, ott nem szavazott. Az I. r. alperes kifejtette felülvizsgálati kérelmében, hogy a Gt. 292. §-ának (3) bekezdésében meghatározott többletfelelősségi szabály az adott tényállás mellett miért nem irányadó. Rámutatott továbbá: figyelemmel a Gt. 292. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra, az I. r. alperes a bejelentési kötelezettsége teljesítéséig szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatta. Végezetül állította, hogy a részvények ellenértékének megállapításával kapcsolatban okszerűtlenül, logikai ellentmondást tartalmazó módon mérlegelt a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság. Hangsúlyozta, hogy a Tőzsde Titkárság által nyilvánosságra hozott átlagárszámításnak, az alapul szolgáló adatgyűjtéseknek törvényes alapja nincs. A jogerős ítélet iratellenesen állapította meg, hogy a P. Rt. már kiheverte az 1997. évi betétkivonási pánikot. A P. Rt. tőkevesztése köztudomású tény volt, a részvényesek az 1998. augusztus 7-i közgyűlésen aggályaiknak adtak hangot a várható részvényleértékelés miatt, így a részvények vételára 1998. július 23-án nem lehetett a névérték 106,215%-a.
A III. r. felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását, és az I. r. alperes perköltség fizetésére történő kötelezését kérte. Rámutatott: az önkormányzatok P. Rt.-részvényeit az I. r. alperes nem átruházással, hanem törvény rendelkezése folytán, mégpedig a törvény hatálybalépése napján szerezte meg. Névre szóló részvény esetén a részvénykönyvbe történő bejegyzés a részvényesi jogok gyakorlásának, nem pedig a jogok megszerzésének a feltétele. Álláspontja szerint a Gt. konszernjogi rendelkezései irányadóak, hiszen a Hpt., vagy más jogszabály a konszernjogi felelősség vonatkozásában eltérő szabályt nem tartalmaz. A Gt. 295. §-ának (1) bekezdése mind nyilvánosan, mind zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozik, függetlenül attól, hogy az rt. pénzügyi vállalkozás-e vagy sem.
Az I., II., IV. és V. r. felperesek a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérték.
A jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül, és arra a következtetésre jutott, hogy az ügyben eljárt bíróságok a bizonyítékok okszerű mérlegelésével helyesen állapították meg a tényállást; a jogerős ítéletben abból levont jogi következtetés a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek mindenben megfelel.
A jogerős ítélet helyesen foglalt állást, amikor megállapította, hogy az adott tényállás mellett a Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében foglaltak irányadóak. Az I. r. alperes által az eljárás során, illetve a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott Épt.- illetve Hpt.-szabályok, ezen belül többek között a Hpt. 1998-ban hatályos 12. §-ának (2) bekezdése a Gt. 295. §-ában foglaltakkal ellentétes speciális szabályt nem tartalmaznak, nem tartalmaztak, így a Gt. szabályait alkalmazva kellett dönteni a felperesek kereseti kérelméről. A Gt. 288. §-ának (1) bekezdése egyértelműen kimondja, a Gt. konszernjogi szabályainak alkalmazása során ellenőrzötti pozícióban - többek között - részvénytársaság lehet. E törvényhely nem tesz különbséget aszerint, hogy a részvénytársaság nyilvánosan, vagy zártkörűen működik-e. A Gt. 295. §-ának (2) bekezdése kivételként rögzíti: nem terheli az (1) bekezdésében meghatározott részvény vételi kötelezettség a befolyásszerzőt, ha a legalább többségi irányítást biztosító befolyáshoz az Épt. take over szabályainak alkalmazásával jutott (ez volt a Gt. 1998-ban hatályos rendelkezése). Az adott tényállás mellett egyértelmű, hogy kógens jogszabályi rendelkezés alapján jött létre az I. r. alperes többségi irányítást biztosító befolyása, így a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése irányadó, az ott meghatározott részvényvételi kötelezettség az I. r. alperest terhelte.
A Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében a legalább többségi befolyással rendelkező részvényestől az ellenőrzött rt. bármely részvényese a Gt.-ben meghatározott határidőn belül kérheti, hogy részvényeit forgalmi értéken vegye meg. Az ügyben nem volt vitatott, és a jogirodalomban is többségben van az az álláspont, hogy a legalább többségi befolyással rendelkező részvényest a befolyás- szerzés időpontjában fennállt forgalmi értéken terheli a részvény vételi kötelezettség. Az eljárás során abban a kérdésben kellett az eljárt bíróságoknak állást foglalni, mikor következett be a befolyásszerzés. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság ezzel kapcsolatos jogi álláspontját elfogadta, azt nem találta ellentétesnek a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott 1/2000. PJE. határozatban foglaltakkal, illetve a Gt. felülvizsgálati kérelemben megjelölt rendelkezéseivel. Az 1/2000. PJE. határozat a részvény jogügylet útján történő megszerzése esetére rögzítette, hogy névre szóló, nyomdai úton előállított részvény csak forgatmány útján ruházható át. E jogegységi határozat nem vonatkozik többek között arra az esetre, amikor a részvény megszerzésére törvény rendelkezése folytán kerül sor. Természetesen ilyen esetben is elengedhetetlen a nyomdai úton előállított, névre szóló részvények forgatmánnyal történő ellátása. Ez azonban egy technikai aktus - szemben a jogügylet útján történő részvényszerzéssel - melynek végrehajtása során analógiával a Gt. 180. §-a (4) bekezdésének szabályait kell alkalmazni. Önmagában azonban a részvény forgatmányozása nem teszi lehetővé, hogy a részvényes részvényesi jogait a részvénytársasággal szemben gyakorolni tudja, mert annak - névre szóló részvény esetén - elengedhetetlen feltétele, hogy a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezzék [Gt. 198. § (2) bekezdés). A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint a részvénykönyvi bejegyzés időpontjának az adott tényállás mellett, a Gt. 295. §-a (1) bekezdésének alkalmazása során nincs jogi jelentősége. Ellenkező álláspont elfogadása esetén ugyanis a befolyásszerző - a részvénykönyvi bejegyzés időpontjának megválasztásával - maga határozhatná meg, milyen forgalmi értéken kell a részvényeket megvennie, mégpedig a jelen ügyben olyan tényállás mellett, melyben a nem szavazó részvények miatt a már meglévő részvényei alapján ténylegesen az I. r. alperes többségi befolyással rendelkezett az ellenőrzött részvénytársaságban. A Gt. 295. §-a (1) bekezdésének alkalmazása során tehát nem annak van jelentősége, hogy a részvényes mikor gyakorolja a legalább többségi részesedés megkezdésével járó jogokat, hanem annak, hogy mikortól gyakorolhatná. Nyilvánvaló, az alkotmánybírósági határozat kelte a befolyásszerzés időpontjának nem tekinthető, mert egy indítványt elutasító alkotmánybírósági határozatnak ilyen jellegű jogi hatása nincs.
Az I. r. alperes felülvizsgálati kérelmében végezetül vitatta annak a mérlegelésnek a helytállóságát, mely alapján az ügyben eljárt bíróságok meghatározták (a felperesek keresetében foglaltaknak megfelelően) a befolyásszerzés időpontjában a P. Rt. részvényeinek forgalmi értékét. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a jogerős ítéletben rögzítetteknek megfelelően az adott ügyben rendelkezésre álló bizonyítékok alapján azok mérlegelésével hagyta helyben az elsőfokú bíróság ítéletének azt a részét, amelyben a P. Rt. részvényeinek forgalmi értéke meghatározásra került. Az I. r. alperes a felperesek bizonyítékával szemben az abban megjelölt tényeket kétségbe vonó bizonyítékokat nem szolgáltatott, csak tényállításokat tett. Ezért a mérlegeléssel megállapított, okszerű, nem iratellenes részvényforgalmiérték-meghatározás felülmérlegelésére nem volt törvényes lehetőség.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.721/2002. sz.)
Bírósági jogesetek
BH 2006.6.190 A törvényességi felügyeleti eljárás megindítására okot adó körülményekről való tudomásszerzés megítélésének szempontjai [1997. évi CXLV. tv. (továbbiakban: Ctv.) 51. § (2) bek.].
