adozona.hu
BH 2000.11.498
BH 2000.11.498
I. A tag - kizárását követően - mindaddig nem vehet részt a gazdasági társaság munkájában, amíg a bíróság a kizáró határozat végrehajtását fel nem függeszti. A kizárt tag nem sérelmezheti, hogy a köztes időben tartott taggyűlésre nem hívták meg, illetőleg nem kifogásolhatja az ebben az időben hozott taggyűlési határozatok tartalmát [1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. §, 182. § (1) és (3) bek., 191. § (1) bek., Ptk. 228. § (3) bek.]. II. A kizárt tag által a kizárásáról szóló taggyűlési határozat hatályon kívül hel
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperesi korlátolt felelősségű társaság az Ny. Patyolat Vállalat átalakulásával 1994. június 23-án jött létre. A társasági szerződésben feltüntetett tevékenységi körök közül elsősorban a mosást, a vegytisztítási és a textilfestési tevékenységet folytatja. Hosszabb időn keresztül a megye gazdasági életében e tevékenységi kör tekintetében elsődleges helyet töltött be. Jelenlegi tagjai a vállalat dolgozói voltak, akik az Állami Vagyonügynökségtől vásárolták meg az üzletrészüket.
Az I. r. fel...
BH 2000.11.498 I. A tag - kizárását követően - mindaddig nem vehet részt a gazdasági társaság munkájában, amíg a bíróság a kizáró határozat végrehajtását fel nem függeszti. A kizárt tag nem sérelmezheti, hogy a köztes időben tartott taggyűlésre nem hívták meg, illetőleg nem kifogásolhatja az ebben az időben hozott taggyűlési határozatok tartalmát [1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. §, 182. § (1) és (3) bek., 191. § (1) bek., Ptk. 228. § (3) bek.].
II. A kizárt tag által a kizárásáról szóló taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése érdekében indított eljárásban a perek egyesítésére vonatkozó kérelem tárgyában a bíróságnak diszkrecionális joga van. A kérelem elutasítása nem jelent eljárásjogi szabálysértést [Pp. 149. § (1)-(3) bek.].
Az alperesi korlátolt felelősségű társaság az Ny. Patyolat Vállalat átalakulásával 1994. június 23-án jött létre. A társasági szerződésben feltüntetett tevékenységi körök közül elsősorban a mosást, a vegytisztítási és a textilfestési tevékenységet folytatja. Hosszabb időn keresztül a megye gazdasági életében e tevékenységi kör tekintetében elsődleges helyet töltött be. Jelenlegi tagjai a vállalat dolgozói voltak, akik az Állami Vagyonügynökségtől vásárolták meg az üzletrészüket.Az I. r. felperes 5 260 000 Ft névértékű, a II. r. felperes 5 390 000 Ft névértékű üzletrészt szerzett a társaságban. A II. r. felperes 1975. december 1-jétől 1996. november 6-ig volt az alperesi társaság, illetve jogelődjének alkalmazottja főmérnöki beosztásban. Munkakörébe a termelés irányítása és a piac építése tartozott. Munkaviszonya nyugdíjkorhatárának elérése miatt, az alperes felmondása folytán szűnt meg.
Az 1996. december 2-án kötött megbízási szerződéssel a II. r. felperes a megyében versenytársként megjelent T. Kereskedelmi és Lízing Kft. részére műszaki tanácsadói feladatot vállalt. A megállapodás értelmében új technológiák bevezetésére, gazdasági és minőségi elemzések kidolgozására, beruházási, műszaki technológiai, szervezési feladatok tervezésére, kivitelezésére, javaslatok megtételére vállalkozott.
Az alperesi társaság 1997. április 5-én, a II. r. felperes kizárására vonatkozó egyetlen napirendi pont megjelölésével taggyűlést tartott. E taggyűlésen a jelenlévők a 30/1997. (IV. 5.) számú határozattal hozzájárultak ahhoz, hogy a II. r. felperes az üzletrészét valamelyik lányára átruházza. Feltételként szabták, hogy az üzletrész átruházására 15 napon belül kell sort keríteni, továbbá hogy a vevők sem a II. r. felperesnek, sem olyan személynek nem adnak meghatalmazást a taggyűlésen való képviseletre, aki az alperes tevékenységével azonos vagy hasonló tevékenységet folytató társaság tagja, alkalmazottja, vagy vele bármilyen jogviszonyban áll. Kikötötték: amennyiben a vevők e feltételt megszegik, hozzá kell járulniuk az üzletrészük bevonásához és értékesítéséhez.
A taggyűlésen hozott 31/1997. (IV. 5.) számú határozat a II. r. felperes kizárásáról rendelkezett. Indokolása szerint a II. r. felperes a korábban betöltött munkakörénél fogva az alperes tevékenységére, működésére, üzleti kapcsolataira nézve olyan ismeretekkel rendelkezik, amelyeket az újonnan megbízási szerződéssel vállalt munkavégzése során felhasználhat. Ezzel az alperes céljainak elérését veszélyezteti.
A taggyűlésen hozott 32/1997. (IV. 5.) számú határozat kimondta, hogy a kizáró határozat hatályát veszti, ha a II. r. felperes a 30/1997. (IV. 5.) számú határozatban foglaltak szerint az üzletrészének átruházását igazolja.
Az alperes 1997. május 29-én - a II. r. felperes meghívása nélkül, annak távollétében - újabb taggyűlést tartott. E taggyűlésen a jelenlévők a 33/1997. (V. 29.) számú határozattal elfogadták az 1996. évi mérleget, a 34/1997. (V. 29.) számú határozattal az 1997. évi tervjavaslatot, a 35/1997. (V. 29.) számú határozattal a társasági szerződés módosításának tárgyalását a szóbeli előterjesztés alapján, a 36/1997. (V. 29.) számú határozattal a társasági szerződés üzletrész bevonására, a tag taggyűlésen való képviseletére vonatkozó szabályainak módosítását, a 37/1997. (V. 29.) számú határozattal pedig hozzájárultak ahhoz, hogy a taggyűlés írásbeli anyagainak kiosztására a taggyűlésen kerüljön sor, és kimondták, hogy a taggyűlésen tárgyalt írásbeli anyagokat a taggyűlés végén meg kell semmisíteni. A 38/1997. (V. 29.) számú határozat azt tartalmazza, hogy a taggyűlés hozzájárul ahhoz, hogy az ügyvezetők a társaság tagjaitól 570 000 Ft névértékű üzletrészt vásároljanak.
Az I. r. felperes az 1997. június 23-án benyújtott keresetében kérte az 1997. május 29-én tartott taggyűlésen hozott 35., 36., és 37. számú határozatok hatályon kívül helyezését. Az elsőfokú és a másodfokú eljárások során előterjesztett indokai szerint a 35. számú határozat ellentétes a társasági szerződés 10/3. pontjában a taggyűlések összehívására vonatkozó szabályokkal. Ez ugyanis azt tartalmazza, hogy a taggyűléseket a napirendek közlésével és a szükséges információk megküldésével kell összehívni. A 36. számú határozat tekintetében előadta, hogy a társasági szerződés módosításában foglalt új szabályok ellentétesek a többször módosított, az 1997. évi CXLIV. tv 320. §-ával hatályon kívül helyezett, de a jelen eljárásban még alkalmazandó 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 180. §-ának (1) bekezdésében, valamint a Gt. 185. §-ában foglalt szabályokkal. A 37. számú határozat pedig a Gt. mögöttes jogszabályaként alkalmazandó Ptk. 5. §-ában foglalt alapelveket sérti.
Az alperes az I. r. felperes által megjelölt jogszabálysértés hiányára hivatkozással a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú városi bíróság ítéletével, illetve az azt kiegészítő 22. sorszámú kiegészítő ítéletével a keresetet elutasította. Indokolásában kifejtette, hogy a keresetben megjelölt határozatok nem sértik sem a társasági szerződés, sem a Gt. rendelkezéseit.
A II. r. felperes az 1997. április 28-án benyújtott keresetében kérte az 1997. április 5-én tartott taggyűlésen hozott 30. számú határozat hatályon kívül helyezését arra hivatkozással, hogy az a taggyűlés meghívójában napirendi pontként nem nyert feltüntetést. A 31. számú, kizárását kimondó határozatot azért kérte hatályon kívül helyezni, mert álláspontja szerint tag - a 32. számú határozatban foglaltakban írtak szerint - feltételhez kötötten nem zárható ki. Vitatta azt is, hogy az ő társaságban maradása - az általa vállalt munkára tekintettel - az alperes céljainak megvalósítását nagymértékben veszélyeztetné. Tagadta, hogy volt munkakörénél, illetve tagsági viszonyánál fogva olyan információk birtokában lenne, amelyek jelenleg betöltött állásából adódóan az alperes érdekeit sértenék.
A II. r. felperes 1997. június 23-án a keresetét módosította, és kérte a távollétében, 1997. május 29-én megtartott taggyűlésen hozott valamennyi határozat [34-38/1997. (V. 29.)] hatályon kívül helyezését. Előadta, hogy meghívása hiányában a taggyűlés nem volt szabályszerűen összehívottnak tekintendő. A 35., a 36., és a 37. számú határozatok tekintetében érdemben az I. r. felperes által előadottakra is utalt. Indítványozta a kizárásáról szóló határozatok, illetve az utóbb támadott határozatok végrehajtása felfüggesztésének elrendelését és a felperesek által indított perek egyesítésével, azok együttes tárgyalását.
Az alperes a II. r. felperes keresetének elutasítását is kérte. Előadta, hogy az 1997. április 5-én hozott valamennyi határozat a meghívóban feltüntetett egyetlen napirendi ponthoz kapcsolódott, ezért megalapozatlanul hivatkozik a II. r. felperes arra, hogy a 30. számú határozat jogszabályt sért. Vitatta azt is, hogy - jogszabály tiltó rendelkezése hiányában - a kizárásról szóló határozat a tagok akaratából ne válhatna hatálytalanná. Érdemben előadta, hogy a II. r. felperes - a kizárásáról szóló határozatban megjelöltek szerint - okot adott a kizárásra. Az 1997. május 29-én tartott taggyűlésen hozott határozatok tekintetében utalt arra, hogy a kizárásról szóló határozat hatályon kívül helyezése iránti pernek nincs halasztó hatálya. A II. r. felperes kizárása miatt, nyomban nem gyakorolhatta tagsági jogait. Őt az alperes nem volt köteles meghívni a taggyűlésre, a távollétében hozott határozatok nem jogszabálysértőek. A határozatok érdemét tekintve az I. r. felperes által előterjesztett keresetre adott nyilatkozatát ismételte meg.
Az elsőfokú bíróság a felperesek által indított pereket nem egyesítette, a kizárásról szóló határozat felfüggesztéséről azonban 1997. szeptember 16-án kelt határozatával rendelkezett, majd a 38. sorszámú ítéletével a II. r. felperes kizárásáról szóló 31. számú határozatot hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a II. r. felperes keresetét elutasította. Indokolása szerint a 30. számú határozat tartalmilag összefüggött a meghirdetett napirendi ponttal, így annak hatályon kívül helyezésére nem látott okot. Az 1997. május 29-én tartott taggyűlésen a tagok akkor hozták a keresetben megjelölt határozatokat, amikor még a bíróság nem rendelkezett a II. r. felperes kizárásáról szóló határozat végrehajtásának felfüggesztéséről, a felfüggesztés elrendelésének viszont nincs visszaható hatálya. Ezért a II. r. felperes által megjelölt okból e határozatok hatályon kívül helyezésére sem látott indokot. Az érdemben támadott 35., 36. és 37. számú határozatok tekintetében kifejtette azt is, hogy azok rendelkezései nem ütköznek a társasági szerződési, illetve a felperes által megjelölt jogszabályi előírásokba. A kizárásról szóló határozat hatályon kívül helyezését azzal indokolta a bíróság, hogy önmagában az a körülmény, hogy a II. r. felperes az alperes versenytársával kötött megbízási szerződést, nem bizonyítja, hogy tagsági viszonyának fenntartása veszélyezteti az alperesi társaság érdekeit.
A peres felek fellebbezése folytán indult másodfokú eljárásban a megyei bíróság a felperesek által benyújtott keresetek alapján indult ügyeket egyesítette, és az 1999. február 18-án kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéleteit megváltoztatta. A II. r. felperes keresetét a 30-34/1997. (IV. 5.) számú taggyűlési határozatok vonatkozásában elutasította. A 33-34 és a 38/1997. (V. 29.) számú taggyűlési határozatok tekintetében az I. r. és a II. r. felperes keresetét szintén elutasította. A 35., a 36. és a 37/1997. (V. 29.) számú taggyűlési határozatokra vonatkozó mindhárom elsőfokú bírósági ítéleti rendelkezést hatályon kívül helyezte, az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra, újabb határozat hozatalára utasította. Kimondta, hogy a peres felek a költségeiket maguk viselik.
Indokolása szerint a kizárásról szóló határozat hatályon kívül helyezéséről szóló rendelkezést azért változtatta meg, mert álláspontja szerint ahelyett, hogy a II. r. felperes a Gt. 4. §-ában foglaltak szerint, a közös gazdálkodásban vett volna részt, az alperesi társaság versenytársánál helyezkedett el. A társaság tagjainak jogában állott a helyzetet olyannak értékelni, amely alapot adott a II. r. felperes kizárására. A formai okokból támadott határozatok tekintetében a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által megjelöltekkel azonos okok miatt tartotta az előterjesztett kereseteket megalapozatlannak. A felperesek fellebbezésében foglaltakra tekintettel utalt arra is, hogy a jogvita eldöntése szempontjából az időközben hatályba lépett 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: új Gt.) rendelkezései a 299. § (1) bekezdésében írt szabályok miatt nem alkalmazhatóak. A 35., a 36. és a 37/1997. (V. 29.) számú határozatok tekintetében a másodfokú bíróság kifejtette, hogy azok elbírálása a Pp. 23. §-a (1) bekezdésének e) pontja alapján a megyei bíróság hatáskörébe tartozott volna. A költségekről a pernyertesség, pervesztesség arányában rendelkezett.
A felperesek a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmükben elsődlegesen a megyei bíróság határozatának hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását és a felperesek által előterjesztett kereseti kérelmek alapján az alperes marasztalását kérték. Másodlagosan a másodfokú ítélet hatályon kívül helyezése mellett az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését és az eljárt bíróságok új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását kérték. Álláspontjuk szerint a jogerős ítélet a Pp. 149. §-ának (1), (2), (3) bekezdésében foglalt szabályokat sérti. A perek tárgyának szoros eljárási és tartalmi összefüggésére tekintettel az egyesítést követően a kérelmek elbírálásának elkülönítése az idézett jogszabályban foglalt rendelkezésekbe ütközik. Utaltak arra is, hogy a jogerős ítélet a Pp. 215. §-ában foglaltakkal szemben az I. r. felperes által előterjesztett kereseti kérelmen túlterjeszkedett. Olyan kérdésben is döntött, amelyre nézve az I. r. felperes kereseti kérelmet nem nyújtott be. Utaltak arra is, hogy a másodfokú bíróság határozata tényállás- és iratellenes megállapításokat tartalmaz, a bizonyítékok értékelésére vonatkozó, a Pp. 206. §-ában írt szabályokat, valamint a Pp. 163. §-ának (1) bekezdésében írt, a bizonyítási teherre vonatkozó előírásokat sérti. Az alperesnek kellett volna bizonyítania, hogy a Gt. 182. §-ának (1) bekezdésében foglaltak szerint a II. r. felperes magatartásával okot adott a társaságból való kizárásra. Álláspontjuk szerint az alperes nem bizonyította, hogy a II. r. felperes a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. Vitatták, hogy a kizárásról szóló határozat végrehajtásának felfüggesztése ne lenne visszaható hatályú, illetve hogy az új Gt. kógens rendelkezései ne lennének alkalmazhatóak, az I. r. felperes által megjelölt taggyűlési határozatok ne sértenék az új, illetve a régi Gt. szabályait. Véleményük szerint a 30/1997. (IV. 5.) számú határozattal érintett kérdés a meghívó napirendjén nem szerepelt, továbbá utaltak arra is, hogy e határozat lehetetlen feltételt tartalmaz.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását. Vitatta, hogy a jogerős ítélet a felperesek által megjelölt eljárásjogi szabályokat sértené. Hangsúlyozta, hogy a II. r. felperes mind az alperesi társaságban, mind az alperes versenytársánál bizalmi viszonyt tölt be. Ezért veszélyezteti a társaság céljainak elérését; a kizáró határozat felfüggesztésének visszaható hatálya hiányában áz 1997. május 29-i taggyűlésen hozott határozatok - a II. r. felperes által megjelölt távollét miatt - jogszabálysértőnek nem tekinthetők. Utalt arra, hogy a kizárásról rendelkező határozat felfüggesztéséről szóló döntés 1998. január 23-án emelkedett jogerőre. Vitatta, hogy a felek jogvitájára az új Gt. rendelkezéseit kellene alkalmazni.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a 35., a 36. és a 37/1997. (V. 29.) számú taggyűlési határozatokkal kapcsolatban hozott rendelkezéssel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmet a Pp. 270. §-ának (1) bekezdésében írt feltételek hiányában elutasította. E határozatok hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelemről ugyanis jogerős érdemi döntést az eljárt bíróságok nem hoztak, ilyen döntés hozatalára a másodfokú bíróság által elrendelt újabb eljárás során kerülhet sor. Jogerős döntés hiányában tehát felülvizsgálati kérelemmel támadható határozat nincs.
A másodfokú bíróság ítélete egyébként részben jogszabálysértő.
A felülvizsgálati kérelemben foglaltakkal szemben a Pp. 149. §-ában írt szabályokat a másodfokú bíróság nem sértette meg. A Pp. 149. §-ának (1), illetve (2) bekezdése alapján ugyanis szabad belátása szerint dönthetett arról, hogy a perben érvényesített egyes követelések vagy a megosztható követetések egyes részei elkülönítve vagy az előtte folyamatban lévő perek együttesen kerüljenek tárgyalásra. A jogvita nem gazdálkodószervek között keletkezett, ezért a Pp. 149. §-a (3) bekezdésének alkalmazása fel sem merülhet.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a másodfokú bíróság nem sértette sem a Pp. 164. §-ának (1) bekezdésében írt, a bizonyítási teherre, sem a Pp. 206. §-ának (1) bekezdésében írt, a bizonyítékok okszerű mérlegelésére vonatkozó szabályokat. Helyesen állapította meg a rendelkezésre álló iratok alapján, hogy az összes körülmény együttes értékelésével az alperesi társaság helytállóan juthatott arra a következtetésre: a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetheti, hogy a II. r. felperes az alperesi társaságnál korábban betöltött munkakörében szerzett ismereteit is hasznosítva, az alperesi versenytársnál annak gazdasági céljai elérését segítő műszaki tanácsadói feladatokat vállalt. Az iratok között fellelhető szindikátusi szerződés és a II. r. felperes által is aláírt konzorciális szerződés nem az alperesi társaság társasági szerződésének része. E szerződésekből azonban következtetni lehet az alperesi társasági tagok által elfogadott célokra is. Eszerint a fő tevékenységségként végzett mosás, vegytisztítás, textilfestés területén a megyében elsődlegességre törekszik. A tagok, így a II. r. felperes is vállalta, hogy az üzleti életben ennek érdekében fog tevékenykedni. A II. r. felperes által sérelmezett 31/1997. (IV. 5.) számú kizáró határozat hatályon kívül helyezésének mellőzésével ezért a másodfokú bíróság a Gt. 182. §-ának (1) bekezdésében írt szabályokat nem sértette meg. A Gt. 191. §-ának (1) bekezdésébe sem ütközik a másodfokú bíróság azon rendelkezése, amellyel az 1997. április 5-én tartott taggyűlésen hozott 30. számú határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kérelmet elutasította. A társaság ugyanis - jogszabály tiltó rendelkezése hiányában - jogosult volt a napirendi pontként megjelölt kizárás kérdéséről azzal a feltétellel dönteni, hogy az csak akkor hatályos, ha a II. r. felperes az üzletrészét a taggyűlési határozatban megjelölt feltételekkel nem idegeníti el 15 napon belül. A hozott határozatok nem tartalmaznak lehetetlen feltételt, és a Gt. 17. §-a alapján alkalmazandó Ptk. 228. §-ának (3) bekezdése értelmében semmisnek sem tekinthetőek.
Az üzletrész átruházásának az előírt határidőben történő igazolása hiányában a II. r. felperes kizárásáról szóló határozat a Gt. 182. §-ának (3) bekezdése értelmében hatályos volt, ezért mindaddig, amíg annak végrehajtását az eljárt bíróságok jogerős határozattal fel nem függesztették, a II. r. felperes a tagsági jogait nem gyakorolhatta. Emiatt az 1997. május 29-én távollétében, meghívása nélkül tartott taggyűlés, illetve az azokon hozott határozatok nem tekinthetőek jogszabálysértőknek. A kizáró határozat végrehajtásának felfüggesztése nem visszaható hatályú. A társaság annak meghozataláig eltelt időben működött, az addig bekövetkezett gazdasági, illetve jogi eseményeket nem lehet meg nem történtté tenni.
Helyesen utalt a másodfokú bíróság arra, hogy a felek jogvitájára az új Gt. 299. §-ának (1) bekezdése alapján mindaddig, amíg a társaság a társasági szerződés módosításával az új Gt. rendelkezései alá nem helyezi magát, nem alkalmazhatóak.
A felülvizsgálati kérelem kizárólag a Pp. 215. §-ában megjelölt jogszabálysértés tekintetében volt megalapozott. A másodfokú bíróság ugyanis a taggyűlési határozatokat helytelenül megjelölve, túlterjeszkedett az I. és a II. r. felperes kereseti kérelmén. Az I. r. felperes kizárólag a 35., a 36. és a 37/1997. (V. 29.) számú határozatokat kérte hatályon kívül helyezni, míg a II. r. felperes ezenfelül a 33., a 34. és a 38/1997. (V. 29.) számú taggyűlési határozatokat is, illetve a korábban hozott 30-32/1997. (IV. 5.) számú taggyűlési határozatokat. Az 1997. április 5-én tartott taggyűlésen 33., illetve 34. számon határozatot a tagok nem hoztak, így e tekintetben is téves rendelkezést tartalmazott a másodfokú bíróság ítélete. Ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a felülvizsgálati kérelem el nem utasított részében a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alkalmazásával, a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és a II. r. felperesnek a 30-32/1997. (IV. 5.) számú, valamint a 33., a 34. és a 38/1997. (V. 29.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelmét elutasította.
(Legf. Bír. Gfv.VII.31.582/1999. sz.)
Bírósági jogesetek
MBH 2004.11.79 Ha a társaság tagjának a nevét jogszabályellenesen nem tartalmazza a társasági szerződésmódosítás, annak érvénytelenségét kell megállapítania a bíróságnak. A régi Gt. rendelkezései alapján kizárt tag nem vehet részt a cég működésében addig, amíg a bíróság a határozat végrehajtását fel nem függeszti; vagy ameddig a határozatot jogerősen hatályon kívül nem helyezi.(1988. évi VI. tv. 182. §; 1997. évi CXLV. tv. 48. § (2) bek. b) pontja, (4) bek., 54. § (1) bek.)
