T/17280. számú törvényjavaslat indokolással - a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról

adozona.hu

T/17280. számú törvényjavaslat indokolással - a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról

Kiválasztott időállapot: Mi ez?

Jogterület(ek): Társasági jog
Tipus: indokolás
Érvényesség kezdete: 2021.10.12
Érvényesség vége:
Jogszabály indoklása: 2021. évi CXXIV. törvény

MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

Az Országgyűlés az Európai Unió társasági jogával összhangban, a belső piac javításának és zavartalan működésének, valamint a tőkeegyesítő társaságokat megillető letelepedési szabadság érvényesülésének elősegítésére, a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulása, egyesülése és szétválása hazai szabályozásának kialakítása érdekében a következő törvényt alkotja:
E törvény határozza meg a magyarországi székhelyű tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulására, e társaságok hat...

Csak a jogszabály szövegének mutatása

T/17280. számú törvényjavaslat indokolással - a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról

2021. évi CXXIV. törvény a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról

I. Fejezet

Általános rendelkezések

1. Hatály

1. §

E törvény határozza meg a magyarországi székhelyű tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulására, e társaságok határokon átnyúló egyesülésben, illetve határokon átnyúló szétválásban jogelőd társaságként való részvételére, továbbá a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulása, határokon átnyúló egyesülése, illetve határokon átnyúló szétválása (a továbbiakban együtt: határokon átnyúló művelet) útján magyarországi székhellyel létrejövő vagy továbbműködő jogutód társaságra, valamint a határokon átnyúló műveletekkel kapcsolatos eljárásokra vonatkozó szabályokat.

2. §

E törvény eltérő rendelkezése hiányában a határokon átnyúló műveletre a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ptk.) és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ctv.) az átalakulásra, egyesülésre és szétválásra vonatkozó rendelkezéseit alkalmazni kell.

3. §

E törvény nem alkalmazható olyan határokon átnyúló műveletre, amelyben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek árfolyama - ideértve a tőzsdei értéket - azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

4. §

(1) A társaság a Ptk. 3:40. §-ában foglaltakon túl nem határozhat el, illetve nem folytathat le határokon átnyúló műveletet, ha a társaság
a) csődeljárás vagy felszámolási eljárás alatt áll,
b) kényszertörlési eljárás alatt áll,
c) a szerkezetátalakításról és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2021. évi LXIV. törvény szerinti szerkezetátalakítási eljárás alatt áll,
d) olyan polgári nemperes eljárás alatt áll, amelynek célja, hogy a társaság a hitelezőivel való megegyezéssel képes legyen a pénzügyi vagy vagyoni helyzetének, illetve működésének reorganizációjára vagy restruktúrálására, vagy
e) a pénzügyi közvetítőrendszer egyes szereplőinek biztonságát erősítő intézményrendszer továbbfejlesztéséről szóló 2014. évi XXXVII. törvény szerinti szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.
(2) A 7. § (2) bekezdés, a 13. § és a 44. § nem érinti a magyar közigazgatási szervekkel, hatóságokkal szemben fennálló pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogszabályi rendelkezések alkalmazását.

2. Értelmező rendelkezések

5. §

E törvény alkalmazásában:
1. bíróság: a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság,
2. egyesülés: az a szervezeti művelet, amely során
a) egy vagy több társaság a végelszámolás vagy felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes vagyonát (eszközeit és forrásait) egy már létező társaságra - a továbbműködő jogutód társaságra - átruházza, e jogutód társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben - a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10%-át meg nem haladó - készpénzkifizetés ellenében (beolvadás), vagy
b) két vagy több társaság a végelszámolás vagy felszámolás nélküli megszűnése időpontjában teljes vagyonát (eszközeit és forrásait) egy általa alapított tőkeegyesítő társaságra - az újonnan létrejövő jogutód társaságra - átruházza, a jogutód társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben - a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10%-át meg nem haladó - a készpénzkifizetés ellenében (összeolvadás), vagy
c) egy társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes vagyonát (eszközeit és forrásait) arra a már létező társaságra - a továbbműködő jogutód társaságra - ruházza át, amely rendelkezik a társaság tőkéjét megtestesítő teljes részesedéssel, vagy
d) egy vagy több társaság a végelszámolás vagy felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában a teljes vagyonát (eszközeit és forrásait) egy már létező társaságra - a továbbműködő jogutód társaságra - ruházza át, anélkül, hogy a már létező átvevő társaság új társasági részesedést bocsátana ki, ha egy személy közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az egyesülő társaságok összes részesedésével, vagy az egyesülő társaságok tagjai valamennyi egyesülő társaságban azonos arányban rendelkeznek részesedéssel,
3. Európai Unió: az Európai Unió és az Európai Gazdasági Térség,
4. fogadó tagállam: az Európai Unió tagállama, amelynek nyilvántartásába a jogutód társaság határokon átnyúló művelet eredményeként bejegyzésre kerül,
5. határokon átnyúló átalakulás: olyan művelet, amelynek során a cégnyilvántartásba bejegyzett társaság a jogi személyiségének megőrzése mellett jogutód nélküli megszűnés - végelszámolás vagy felszámolás - nélkül a társasági formáját a fogadó tagállam joga szerinti tőkegyesítő társasági formává alakítja át, és legalább a székhelyét a fogadó tagállamba helyezi át,
6. határokon átnyúló egyesülés: olyan társaságok egyesülése, amelyeket az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapítottak, és létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő európai uniós tagállami jog irányadó,
7. határokon átnyúló szétválás: olyan társaság vagy társaságok szétválása, amelyeket az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapítottak, és létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül - ideértve a jogelőd és a jogutód társaságokat is - legalább kettőre eltérő európai uniós tagállami jog irányadó,
8. hitelező: az, akinek a társasággal szemben pénzkövetelése vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van,
9. jogutód társaság: a fogadó tagállamban a határokon átnyúló művelet eredményeképpen bejegyzésre kerülő tőkeegyesítő társaság, ideértve a határokon átnyúló egyesülés vagy a határokon átnyúló szétválás végrehajtása eredményeképpen továbbműködő társaságot is,
10. származási tagállam: az Európai Unió tagállama, amelynek a nyilvántartásában a jogelőd társaság a határokon átnyúló művelet végrehajtását megelőzően bejegyzésre került,
11. szétválás: az a szervezeti művelet, amelynek során
a) a végelszámolás vagy felszámolás nélkül megszűnő szétváló társaság a teljes vagyonát (eszközeit és forrásait) kettő vagy több jogutód társaságra ruházza át a jogutód társaságok részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke - vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke -10%-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (különválás),
b) a szétváló társaság a vagyonának (eszközeinek és forrásainak) egy részét egy vagy több jogutód társaságra ruházza át a jogutód társaságok, a szétváló társaság vagy mind a jogutód, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke - vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke - 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (kiválás), vagy
c) a szétváló társaság a vagyonának (eszközeinek és forrásainak) egy részét egy vagy több jogutód társaságra ruházza át a jogutód társaságok részesedéseinek a szétváló társaság részére történő kibocsátása ellenében (felosztás általi szétválás),
12. szétváló társaság: olyan, határokon átnyúló szétválásban részt vevő tőkeegyesítő társaság, amely különválás esetén a teljes vagyonát (eszközeit és forrásait) kettő vagy több társaságra ruházza át, kiválás vagy beolvadásos kiválás esetén pedig a vagyonának (eszközeinek és forrásainak) egy részét egy vagy több társaságra ruházza át,
13. társaság: határokon átnyúló műveletet végrehajtó tőkeegyesítő társaság,
14. tőkeegyesítő társaság: a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14-i 2017/1132 (EU) európai parlamenti és tanácsi irányelv II. mellékletében felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság, ha a társaságot az Európai Unió valamely tagállamának jogszabályai szerint alapították és székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Európai Unión belül van,
15. vezető tisztségviselő: a társaság ügyvezetését ellátó személy vagy testületi szerv.

II. Fejezet

A magyarországi székhelyű társaság határokon átnyúló átalakulásának előkészítése, a tanúsítvány kiadása

3. A határokon átnyúló átalakulás előkészítése

6. §

(1) A társaság legfőbb szerve a határokon átnyúló átalakulásról két alkalommal határoz.
(2) A legfőbb szerv első ízben a társaság vezető tisztségviselőjének - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által véleményezett - előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a társaság tagjai egyetértenek-e a határokon átnyúló átalakulás szándékával. Ekkor dönt arról is, hogy a társaság mely fogadó tagállam szerinti társasági formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai közül ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód társaság tagjává válni.
(3) Ha a tagok a határokon átnyúló átalakulás szándékával egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját és megbízza a vezető tisztségviselőt a szükséges okiratok elkészítésével.
(4) A tagok úgy is dönthetnek, hogy ha a vezető tisztségviselő a határokon átnyúló átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészíti, a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ebben az esetben erre az ülésre elő kell készíteni a szükséges okiratokat, és az ülésen dönthetnek a tagok arról is, hogy a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásáról egy ülésen határoznak.
(5) Ha a létesítő okirat lehetővé teszi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, akkor e törvény alkalmazásában a legfőbb szervi ülés alatt az írásbeli döntéshozatalt is érteni kell, és a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napja alatt pedig azt a napot kell érteni, amely nap a Ptk. 3:20. § (4) bekezdése szerint a határozat meghozatalának a napja.

7. §

(1) A társaság vezető tisztségviselője határokon átnyúló átalakulási tervezetet (a továbbiakban: átalakulási tervezet) készít, amely legalább a következőket tartalmazza:
1. a társaság társasági formája, cégneve és székhelye,
2. a jogutód társaság tervezett társasági formája, cégneve és a fogadó tagállambeli székhelye,
3. szükség szerint a jogutód társaság létesítő okirata, ha azt külön okirat tartalmazza,
4. a határokon átnyúló átalakulás javasolt menetrendje,
5. azok a jogok, amelyeket a jogutód társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak, illetve részvénytársaság esetén a társaság alaptőkéjét képviselő részvényeken kívüli más értékpapírok jogosultjainak biztosít, vagy a velük kapcsolatban javasolt intézkedések,
6. a hitelezőknek felkínált biztosítékok, különösen garanciák vagy kötelezettségvállalások,
7. a társaság ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak, vezető állású munkavállalóinak biztosított különleges jogosultságok, ideértve a származási tagállamban az előző 5 évben a társaság által esetlegesen kapott bármely ösztönzőt vagy támogatást,
8. a tagok számára a 17. § alapján felajánlandó pénzbeli kártalanításra vonatkozó részletes ajánlat ismertetése,
9. a határokon átnyúló átalakulás várható hatása a munkavállalókra,
10. szükség esetén tájékoztatás azon eljárásokról, amelyek keretében megállapítják a jogutód társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket,
11. a társaság vagyonmérleg-tervezete és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezete, valamint
12. a jogutód társaság vagyonmérleg-tervezete és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezete.
(2) A társaság vezető tisztségviselője az átalakulási tervezethez nyilatkozatot csatol arról, hogy a nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt a társaság a határokon átnyúló átalakulás hatályosulását követően ne tudna eleget tenni a kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak.
(3) Az átalakulási tervezetben az (1) bekezdés 8. pontjával összefüggésben meg kell határozni a jogutód társaság tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, továbbá meg kell állapítani a jogutód társaságban előre láthatóan tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető kártalanítás várható összegét.
(4) Ha a jogutód társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód társaságban tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után, vagy más okból -nem éri el a jegyzett tőkének a jogutód társaságra előírt legkisebb összegét, a határokon átnyúló átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód társaságban részt venni kívánó tagok a határokon átnyúló átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával - a jogutód létesítő okirat tervezetének megfelelő módosítása mellett - a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő határozat meghozataláig kötelezettséget vállalnak arra, hogy a különbözetet a jogutód társaság rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő a létesítő okirat tervezetének megfelelő módosítása, ha a rendelkezésre álló szabad saját tőke a jogutód társaság jegyzett tőkéjének az előírt legkisebb összegét eléri.

8. §

(1) A vagyonmérleg-tervezetet a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti számviteli beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. A vagyonmérleg-tervezetben az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell szerepeltetni.
(2) A jogutód társaság vagyonmérleg-tervezete a társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet.
(3) A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre, továbbá a jogutód társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására a számviteli törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
(4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik - a felügyelőbizottsággal ellenőriztetni kell.
(5) A társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni.

9. §

(1) Az átalakulási tervezetet a (4) bekezdés szerinti jelentés elkészítése céljából könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. Nem végezheti el az ellenőrzést a társaság könyvvizsgálója és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte.
(2) A könyvvizsgálót megillető jogosultságokra a Ptk. 3:38. § (1) bekezdését kell alkalmazni. A társaság vezető tisztségviselője a jelentés elkészítéséhez a könyvvizsgáló rendelkezésére bocsátja a 10. § szerinti jelentés tagoknak szóló részét vagy a tagoknak külön készített jelentést. A könyvvizsgáló a tevékenysége során a társaságnak okozott kárért a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.
(3) A könyvvizsgálói jelentést legkésőbb a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontja előtt egy hónappal a tagok rendelkezésére kell bocsátani.
(4) A könyvvizsgálói jelentésnek
a) tartalmaznia kell a könyvvizsgáló arra vonatkozó nyilatkozatát, hogy a pénzbeli kártalanítás megfelelő-e,
b) meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket,
c) meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás értékelésére, meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában,
d) meg kell jelölnie az esetlegesen felmerült egyedi értékelési nehézségeket, valamint
e) tartalmaznia kell azt, hogy a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltártervezetek megfelelnek-e a jogszabályi előírásoknak.
(5) A könyvvizsgálónak a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie a társaság részesedéseinek az átalakulási tervezet elkészítése előtti bármely piaci árát, vagy a társaság értékét, a tervezett határokon átnyúló átalakulás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével.
(6) Ha a társaság tagjai egyhangú határozattal így döntenek, vagy a társaság egyszemélyes gazdasági társaság, az átalakulási tervezet könyvvizsgálata és a (4) bekezdésben meghatározott tartalmú a könyvvizsgálói jelentés elkészítése nem szükséges, azonban a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálatát és a könyvvizsgálói jelentést a (4) bekezdés e) pontja szerinti tartalommal ekkor is el kell végezni.

10. §

(1) A társaság vezető tisztségviselője átalakulási jelentést készít mind a tagok, mind a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló átalakulás munkavállalókat érintő következményeit. A jelentésnek tartalmaznia kell azt, hogy a határokon átnyúló átalakulás a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére milyen hatást gyakorol.
(2) A jelentésnek külön-külön részt kell tartalmaznia a tagok és a munkavállalók számára. A társaság dönthet úgy, hogy külön jelentést készít a tagoknak és a munkavállalóknak.
(3) A jelentés tagoknak szóló része tartalmazza
a) a pénzbeli kártalanítás összegét és az annak meghatározására alkalmazott módszert,
b) a határokon átnyúló átalakulás következményeit a tagokra nézve, valamint
c) a tagokat a 17. §-sal összhangban megillető jogokról és jogorvoslati lehetőségekről szóló tájékoztatást.
(4) A jelentés munkavállalóknak szóló része tartalmazza
a) a határokon átnyúló átalakulás hatásait a munkavállalók munkaviszonyára, valamint szükség szerint a munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedéseket,
b) az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változásokat, valamint
c) azt, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság számviteli törvény 3. § (2) bekezdés 2. pontja szerinti leányvállalatait (a továbbiakban: leányvállalat).
(5) A jelentést vagy jelentéseket, valamint az átalakulási tervezetet legalább 45 nappal az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontját megelőzően elektronikus formában elérhetővé kell tenni a társaság tagjai és a munkavállalók képviselői számára, vagy - ha ilyen képviselők nincsenek - a munkavállalók számára.
(6) Ha a társaság vezető tisztségviselője a munkavállalók képviselőitől, vagy - ha nincsenek ilyen képviselők - bármely munkavállalótól a jelentésre vonatkozó véleményt kap kézhez legkésőbb az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontját megelőző 5. munkanapig, a tagokat arról értesíteni kell, és a véleményt mellékelni kell a jelentéshez.
(7) A társaság vezető tisztségviselője a munkavállalók képviselőjének, vagy - ha nincsenek ilyen képviselők - az észrevételt tevő munkavállalónak legkésőbb az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napja előtt indokolással ellátott választ köteles küldeni.

11. §

(1) A jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, ha a társaság tagjai egyhangú határozattal eltekintenek e követelménytől, vagy a társaság egyszemélyes társaság.
(2) A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, ha a társaság és annak leányvállalatai a vezető tisztségviselőkön, illetve a vezető állású munkavállalókon kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.
(3) Ha az átalakulási jelentést az (1) és (2) bekezdésre tekintettel nem kell elkészíteni, a határokon átnyúló átalakulással összefüggésben átalakulási jelentés nem készül.
(4) E § nem érinti a jogszabályban előírt, a munkavállalókat illető egyéb tájékoztatási és konzultációs jogokat, valamint eljárásokat.

4. Közzététel

12. §

(1) A társaság a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját megelőzően legalább 30 nappal köteles benyújtani a bírósághoz
a) a vezető tisztségviselők által készített átalakulási tervezetet,
b) a 7. § (2) bekezdése szerinti nyilatkozatot,
c) az értesítést, amely tájékoztatja a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és a munkavállalók képviselőit, vagy - ha ilyen képviselők nincsenek - a társaság munkavállalóit arról, hogy az átalakulási tervezetre legkésőbb 5 munkanappal a legfőbb szerv ülésének napja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társaságukhoz, feltüntetve az ülés tervezett napját, valamint
d) a könyvvizsgálói jelentést.
(2) Elegendő a könyvvizsgálói jelentés olyan kivonatának a benyújtása, amely nem tartalmaz olyan bizalmas információt, amelynek nyilvánosságra hozatala a társaság üzleti érdekét, üzleti titokhoz való jogát súlyosan sértené.
(3) Mentesül a társaság az (1) bekezdés szerinti kötelezettség alól, ha legalább a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját megelőző 30. naptól a legfőbb szervi ülés lezárásáig tartó időtartam alatt a társaság saját honlapján - a Ctv. 2l/A. §-ában foglaltak szerint - folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja bárki számára az (1) bekezdésben meghatározott dokumentumok megismerhetőségét.
(4) Ha a társaság a (3) bekezdésben foglaltak szerint jár el, köteles a bíróságnak a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját megelőző 30 nappal a 7. § (2) bekezdése szerinti nyilatkozatot benyújtani és nyilatkozati formában bejelenteni a határokon átnyúló átalakulással összefüggésben
a) a társaság társasági formáját, nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, valamint a jogutód társaság tervezett társasági formáját, nevét és székhelyét,
b) a cégnyilvántartás mint azon nyilvántartás megjelölését, amely a társaságra vonatkozó cégiratokat tartalmazza,
c) a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezéseket, valamint
d) azt a tényt, hogy az előírt nyilvánosságra hozatalt a társaság a honlapján biztosítja, a honlap adatainak megadásával.
(5) A bíróság a Cégközlönyben két alkalommal közzéteszi
a) a társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát,
b) azt a tényt, hogy a társaság határokon átnyúló átalakulását kezdte meg,
c) azt a tényt, hogy az iratok a cégiratok között vagy a társaság honlapján ismerhetőek meg, utóbbi esetben a cégjegyzékbe bejegyzett honlap nyilvántartott adatát, valamint
d) azt a tájékoztatást, hogy a társaság tagjai, hitelezői és munkavállalói képviselők, vagy - ha ilyen képviselők nincsenek - munkavállalók az átalakulási tervezetre a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napja előtt legkésőbb 5 munkanappal észrevételt nyújthatnak be a társasághoz, feltüntetve az ülés társaság által megjelölt, tervezett napját.
(6) Az (5) bekezdés szerinti közzétételre első alkalommal az (1) vagy a (4) bekezdés szerinti bejelentés megtörténtét követő munkanapon, második alkalommal az első közzétételt követő 7. napon kerül sor. A bíróság az (5) bekezdés szerinti közzétételekről elektronikus úton értesíti az állami adó- és vámhatóságot.
(7) Az (1) vagy a (4) bekezdés szerinti cégiratok a tagállami központi nyilvántartások, kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül is megismerhetőek.
(8) A bíróság az (1) vagy a (4) bekezdés szerint benyújtott iratokat és nyilatkozatokat a cégiratok között elhelyezi.
(9) Az (1) vagy a (4) bekezdés szerinti kötelezettség teljesítése a határokon átnyúló átalakulással kapcsolatos iratok társaság általi közzétételét jelenti. A közzététel napja az a nap, amikor a bíróság az (1) vagy a (4) bekezdés szerint benyújtott iratokat a társaság cégiratai között elhelyezi.

13. §

(1) A határokon átnyúló átalakulás a társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.
(2) Az a hitelező, akinek a társasággal szemben fennálló követelése a 12. § (5) bekezdése szerinti közzétételt megelőzően keletkezett, követelése erejéig a társaságtól az első közzétételt követő 30 napos jogvesztő határidőn belül megfelelő biztosítékot követelhet, ha a határokon átnyúló átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.
(3) A társaság nem köteles biztosítékadásra, ha
a) a határokon átnyúló átalakulásról hozott végleges döntés meghozatalakor a hitelező egyébként rendelkezik a határokon átnyúló átalakuláshoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal, vagy
b) az átalakulási tervezet a hitelezőknek megfelelő biztosítékokat nyújt.
(4) A társaság az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő 8 napon belül köteles dönteni a kérelem tárgyában és - elutasítás esetén indoklással ellátott - döntését a hitelező tudomására hozni.
(5) Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a 12. § (5) bekezdése szerinti első közzétételtől számított 90 napos jogvesztő határidőn belül a bíróságtól kérheti.
(6) A hitelezőnek hitelt érdemlően kell valószínűsítenie, hogy
a) a határokon átnyúló átalakulás miatt követelésének kielégítése veszélyben forog, és
b) a társaság nem nyújtott számára megfelelő biztosítékokat és ilyen biztosítékot az átalakulási tervezet sem tartalmaz.
(7) A biztosítéknyújtás iránti kérelemről bíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított 30 napon belül határoz.
(8) A bíróság elutasítja a biztosítéknyújtás iránti kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. A határokon átnyúló átalakulást megelőző tanúsítvány (a továbbiakban: tanúsítvány) mindaddig nem adható ki, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott, illetve a bíróság biztosítéknyújtás iránti kérelmet elutasító végzése jogerőre nem emelkedett.
(9) A hitelezőt a biztosítékhoz kapcsolódó jogok a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napjától illetik meg.

14. §

Az a hitelező, akinek a követelése a 12. § (5) bekezdése szerinti közzétételt megelőzően keletkezett, a határokon átnyúló átalakulás hatályosulását követő 2 éven belül e rendelkezés alapján - az európai uniós vagy a nemzeti jogból, illetve a szerződéses megállapodásból származó joghatósági szabályok sérelme nélkül - Magyarországon is eljárást indíthat a jogutód társaság ellen, a társaság utolsó, cégjegyzékbe bejegyzett székhelye szerinti illetékes hatóság, peres eljárást lefolytató bíróság vagy egyéb szerv előtt a követelésével összefüggésben.

5. Az átalakulási tervezet elfogadása, végleges döntés a határokon átnyúló átalakulásról

15. §

(1) A társaság határozatképes legfőbb szerve - ha ilyen készült, a 10. § és a 11. § szerinti jelentés, valamint a társaságnak megküldött észrevételek megismerése után - legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával dönt a határokon átnyúló átalakulásról, az átalakulási tervezet jóváhagyásáról, valamint a társaság létesítő okiratának módosításáról vagy új létesítő okirat elfogadásáról. A társaság létesítő okiratának olyan rendelkezése, amely a határokon átnyúló átalakulásról való döntéshez 90%-ánál magasabb szótöbbséget ír elő, a 90%-os szótöbbséget meghaladó részében semmis.
(2) A társaság legfőbb szerve a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő ülésen meghatározhatja azt az időpontot, amikor a határokon átnyúló átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak, hatályosulnak. A határokon átnyúló átalakulás időpontja nem lehet korábbi, mint a határokon átnyúló átalakulás fogadó tagállam illetékes hatósága általi jóváhagyásának (a jogutód társaság bejegyzésének) a napja.
(3) A társaság legfőbb szerve fenntarthatja a jogot, hogy a határokon átnyúló átalakulás végrehajtását ahhoz a feltételhez kösse, hogy a munkavállalók bevonására vonatkozó megállapodást a társaság kifejezetten jóváhagyja.
(4) Ha az átalakulási tervezetnek valamely rendelkezése, illetve a társaság létesítő okiratának módosítása vagy új létesítő okirat elfogadása a tagnak a jogutód társasággal vagy harmadik felekkel szembeni vagyoni vagy pénzbeli kötelezettségei növekedését eredményezi, az átalakulási tervezet e rendelkezésének, illetve a létesítő okiratnak, vagy a létesítő okirat módosításának az elfogadásához az érintett tag külön hozzájárulása is szükséges, feltéve, hogy e tag nem él a 17. §-ban foglalt jogokkal. A tag a hozzájárulását megadhatja írásban vagy a legfőbb szerv ülésének jegyzőkönyvébe foglalt nyilatkozatával.
(5) A legfőbb szerv a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő ülésén felhatalmazhatja a jogutód társaság vezető tisztségviselőjét arra, hogy a jogutód létesítő okiratát vagy a társaság létesítő okiratának módosítását a tagok helyett aláírja. Ha a jogutód létesítő okiratát vagy a létesítő okirat módosítását - a vezető tisztségviselők felhatalmazása hiányában vagy a fogadó tagállam jogának előírására tekintettel - a jogutód tagjainak alá kell írnia, azt a tagot, aki a létesítő okirat vagy a létesítő okirat módosításának aláírását megtagadja, vagy az aláírásra biztosított határidőig azt nem írja alá, a 17. § (2) bekezdése szerinti nemmel szavazó tagnak kell tekinteni.

16. §

A határokon átnyúló átalakulás legfőbb szerv általi végleges jóváhagyásáról szóló határozat polgári perben történő felülvizsgálata és érvénytelenségének megállapítása nem kérhető arra hivatkozva, hogy
a) a pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg, vagy
b) az a) pont szerinti pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogszabályi előírásoknak.

17. §

(1) A társaságnak az átalakulási tervezet jóváhagyása ellen szavazó tagja jogosult a társasági részesedését megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)-(4) bekezdésben megállapított feltételek szerint.
(2) Az átalakulási tervezetre nemmel szavazó tag legkésőbb a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját követő 30 napon belül jogosult bejelenteni a társaságnak, ha társasági részesedése e § szerinti értékesítését kéri. A tag e nyilatkozatát a társaság által e célból megadott elektronikus címre is megküldheti, ha írásbeli nyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással aláírja, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés-szolgáltatással való hitelesítéssel látja el.
(3) A tagnak járó pénzbeli kártalanítást a 26. § (2) bekezdésében meghatározott, a határokon átnyúló átalakulás időpontját követő második hónap végéig ki kell fizetni.
(4) Ha a tag a társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem tartja megfelelőnek, a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját követő 60 napon belül a társaság székhelye szerint illetékes törvényszéknél pert indíthat a kártalanításra kötelezés és a pénzbeli kártalanítási összeg perbíróság általi megállapítása iránt.

6. A tanúsítvány kiadását megelőző vizsgálat, a tanúsítvány

18. §

(1) A társaság a határokon átnyúló átalakulásról hozott végleges döntés napjától számított legalább 30, de legfeljebb 90 nap elteltével a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet terjeszt elő a bíróságon.
(2) Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a tanúsítvány kiadására vonatkozó bírósági eljárásra a Ctv. változásbejegyzési eljárásra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. A tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez csatolandó iratokat a Ctv. határozza meg. A tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez csatolt iratokat, ha azok nem magyar nyelven készültek, hiteles magyar nyelvű fordításban is csatolni kell.
(3) A bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elbírálása során
a) megvizsgálja, hogy a társaság által benyújtott okiratok alapján a határokon átnyúló átalakulás megfelel-e a jogszabályi előírásoknak, és hogy a társaság valamennyi szükséges eljárást lefolytatta-e és valamennyi alaki követelményt teljesítette-e,
b) - a VI. Fejezet szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés érdekében - ellenőrzi, hogy az átalakulási tervezet tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek keretében a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó lehetséges intézkedéseket meghatározzák, valamint
c) - ha a munkavállalói részvételnek a feltételei fennállnak - megvizsgálja, hogy a munkavállalók döntéshozatalba történő bevonására irányuló eljárás megkezdődött-e.
(4) Ha a (3) bekezdés szerinti vizsgálat hiányosságot, hibát vagy mulasztást nem tár fel, így a tanúsítvány kiadásának jogszabályi akadálya nincs, a bíróság a tanúsítvány kiadása előtt vizsgálja azt is, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az európai uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból, illetve bűncselekmények elkövetésére irányuló célból kerül-e sor.

19. §

(1) A bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezését követő munkanapon elektronikus úton értesíti
a) az állami adó- és vámhatóságot,
b) az önkormányzati adóhatóságot,
c) a Gazdasági Versenyhivatalt,
d) a Magyar Nemzeti Bankot,
e) a környezetvédelmi és természetvédelmi hatáskörében eljáró megyei kormányhivatalt,
f) az általános fogyasztóvédelmi hatóságként eljáró megyei kormányhivatalt,
g) a munkavédelmi és foglalkoztatás-felügyeleti hatóságként eljáró minisztert,
h) a Közbeszerzési Hatóságot,
i) az Országos Rendőr-főkapitányságot,
j) a Legfőbb Ügyészséget, illetve
k) egyéb, valószínűsíthetően érintett hatóságot
(az a)-k) pont szerinti szervek a továbbiakban együtt: hatóság) arról, hogy az érintett társaság határokon átnyúló átalakulását határozta el és tanúsítvány kiadása iránti kérelmet terjesztett elő, valamint a hatóságtól a (2) és a (3) bekezdés szerinti tájékoztatást kér.
(2) A bíróság felhívja a hatóságot, hogy az értesítés kézhezvételétől számított 45 napos határidőn belül nyújtson tájékoztatást arról, hogy a társasággal szemben a hatóság, vagy - ha az eljárás a területileg illetékes elsőfokú szerv előtt folyik - az illetékes szerv előtt eljárás folyamatban van-e, illetve az értesítést megelőző egy éven belül folyamatban volt-e. Ha a társasággal szemben eljárás van, vagy volt folyamatban, a hatóság tájékoztatást ad
a) az eljárás tárgyáról,
b) az eljárásban a társasággal szemben meghozott - ennek hiányában az eljárásban a jogszabály alapján meghozható - döntésekről, valamint
c) az eljárást érintő lényeges körülményekről, adatokról, amelyről a hatóság a bíróságot tájékoztatni kívánja.
(3) Büntetőügyben eljáró hatóságtól a (2) bekezdésben foglalt határidőn belül a bíróság arról kér tájékoztatást, hogy a társaság tevékenységével kapcsolatban vagy vagyonát érintő nyomozás, vagyon elvonására irányuló eljárás van-e folyamatban. A büntetőügyben eljáró hatóság tájékoztatást ad
a) a büntetőeljárás tárgyáról, így különösen arról, ha a határokon átnyúló átalakulás elhatározásával összefüggésben pénzmosás, tartozás fedezetének elvonása, saját tőke csorbítása, a számvitel rendjének megsértése vagy vagyon elleni bűncselekmény miatt van a büntetőeljárás folyamatban,
b) a büntetőeljárásban a társasággal szemben meghozott - ennek hiányában az eljárásban a jogszabály alapján meghozható - döntésekről, valamint
c) a társaság vagyonára büntetőeljárásban elrendelt kényszerintézkedésekről és a kényszerintézkedéssel érintett vagyontárgyakról.
(4) A bíróság tájékozódik arról, hogy a társaság peres eljárásban alperesként részt vesz-e, illetve a tanúsítvány kiadása iránti kérelem benyújtását megelőző egy évben részt vett-e. Ha a társasággal szemben közigazgatási vagy polgári peres eljárás van, illetve volt folyamatban, a bíróság az arról való tudomásszerzést követő munkanapon megküldi az (1) és a (2) bekezdésben meghatározott felhívást az eljáró bíróságnak. A bíróság tájékozódik arról is, hogy a határokon átnyúló művelet lefolytatását kizáró, a 4. §-ban meghatározott valamely ok nem áll-e fenn.
(5) A bíróság az (1)-(3) bekezdésben foglaltakon túl, hivatalból vizsgálja, hogy a társaság cégjegyzéke a Ctv. 26. § (1) bekezdés k) pontja szerinti adatot tartalmaz-e.
(6) Ha az ügyészség arról tájékoztatta a bíróságot, hogy a társaság tevékenységével kapcsolatban vagy vagyonát érintő büntetőeljárás során vádat emeltek, a bíróság tájékoztatást kérhet az eljáró bíróságtól.
(7) A hatóság a tájékoztatását olyan tartalommal adja meg, amely nem veszélyezteti a társasággal szemben folyamatban levő eljárásának eredményességét.

20. §

Ha az adóhatóság a 19. § (2) bekezdése szerinti határidő alatt arról tájékoztatja a bíróságot, hogy a társaságnál az adókötelezettségek teljesítésének ellenőrzésére irányuló, illetve ezzel összefüggő hatósági eljárás vagy az adóhatóság által foganatosítandó végrehajtási eljárás van folyamatban, vagy ilyen eljárást kezdeményez, a tanúsítvány kiadása iránti kérelem bírósághoz való érkezésétől számított 90. napon adható ki a tanúsítvány, feltéve, hogy a tanúsítvány kiadásának e törvény
szerint akadálya egyébként nincs.

21. §

(1) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem nem tartalmaz minden szükséges iratot vagy információt, vagy a bíróság megállapítja, hogy a társaság nem folytatta le, illetve nem teljesítette valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, és a hiányosság vagy hiba pótolható, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezésétől számított 45 napon belül hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzés kiadására egy alkalommal kerülhet sor, és abban a kérelem valamennyi hiányosságát vagy hibáját fel kell sorolni. A hiánypótlásra legfeljebb 30 napos határidő adható.
(2) Ha a bíróság megállapítja, hogy a 20. § szerinti végrehajtási eljárásban vagy a büntetőeljárásban olyan vagyonra rendeltek el vagyont érintő kényszerintézkedést, amely a 13. § alapján a hitelezőnek már biztosítékul szolgál, a társaság az (1) bekezdés szerinti hiánypótlási határidő alatt köteles a hitelezőnek más megfelelő biztosítékot nyújtani. Vita esetén a bíróság a 13. § (7) és (8) bekezdése szerint jár el azzal, hogy a 13. § (7) bekezdése szerinti kérelem alatt a társaság hiánypótlást teljesítő beadványát kell érteni. Ha az e bekezdés szerinti hiánypótlás lefolytatását szükségessé tevő információ az (1) bekezdésben meghatározott, a hiánypótlást elrendelő végzés kiadását követően jut a bíróság tudomására, helye van a hitelezőt megillető biztosítékkal összefüggésben további hiánypótlást elrendelő végzés kiadásának.
(3) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem a 18. § (3) bekezdése szerinti vizsgálat alapján megfelel a jogszabályoknak és a 22. §, illetve a 23. § szerinti körülmény vagy a (7) bekezdés szerinti elutasítási ok nem merül fel, a bíróság a tanúsítványt legkésőbb a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezésétől számított 90. napon kiadja.
(4) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem a 18. § (3) bekezdése szerinti vizsgálat alapján nem felel meg a jogszabályoknak - ideértve azt is, ha a társaság a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő vagy a hiánypótlási határidőt elmulasztotta -, a 19. § szerinti vizsgálat során kapott tájékoztatásra tekintet nélkül, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet legkésőbb a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezésétől számított 90. napon elutasítja.
(5) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem a 18. § (3) bekezdése szerinti vizsgálat alapján megfelel a jogszabályoknak, azonban a 22. §, illetve a 23. § szerinti körülmény merül fel, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelemről ebben az esetben is a (3) bekezdésben meghatározott határidőn belül dönt. Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elbírálása a (3) bekezdésben meghatározott határidőn belül nem lehetséges, mert további vizsgálat vagy a 22. § szerinti körülmény miatt meghosszabbított határidő szükséges, a bíróság a (3) bekezdés szerinti határidőt végzésével további 90 nappal meghosszabbíthatja. A bíróság a végzésében megjelöli a határidő meghosszabbításának az okát. A végzést a társaságnak meg kell küldeni. A végzéssel szemben fellebbezésnek nincs helye.
(6) Ha a határokon átnyúló átalakulás elhatározásával összefüggésben pénzmosás, tartozás fedezetének elvonása, saját tőke csorbítása, a számvitel rendjének megsértése vagy vagyon elleni bűncselekmény miatt büntetőeljárás van folyamatban - ideértve a 22. § (3) bekezdés szerinti esetet is -, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet minden további vizsgálat nélkül, az erről való tudomásszerzéstől számított 15 munkanapon belül elutasítja.
(7) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem a 18. § (3) bekezdése szerinti vizsgálat alapján megfelel a jogszabályoknak és a (6) bekezdésben, illetve a 23. § alapján a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elutasításának esete nem áll fenn, a bíróság legkésőbb az ügyintézési határidő - a meghosszabbított ügyintézési határidő - utolsó napján a tanúsítványt kiadja.

22. §

(1) Ha a 19. § szerinti hatóság vagy perbíróság a határokon átnyúló átalakulás elhatározásával összefüggésben feljelentést tesz, arról a bíróságot 5 munkanapon belül tájékoztatja. A feljelentés alapján a bíróság a 19. §-ban foglaltak szerint megkeresi a feljelentés elbírálására jogosult hatóságot, hogy 5 munkanapon belül értesítse, ha a feljelentés alapján nyomozás elrendelésére került sor.
(2) Ha a bíróság a rendelkezésre álló adatok alapján azt állapítja meg, hogy a határokon átnyúló átalakulás elhatározása bűncselekményt valósíthat meg, feljelentést tesz, és azzal együtt megküldi a nyomozó hatóságnak a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet és a 19. § szerinti vizsgálat során érkezett tájékoztatásokat.
(3) Ha az (1)-(2) bekezdés szerinti feljelentés, vagy a büntetőügyben eljáró hatóság hivatalból történő észlelése alapján a határokon átnyúló átalakulás elhatározásával összefüggésben nyomozás elrendelésére került sor, a nyomozást elrendelő ügyészség vagy nyomozó hatóság a büntetőeljárás elrendelésétől számított 5 munkanapon belül értesíti a bíróságot, továbbá a nyomozás elrendeléséről számított 45 napon belül tájékoztatást nyújt a 19. § (3) bekezdésében meghatározottakról.
(4) Ha a 21. § (5) bekezdése szerint meghosszabbított határidő alatt a kérelem elbírálásához szükséges minden adat nem áll rendelkezésre, a bíróság a kérelem elbírálásának határidejét végzésével ismételten, legfeljebb 180 nappal meghosszabbítja, amelyben megjelöli a határidőhosszabbítás okát is. A végzést a társaságnak meg kell küldeni. A végzéssel szemben fellebbezésnek nincs helye. A bíróság legkésőbb az e bekezdés szerint meghosszabbított határidő utolsó napján a rendelkezésre álló adatok alapján köteles dönteni a tanúsítvány kiadása iránti kérelemről.
(5) A meghosszabbított bírósági ügyintézési határidő alatt a bíróság általános intézkedési határideje 15 munkanap.

23. §

(1) A bíróság e § rendelkezései szerint jár el, ha a 19. § szerinti vizsgálat során büntetőeljárásra vonatkozó tájékoztatás nem érkezik, azonban az általa megismert adatok és körülmények alapján alappal feltételezheti, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az európai uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból kerülne sor.
(2) Az (1) bekezdés szerinti körülmény lehet elsődlegesen
a) a közzététel során megismert adatok és iratokban foglaltak,
b) a tanúsítvány kiadása iránti kérelem adatai és a kérelemhez csatolt iratokban foglaltak, illetve
c) a hatósági eljárásról, illetve közigazgatási vagy polgári peres eljárásról kapott tájékoztatás, ha
ca) az eljárás vagy az eljárások külön-külön vagy együttesen kirívóan jogszerűtlen működést valószínűsítenek vagy
cb) az eljárásban vagy eljárásokban érvényesített, a társaság vagyonát érintő pénzbeli vagy pénzben kifejezhető marasztalás összege eléri a társaság saját tőkéjének az 50%-át.
(3) A bíróság e § szerinti vizsgálat során is elsődlegesen okirati bizonyítást folytat le, azonban személyes meghallgatást is tarthat. A bíróság további tájékoztatást kérhet a 19. § szerinti perbíróságtól, illetve hatóságtól, valamint a társaságot - akár több ízben is - további iratok benyújtására vagy nyilatkozat tételére hívhatja fel. A bíróság általános intézkedési határideje 15 munkanap.
(4) A bíróság megkereshet más, a határokon átnyúló átalakulással összefüggésben felmerülő kérdésben hatáskörrel rendelkező hatóságot, ideértve a fogadó tagállam hatóságait is annak érdekében, hogy beszerezze a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzéséhez szükséges információkat és dokumentumokat.
(5) Ha a kérelem elbírálásával összefüggésben felmerült jelentős tény megállapításához vagy megítéléséhez olyan különleges szakértelem szükséges, amellyel az eljáró bíróság nem rendelkezik, szakértőt kell alkalmazni. A szakértő igénybevételével felmerülő költséget a társaság köteles előlegezni. Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem jogerősen elutasításra kerül, a szakértő igénybevételével felmerült költségeket a társaság, egyéb esetben az állam viseli.
(6) Ha e § szerint lefolytatott vizsgálat eredményeként megállapítja, hogy a határokon átnyúló átalakulás elhatározására az európai uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból került sor - ideértve a hitelezők, munkavállalók igényérvényesítési jogának elnehezítése, akadályozása célját is -, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet elutasítja.

24. §

(1) A tanúsítvány tartalmazza a társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, az átalakulással létrejövő társaság formáját, cégnevét és székhelyét, valamint azt, hogy a tanúsítvány kiadását kérelmező társaság eleget tett a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásával összefüggésben őt terhelő jogszabályi kötelezettségeknek. Ha a társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló per van folyamatban, ennek tényét a tanúsítvány tartalmazza.
(2) A bíróság a tanúsítványt vagy a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elutasításáról hozott végzését megküldi a társaságnak. A tanúsítvány kiadását indokolni kell.
(3) A tanúsítvány kiadásáról szóló végzéssel összefüggő jogorvoslatra a Ctv. cégbejegyzési kérelemnek helyt adó végzéssel szembeni jogorvoslatra, a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elutasításáról hozott végzéssel összefüggő jogorvoslatra a Ctv. cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés elleni jogorvoslatra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni.
(4) A bíróság a tanúsítványt a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megküldi a fogadó tagállam nyilvántartása részére. A tanúsítvány a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül a cégiratokból is megismerhető.
(5) A tanúsítványhoz való hozzáférés a fogadó tagállam nyilvántartását vezető szerv számára ingyenes.

III. Fejezet

A határokon átnyúló átalakulással létrejövő magyarországi székhelyű jogutód társaságra vonatkozó rendelkezések, a jogelőd magyar társaság törlése

7. A jogutód magyar társaság nyilvántartásba történő bejegyzése, vagy a jogelőd magyar társaság nyilvántartásból való törlése

25. §

(1) A jogutód társaság bejegyzésére irányuló kérelmet a származási tagállam joga szerint kiállított tanúsítvány kiállítását követő 30 napon belül kell benyújtani a jogutód társaság székhelye szerint illetékes bírósághoz.
(2) A jogutód társaság előtársaságként nem működhet.

26. §

(1) A bíróság eljárására a Ctv.-nek a cégbejegyzési eljárásra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni azzal, hogy egyszerűsített cégeljárásnak nincs helye, valamint a kérelem érdemi vizsgálata során a bíróság szükség szerint vizsgálja azt is, hogy a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket e törvényben meghatározott követelményekkel összhangban határozták-e meg. A bíróság a tanúsítványt a származási tagállamban alkalmazandó, a határokon átnyúló átalakulást megelőző eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének igazolásaként fogadja el.
(2) Ha a társaság az átalakulás időpontját meghatározza, a határokon átnyúló átalakulás nem a bejegyzés napjával, hanem a társaság által megadott napon következik be. A társaság által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem bírósághoz történt benyújtását követő 90. nap, illetve nem lehet korábbi, mint a jogutód társaság bejegyzésének a napja. Ha a társaság által meghatározott időpont a bejegyzés napját megelőzné, vagy a társaság az átalakulás időpontját nem határozta meg, a bíróság az átalakulás időpontjaként a határokon átnyúló átalakulás bejegyzését elrendelő végzés meghozatalának napját (a jogutód társaság bejegyzésének napját) tünteti fel. A határokon átnyúló átalakulás az átalakulás időpontjában hatályosul.
(3) A bíróság a határokon átnyúló átalakulás bejegyzéséről, az átalakulás időpontjáról, valamint az eljárás megszüntetéséről, a kérelem jogerős visszautasításáról vagy elutasításáról a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul értesíti a származási tagállam nyilvántartását.

27. §

A bíróság a fogadó tagállam illetékes hatóságától kapott, a határokon átnyúló átalakulás időpontjáról szóló értesítés esetén törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból, egyidejűleg pedig bejegyzi a nyilvántartásba a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozó, a Ctv.-ben meghatározott adatokat, és azokat a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszi.

8. Az általános jogutódlás, a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásának jogkövetkezményei, a végleges vagyonmérleg

28. §

(1) A határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napjától
a) a társaság teljes vagyona (eszközei és forrásai) - így különösen a szerződései, a hitelei, a jogai és kötelezettségei - jogutódja a jogutód társaság,
b) a társaság tagjai a jogutód társaság tagjai maradnak, kivéve, ha e törvény rendelkezése szerint megváltak a társasági részesedésüktől,
c) a társaságnak a munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a továbbiakban a jogutód társaságot illetik, illetve terhelik.
(2) A határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának időpontját követően a jogutód társaság létesítő okirata érvénytelenségére nem lehet hivatkozni a jogutód társaság nyilvántartásból való visszamenőleges törlése érdekében.
(3) A határokon átnyúló átalakulással létrejövő társaság a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napját követő 90 napon belül a jogutód társaságra vonatkozóan a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napjával végleges vagyonmérleget készít. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.
(4) A (3) bekezdés szerinti végleges vagyonmérleget könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. A könyvvizsgálóra a 9. § (1) és (2) bekezdését kell alkalmazni.

IV. Fejezet

A határokon átnyúló egyesülés

9. A határokon átnyúló egyesülés általános szabályai

29. §

(1) Ez a fejezet a határokon átnyúló egyesülésekre akkor is alkalmazandó, ha az 5. § 2. pont a) és b) alpontja szerinti készpénzkifizetés legalább az egyik érintett tagállam joga alapján a jogutód társaság tőkéjét megtestesítő részesedés névértékének vagy - ennek hiányában - könyv szerinti értékének a 10%-át meghaladja.
(2) E fejezet alkalmazásában tőkeegyesítő társaságnak minősül az 5. § 14. pontjában foglaltakon felül a szövetkezet, az európai részvénytársaság, és az európai szövetkezet is, ha a társaságot az Európai Unió valamely tagállamának jogszabályai szerint alapították és székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Európai Unión belül van.
(3) Az 5. § 2. pont a), c) és d) alpontja esetén a cégnyilvántartásba bejegyzett továbbműködő társaság formája változatlan marad.
(4) E fejezetben nem szabályozott kérdésekben a határokon átnyúló egyesülésre a határokon átnyúló átalakulás szabályait kell alkalmazni.

10. A határokon átnyúló egyesülés előkészítésének, elfogadásának különös szabályai

30. §

(1) A társaságok vezető tisztségviselői közös egyesülési tervezetet készítenek, amely legalább a következőket tartalmazza:
1. az egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és székhelye, valamint a jogutód társaság számára javasolt társasági forma, cégnév és székhely,
2. a társaság tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések összege,
3. a jogutód társaság részesedéseinek átruházására vonatkozó adatok,
4. a határokon átnyúló egyesülés várható hatása a munkavállalókra,
5. az az időpont, amelytől kezdve ezek a részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az e joggal kapcsolatos valamennyi feltétel,
6. az az időpont, amelytől kezdve a társaságok ügyletei számviteli szempontból a jogutód társaság ügyleteinek tekintendők,
7. azok a jogok, amelyeket a jogutód társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak és részvényeken kívüli más értékpapírok jogosultjainak biztosít, vagy az e személyeknek javasolt intézkedések,
8. a társaságok ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szerve tagjainak, vezető állású munkavállalóinak biztosított különleges jogosultságok,
9. adott esetben a jogutód társaság létesítő okirata, ha azt külön okirat tartalmazza,
10. adott esetben tájékoztatás azokról az eljárásokról, amelyeknek keretében megállapítják a jogutód társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket,
11. annak a vagyonnak (eszközök és források) az értékeléséhez szükséges adatok, amelyet a jogutód társaságra ruháznak,
12. a társaságok azon számviteli beszámolójának, pénzügyi kimutatásának fordulónapja, amelyet a határokon átnyúló egyesülés feltételeinek megállapításakor figyelembe vettek,
13. a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan a tagoknak tett ajánlat részletes ismertetése,
14. a hitelezőknek felkínált biztosítékok, különösen garanciák vagy kötelezettségvállalások,
15. a társaságok vagyonmérleg-tervezete és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezete, a nem magyar egyesülő társaság esetén akkor, ha a származási tagállam joga ilyen okirat elkészítését előírja, valamint
16. a jogutód társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, nem magyar jogutód társaság esetén akkor, ha a fogadó tagállam joga ilyen okirat elkészítését előírja.
(2) Az (1) bekezdés 5. és 6. pontja szerint időpont és az egyesülés hatályosulásának napja kizárólag azonos nap lehet.

31. §

(1) Minden egyesülő társaság vezető tisztségviselője egyesülési jelentést készít az egyesülő társaság tagjai és a munkavállalói számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló egyesülés munkavállalókat érintő következményeit. Az egyesülési jelentésre az átalakulási jelentésre vonatkozó szabályokat azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az egyesülési jelentés tagoknak szóló részének szükség szerint tartalmaznia kell a társasági részesedések cserearányát és az annak kiszámítására alkalmazott módszert vagy módszereket is.
(2) A 3. alcímnek a könyvvizsgálói jelentésre vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a könyvvizsgálói jelentésnek
a) meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket,
b) meg kell állapítania, hogy az alkalmazott módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában, és ha az egyesülő társaságoknál eltérő módszereket alkalmaznak, azt is értékelnie kell, hogy indokolt-e a különböző módszerek alkalmazása, valamint
c) ismertetnie kell az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket
is.
(3) A 12. § (4) és (5) bekezdését azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a 12. § (4) bekezdése szerinti nyilatkozatban és a 12. § (5) bekezdése szerinti Cégközlönyben történő közzétételben foglalt információt valamennyi egyesülésben részt vevő társaságra vonatkozóan meg kell adni.
(4) A 14. § a határokon átnyúló egyesülésre nem alkalmazható.
(5) A határokon átnyúló egyesülésről, az egyesülési tervezet elfogadásáról, valamint a létesítő okirat módosításáról vagy új létesítő okirat elfogadásáról a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaságok legfőbb szervei külön-külön határoznak.

32. §

Az 5. alcím rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határokon átnyúló egyesülésről véglegesen döntő legfőbb szervi határozat polgári perben történő felülvizsgálata és érvénytelenségének megállapítása nem kérhető arra hivatkozva, hogy
a) a társasági részesedések cserearányát nem megfelelően határozták meg,
b) a pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg, vagy
c) a b) pontban említett pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogszabályi előírásoknak.

33. §

(1) A 17. § rendelkezéseit az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.
(2) A tagot a 17. § (1) bekezdésében foglalt jog akkor illeti meg, ha a jogutód társaságban társasági részesedést szerezne és a jogutód társaságra más tagállam jogát kell alkalmazni, mint arra a társaságra, amelynek a nemmel szavazó tag a tagja.
(3) A cégjegyzékbe bejegyzett magyar társaság tagja által e §-sal összefüggésben indított peres eljárására a magyar peres bíróság rendelkezik joghatósággal.
(4) Az egyesülő társaság azon tagja, aki a (2) bekezdésre figyelemmel nem jogosult a társasági részesedése értékesítésére, vagy e jogával nem élt, de a közös egyesülési tervezetben a társasági részesedés javasolt cserearányát nem tartja megfelelőnek, peres eljárásban vitathatja a cserearányt, és készpénzkifizetést követelhet.
(5) A cégjegyzékbe bejegyzett magyar társaság tagjának a (4) bekezdés szerinti pert a cégjegyzékbe bejegyzett magyar társasággal szemben a magyar társaságnak a határokon átnyúló egyesülésről véglegesen döntő határozata meghozatalát követő 60 napon belül kell megindítania a magyar társaság székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. A tag igényérvényesítési eljárása nem akadályozza a határokon átnyúló egyesülés végrehajtását, annak bejegyzését, ugyanakkor a perbíróság jogerős határozata a jogutód társaságot kötelezi. A jogutód társaság készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

11. A tanúsítvány, a határokon átnyúló egyesülés bejegyzésének különös szabályai

34. §

A tanúsítvány valamennyi, a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaság adatát tartalmazza.

35. §

A jogutód társaságban fennálló részesedéseket nem lehet a beolvadó társaságban fennálló részesedésre cserélni, ha ezekkel
a) maga a jogutód társaság vagy egy saját nevében, de a jogutód társaság javára eljáró személy,
vagy
b) maga a beolvadó társaság vagy egy saját nevében, de a beolvadó társaság javára eljáró személy rendelkezik.

36. §

A határokon átnyúló egyesülés eredményeként továbbműködő cégnyilvántartásba bejegyzett magyar társaságot a határokon átnyúló egyesülés bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból.

12. Egyszerűsített eljárás határokon átnyúló egyesülés esetén

37. §

(1) Ha a határokon átnyúló egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás útján történik, amely rendelkezik az összes olyan részesedéssel és az összes egyéb értékpapírral a beolvadó társaságban, amely a legfőbb szerv ülésén szavazati jogot biztosít, vagy a határokon átnyúló egyesülést olyan személy hajtja végre, aki rendelkezik a beolvadó és az átvevő társaság összes részesedésével és egyéb, a legfőbb szerv ülésén szavazati jogot biztosító értékpapírral, valamint az átvevő társaság az egyesülés során nem ruház át részesedést, akkor a 9. §, a 30. § (1) bekezdés 2., 3., 5. és 13. pontja, a 31. § (2) bekezdése és a 33. § (2) bekezdése nem alkalmazandó. A beolvadó társaság vezető tisztségviselőjének továbbá egyesülési jelentést nem kell készítenie, és a beolvadó társaságok legfőbb szerveinek a határokon átnyúló egyesülés végrehajtásáról nem kell dönteniük.
(2) Ha a határokon átnyúló egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás útján történik, amelynél az átvevő társaság rendelkezik a beolvadó társaság részvényeinek, illetve szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak legalább 90%-ával, akkor a 10. § szerinti jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, ha az egyesülő társaságok tagjai egyhangúan így határoznak.
(3) Ha a határokon átnyúló egyesülésben résztvevő valamennyi társaság esetében fennáll az (1) vagy a (2) bekezdésben foglalt feltétel, akkor a 12. § szerinti közzétételre a határokon átnyúló egyesülésről szóló végleges határozat meghozatalát megelőző legalább 30 nappal kell, hogy sor kerüljön.

V. Fejezet

A határokon átnyúló szétválás

13. A határokon átnyúló szétválás általános szabályai

38. §

(1) Ez a fejezet akkor is alkalmazandó a határokon átnyúló szétválásokra, ha az 5. § 11. pont a) és b) alpontja szerinti készpénzkifizetés legalább az egyik érintett tagállam joga alapján a jogutód társaság tőkéjét megtestesítő részesedés névértékének vagy - ennek hiányában - könyv szerinti értékének a 10%-át meghaladhatja.
(2) A szétváló társaság tagja akár valamennyi jogutódnak a tagja lehet akkor is, ha a szétváló társaság egyszemélyes társaság.
(3) Az 5. § 11. pont b) és c) alpontja esetén a cégnyilvántartásba bejegyzett továbbműködő magyar társaság formája változatlan marad.
(4) E fejezetben nem szabályozott kérdésekben a határokon átnyúló szétválásra a határokon átnyúló átalakulás szabályait kell alkalmazni.

14. A határokon átnyúló szétválás előkészítésének és bejegyzésének különös szabályai

39. §

(1) A szétváló társaság vezető tisztségviselői határokon átnyúló szétválási tervezetet (a továbbiakban: szétválási tervezet) készítenek, amely legalább a következőket tartalmazza:
1. a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a jogutód társaság vagy társaságok számára, ideértve az újonnan létrejövő társaságot vagy társaságokat is, javasolt társasági forma, név és székhely,
2. a társaság tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések nagysága,
3. a jogutód társaságok vagy a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedések átruházására vonatkozó feltételek,
4. a határokon átnyúló szétválás javasolt ütemterve,
5. a határokon átnyúló szétválás várható hatása a munkavállalókra,
6. az az időpont, amelytől fogva a társaság tőkéjét megtestesítő részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogosultságra vonatkozó különleges feltételek,
7. az az időpont, amelytől fogva a szétváló társaság ügyletei számviteli szempontból a jogutód társaságok ügyleteinek tekintendők,
8. az esetleges külön előnyök, amelyekben a szétváló társaság ügyvezető, felügyeleti vagy ellenőrzési szerveinek tagjai, vezető állású munkavállalói részesülnek,
9. azon jogok, amelyeket a jogutód társaságok a szétváló társaság a külön jogokkal felruházott tagjainak és a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedésektől eltérő értékpapírok birtokosainak biztosít, vagy az ezekre a személyekre vonatkozóan javasolt intézkedések,
10. adott esetben a jogutód társaságok létesítő okirata, ha azt külön okirat tartalmazza, illetve kiválás esetén a szétváló társaság létesítő okiratának módosítása,
11. adott esetben tájékoztatás azokról az eljárásokról, amelyeknek keretében megállapítják a jogutód társaságokban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket,
12. a szétváló társaság vagyonának (eszközeinek és forrásainak) pontos leírása, valamint nyilatkozat arról, hogy a vagyont hogyan fogják felosztani a jogutód társaságok között, illetve kiválás vagy felosztás általi szétválás esetén hogyan tartja meg azokat a szétváló társaság, beleértve a határokon átnyúló szétválás tervezetében nem szereplő vagyon - különösen amelyek a határokon átnyúló szétválás tervezete kidolgozásának időpontjában nem voltak ismeretesek - kezelésre vonatkozó rendelkezéseket is,
13. a határokon átnyúló szétválásban érintett valamennyi társaság számára felosztott vagyon értékelésére vonatkozó tájékoztatás,
14. a szétváló társaság azon számviteli beszámolójának, pénzügyi kimutatásának fordulónapja, amelyet a határokon átnyúló szétválás feltételeinek megállapításakor figyelembe vettek,
15. adott esetben a jogutód társaságok, a szétváló társaság vagy mind a jogutód, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai számára való juttatása, valamint azok a kritériumok, amelyeken az ilyen juttatás alapszik,
16. a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan a tagoknak tett ajánlat részletei,
17. a hitelezőknek felkínált biztosítékok, különösen garanciák vagy kötelezettségvállalások,
18. a szétváló társaság vagyonmérleg-tervezete és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezete, nem magyar szétváló társaság esetén akkor, ha a származási tagállam joga ilyen okirat elkészítését előírja, valamint
19. a jogutód társaságok vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, nem magyar jogutód társaság esetén akkor, ha a fogadó tagállam joga ilyen okirat elkészítését előírja.
(2) Az (1) bekezdés 6. és 7. pontja szerinti időpont és a szétválás hatályosulásának napja kizárólag azonos nap lehet.

40. §

(1) Felosztás általi szétválás esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését és az annak ellenében kapott részesedést a gazdasági társaságok alapítására vonatkozó számviteli szabályok szerint kell elszámolni.
(2) A szétváló társaság vezető tisztségviselője szétválási jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló szétválás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló szétválás munkavállalókat érintő következményeit. A szétválási jelentésre az átalakulási jelentésre vonatkozó szabályokat azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a szétválási jelentés tagoknak szóló részének szükség szerint tartalmaznia kell a társasági részesedések cserearányát és az annak kiszámítására alkalmazott módszert vagy módszereket is.
(3) A 3. alcímnek a könyvvizsgálói jelentésre vonatkozó rendelkezéseit azzal kell alkalmazni, hogy a könyvvizsgálói jelentésnek
a) meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket,
b) meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában, valamint
c) ismertetnie kell az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket is.
(4) A 12. § (4) és (5) bekezdését azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a 12. § (4) bekezdése szerinti nyilatkozatban és a 12. § (5) bekezdése szerinti Cégközlönyben történő közzétételben foglalt információt a szétváló társaságra vonatkozóan kell megjelölni, ha azonban a határokon átnyúló szétválásban több jogelőd társaság is érintett, akkor valamennyi társaságra meg kell adni az adatokat.
(5) A 14. § a határokon átnyúló szétválásra nem alkalmazható.

41. §

Az 5. alcím rendelkezései azzal az eltéréssel alkalmazandók, hogy a határokon átnyúló szétválásról véglegesen döntő legfőbb szervi határozat polgári perben történő felülvizsgálata és érvénytelenségének megállapítása nem kérhető arra hivatkozva, hogy
a) a társasági részesedések cserearányát nem megfelelően határozták meg,
b) a pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg, vagy
c) a b) pont szerinti pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogszabályi előírásoknak.

42. §

(1) A 17. § rendelkezéseit az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.
(2) A tagot a 17. § (1) bekezdésében foglalt jog akkor illeti meg, ha a jogutód társaságban társasági részesedést szerezne és a jogutód társaságra más tagállam jogát kell alkalmazni, mint a szétváló társaságra, amelynek a nemmel szavazó tag a tagja.
(3) A cégjegyzékbe bejegyzett jogelőd magyar társaság tagja által e §-sal összefüggésben indított peres eljárására a magyar peres bíróság rendelkezik joghatósággal.
(4) A szétváló társaság azon tagjai, akik a (2) bekezdésre figyelemmel nem jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek, de a szétválási tervezetben a társasági részesedések javasolt cserearányát nem tartják megfelelőnek, peres eljárásban vitathatják a cserearányt, és készpénzkifizetést követelhetnek.
(5) A cégjegyzékbe bejegyzett jogelőd magyar társaság tagjának a (4) bekezdés szerinti pert a jogelőd magyar társasággal szemben a magyar társaságnak a határokon átnyúló szétválásról véglegesen döntő határozata meghozatalát követő 60 napon belül kell megindítania a magyar társaság székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. A tag igényérvényesítési eljárása nem akadályozza a határokon átnyúló szétválás végrehajtását, annak bejegyzését, ugyanakkor a perbíróság jogerős határozata a jogutód társaságot kötelezi. A jogutód társaság készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.
(6) A határokon átnyúló szétválás eredményeként továbbműködő cégnyilvántartásba bejegyzett magyar társaságot a határokon átnyúló szétválás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból. Ha a határokon átnyúló szétválás során több fogadó tagállam van, és a fogadó tagállamoktól kapott értesítés alapján a szétválás napja nem azonos nap, a továbbműködő magyar társaság üzleti évének fordulónapja az értesítésekben megjelölt legkésőbbi, szétválás napjaként megjelölt nap.

15. A határokon átnyúló szétválás végrehajtásának jogkövetkezményei

43. §

(1) Különválás esetén a határokon átnyúló szétválás hatályosulásától
a) a szétváló társaság teljes vagyona (eszközei és forrásai), beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll a jogutód társaságokra a szétválási tervezetben meghatározott felosztás szerint,
b) a szétváló társaság tagjai a jogutód társaságok tagjaivá válnak, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha e törvény rendelkezése szerint megváltak társasági részesedésétől,
c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy a munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályosulása időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a jogutód társaságokra szállnak át,
d) a szétváló társaság megszűnik.
(2) Kiválás esetén a határokon átnyúló szétválás hatályosulásától
a) a szétváló társaság vagyonának (eszközeinek és forrásainak) egy része, beleértve a szerződéseket, a hiteleket, a jogokat és kötelezettségeket is, átszáll a jogutód társaságra vagy társaságokra, a fennmaradó rész pedig a szétváló, jogutódként továbbműködő társaságnál marad a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztás szerint,
b) a szétváló társaság tagjainak legalább egy része a jogutód társaság vagy társaságok tagjává válik, és legalább a tagok egy része a szétváló társaságban marad, vagy mindkét társaság tagjává válik, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha e törvény rendelkezése szerint megváltak társasági részesedésüktől,
c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy a munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályosulása időpontjában fennálló, a szétválási tervezet alapján a jogutód társaságra vagy társaságokra átruházott jogai és kötelezettségei a jogutód társaságra vagy társaságokra szállnak át.
(3) A felosztás általi szétválás esetén a határokon átnyúló szétválás hatályosulásától
a) a szétváló társaság vagyonának (eszközeinek és forrásainak) egy része, beleértve a szerződéseket, a hiteleket, a jogokat és a kötelezettségeket is, átszáll a jogutód társaságra vagy társaságokra, a fennmaradó rész pedig a szétváló, jogutódként továbbműködő társaságnál marad a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztás szerint,
b) a jogutód társaság vagy társaságok részesedéseit a szétváló társaságra ruházzák,
c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy a munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályosulása időpontjában fennálló, a szétválási tervezet alapján a jogutód társaságra vagy társaságokra átruházott jogai és kötelezettségei a jogutód társaságra vagy társaságokra szállnak át.
(4) Szétválás esetén a jogutód társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni
a) a szétváló társaságnak a jogutód társaságban lévő részesedésének értékét,
b) a szétváló társaság tulajdonában lévő saját vagyoni részesedés - különösen saját üzletrész, saját részvény - értékét, illetve,
c) a szétváló társaság azon vagyoni részesedésének értékét, amely a jogutód társaság tulajdonában van vagy egy saját nevében, de a társaság megbízásából eljáró személyen keresztül birtokolja azokat a jogutód társaság.

44. §

(1) Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási tervezetben nem rendelkeztek vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, az igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot az adott jogutód társaságnak juttatott nettó eszközök értékének arányában illeti meg.
(2) Ha a szétváló társaság hitelezőjének a követelését nem elégíti ki az a jogutód társaság, amelyre a kötelezettséget átruházták, akkor a többi jogutód társaság - illetve kiválás vagy felosztás általi szétválás esetén a jogutódként továbbműködő szétváló társaság - azzal a jogutód társasággal egyetemlegesen felel e kötelezettségért, amelyre azt átruházták. A szétválásban részt vevő bármely társaság egyetemleges felelősségének maximális összege az adott társaság részére juttatott nettó eszközöknek a szétválás hatályosulásának időpontjában érvényes értékére korlátozódik.

16. Egyszerűsített eljárás határokon átnyúló szétválás esetén

45. §

Ha a határokon átnyúló szétválásra felosztás általi szétválás formájában kerül sor, a 9. §, a 10. §, a 39. § (1) bekezdés 2., 3., 6., 9., 15. és 16. pontja, a 40. § (2) és (3) bekezdése, a 42. § (1)-(5) bekezdése nem alkalmazandó.

VI. Fejezet

Munkavállalói részvétel

17. A határokon átnyúló művelet során a munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció, a munkavállalói részvétel

46. §

(1) A határokon átnyúló művelet során az abban résztvevő társaság vagy társaságok kötelesek a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvényben és egyéb jogszabályban előírt módon biztosítani.
(2) A 7. § és a 10. § szerinti tervezetre és jelentésre érkezett észrevételre a társaság köteles a határokon átnyúló műveletről véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napja előtt az észrevételezőnek indokolással ellátott választ küldeni, ha az észrevétel legkésőbb a legfőbb szervi ülés napja előtti 5. munkanapon a jogelőd társasághoz megérkezik.

47. §

(1) A magyar jogutód társaságra a Ptk.-nak a gazdasági társaság felügyelőbizottságában való munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezéseit alkalmazni kell.
(2) Nem kell alkalmazni az (1) bekezdést, ha a jogelőd társaság a 12. § szerinti közzétételt megelőző 6 hónapban 160 fős átlagos munkavállalói létszámmal rendelkezik, vagy ha
a) a Ptk. rendelkezései nem jelentenek legalább ugyanolyan szintű részvételt, mint amilyet a jogelőd társaság a határokon átnyúló műveletet megelőzően működtetett, a munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az ügyvezető vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai, vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testület létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet, vagy
b) a jogutód társaság más tagállamokban található telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosít ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetekben a munkavállalóknak a jogutód társaságban való részvételére és a részvételi jogok meghatározásába való bevonására az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló, 2001. október 8-i 2157/2001/EK tanácsi rendelet 12. cikkének (2) és (4) bekezdésében megállapított elveket és eljárásokat, valamint az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvény (a továbbiakban: Eurt. tv.) 1. § (3) bekezdését, 15. § (5) bekezdését, 16. § (1) bekezdését,
(2) bekezdés b) pontját, (4) és (5) bekezdését, 18. § (1) bekezdését, 19. §-át, 20. §-át, 21-28. §-át,
29. § (2) bekezdését és (3) bekezdés a) pontját, 31. § (1) bekezdés a), g) és h) pontját, 31. § (2) és
(3) bekezdését, 32-34. §-át, és 48-50. §-át kell alkalmazni. A határokon átnyúló egyesülés esetén az Eurt. tv. 16. § (2) bekezdés b) pontjában meghatározott százalékos arány 25% helyett 33,3%.
(4) A (2) bekezdés b) pontja szerinti esetben az e fejezetben előírt munkavállalói részvétellel összefüggésben előírt alkalmazotti létszám küszöbértékének számításakor a más tagállam telephelyeinek munkavállalóit nem lehet figyelembe venni.

48. §

(1) Az Eurt. tv. szerinti különleges tárgyaló testület a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségének egyetértésével dönthet arról, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és a fogadó tagállam részvételre vonatkozó hatályos szabályait alkalmazzák.
(2) Ha az előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok érvényesülnek, e szabályok sérelme nélkül a társaság korlátozhatja a munkavállalók képviselőinek arányát a jogutód társaság ügyvezető szervében. Ha azonban a társaság ügyvezető vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, e korlátozás nem vezethet ahhoz, hogy az ügyvezető szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen.
(3) A határokon átnyúló műveletet megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételi szabályok alkalmazandók a későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, vagy - megállapodás hiányában - ameddig az Eurt. tv. 48. § (2) bekezdésében meghatározott szabályok alkalmazásra kerülnek. A határokon átnyúló egyesülés esetén, ha az egyesülő társaságok közül legalább egynél az Eurt. tv. 18. § (1) bekezdés g) pontja szerinti munkavállalói részvétel megvalósult, az egyesülésben részt vevő társaságok dönthetnek úgy, hogy bármilyen előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák magukra az Eurt. tv. 48. § (1) és (3) bekezdésében, valamint 49-50. §-ában foglalt általános részvételi szabályokat a bejegyzés napjától.
(4) Ha a jogutód társaság vonatkozásában a munkavállalói részvételt biztosítani kell, a jogutód társaság köteles olyan társasági formát választani, amely lehetővé teszi a részvételi jogok gyakorlását.
(5) Ha a jogutód társaságra a munkavállalói részvétel kötelező, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló művelet vagy tagállamon belüli átalakulás, egyesülés vagy szétválás során a határokon átnyúló művelet hatályossá válását követő négy évig, az e fejezetben megállapított szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.
(6) A társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti munkavállalóit vagy azok képviselőit a munkavállalói részvételről folytatott egyeztetések eredményéről.

VII. Fejezet

Záró rendelkezések

18. Hatályba léptető, átmeneti rendelkezések, jogharmonizációs rendelkezés

49. §

(1) Ez a törvény - a (2) bekezdésben foglalt kivétellel - 2022. augusztus 1-jén lép hatályba.
(2) Az I-VI. Fejezet, az 50. §, az 51. § (3) bekezdése, az 55. § (2) bekezdése, a 64. § (2) bekezdése, a 67. § a) és i)-k) pontja és a 20. alcím és az 1. melléklet 2022. szeptember 1-jén lép hatályba.

50. §

(1) A törvény rendelkezéseit azokban a határokon átnyúló műveletekben kell alkalmazni, amelyben a társaság legfőbb szerve a határokon átnyúló művelet végrehajtásáról szóló végleges döntését e törvény hatálybalépése napján vagy azt követően hozza meg.
(2) Ha a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő tőkeegyesítő társaság e törvény hatálybalépését megelőző napig a határokon átnyúló egyesülés végrehajtásáról a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény rendelkezései alapján már véglegesen döntött, a határokon átnyúló egyesülés végrehajtásához, illetve bejegyzéséhez szükséges eljárások és egyéb követelmények a 2022. augusztus 31-én hatályos jogszabályi rendelkezések alapján folytatandók le, végzendők el.

51. §

(1) Ez a törvény az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálja, kivéve az (EU) 2019/1151 irányelv 1. cikkének az (EU) 2017/1132 irányelv 13i. cikkét, 13j. cikk (2) bekezdését, valamint a 16. cikk (6) bekezdését megállapító rendelkezéseit.
(2) Ez a törvény az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre vonatkozó műszaki leírások és eljárások tekintetében történő alkalmazására vonatkozó szabályok megállapításáról, valamint az (EU) 2020/2244 bizottsági végrehajtási rendelet hatályon kívül helyezéséről szóló, 2021. június 18-i (EU) 2021/1042 bizottsági végrehajtási rendelet végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg.
(3) Ez a törvény az (EU) 2017/1132 irányelv határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. november 27-i 2019/2121 (EU) európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálja.

19. Módosító rendelkezések

52. §

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény I. Fejezete a következő 9. Címmel egészül ki:
"9. Cím
Online alapított cég
9/G. §
(1) Az Európai Unió tagállamának állampolgára vagy az Európai Unió tagállamában bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet által alapított korlátolt felelősségű társaság akkor minősül online alapított cégnek, és kérheti az e törvény szerinti, az online alapított cég bejegyzésére vonatkozó rendelkezések alkalmazását, ha
a) a cégbejegyzési kérelemben megjelölt, a cégalapításhoz kapcsolódóan jognyilatkozatot tevő személynek nem kellett az eljáró jogi képviselő vagy más szervezet előtt személyesen megjelennie,
b) jogszabály az eljáró jogi képviselő számára más azonosítási módról nem rendelkezik, az a) pont szerinti személyek azonosítására úgy került sor, hogy a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvény szerinti elektronikus hírközlő eszköz útján történő ügyfél-átvilágítás és az ügyvédi tevékenységről szóló törvény szerinti azonosítás vagy a közjegyzőkről szóló törvény szerinti ellenőrzés együttesen elvégzésre került,
c) az a) pont szerinti személy a cégbejegyzési kérelemhez csatolt jognyilatkozatát tartalmazó elektronikus okiratokat
ca) minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, elektronikus bélyegzővel, vagy
cb) azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés-szolgáltatással hitelesítette,
d) a cégbejegyzési kérelem mellékletét képező valamennyi dokumentum elektronikus formában létrejött és a c) pont szerint elektronikusan hitelesített okirat, és
e) a társaság törzstőkéje kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll.
(2) Az Európai Unió tagállamában bejegyzett társaság által alapított külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe akkor minősül online alapított cégnek és kérheti az e törvény szerinti, az online alapított cég bejegyzésére vonatkozó rendelkezések alkalmazását, ha az (1) bekezdés a)-d) pontja szerinti feltételeknek megfelel.
(3) Ha a cégalapításhoz kapcsolódóan jognyilatkozatot tevő
a) természetes személy személyazonosságával való visszaélésnek vagy a személyazonosságának megváltoztatásának gyanúja esetén, vagy
b) természetes személy cselekvőképességének fennállására, illetve jogi személy (szervezet) képviseletére való jogosultságára vonatkozó szabályok betartásának ellenőrzése érdekében
szükséges, az eljáró jogi képviselő megkövetelheti a cégalapításhoz kapcsolódóan jognyilatkozatot tevő személy személyes megjelenését, feltéve, hogy ezzel a személyazonosítással, a cselekvőképességgel, illetve a képviselettel kapcsolatos aggályok elháríthatóak.
(4) Az Európai Unió tagállamának állampolgára vagy az Európai Unió tagállamában bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet által alapított korlátolt felelősségű társaság, valamint az Európai Unió tagállamában bejegyzett társaság által alapított külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe kérheti az e törvény szerinti, az online alapított cég bejegyzésére vonatkozó rendelkezések alkalmazását akkor is, ha az (1) bekezdés a) és b) pontja szerinti feltétel kizárólag a (3) bekezdés alkalmazása miatt nem teljesült."

53. §

(1) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 20. §-a a következő (1a) bekezdéssel egészül ki:
"(1a) A cég cégadatának, azok változásának, valamint a cég létesítő okiratának, illetve módosításának közzététele - ideértve a cég bejegyzésének és törlésének közzétételét is - a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel valósul meg."
(2) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 20. § (7) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(7) Az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, európai szövetkezet, az európai gazdasági egyesülés telephelyének cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a cégjegyzékbe való bejegyzését követő harminc napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalának való megküldés útján. Ennek során a cégbíróság feltünteti a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy megjelentetésre Magyarországon a Cégközlönyben is sor került, valamint a Cégközlönyben történt megjelenés napját is."
(3) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 20. § (3a) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(3a) A (2) bekezdés szerinti megjelentetésre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor."
(4) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 20. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(2) A cégbíróság a gazdasági forgalom biztonsága és a hitelezők védelme érdekében a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzését költségtérítés ellenében a Cégközlönyben is megjelenteti, azonban a joghatás a bejegyzéshez fűződik. A cégbíróság a végzésben felsorolja azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A cégbíróság a végzést automatikusan, elektronikus úton juttatja el a Cégközlöny számára. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetők. Emellett a Cégközlönyben megjelentetésre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel törvény rendelkezése szerint - más szervezet döntése alapján - elektronikus úton egészül ki a cégjegyzék."

54. §

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 22. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
"22. §
(1) A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásba bejegyzett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.
(2) A cég - jóhiszemű személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak.
(3) A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő - az adat igazolására szolgáló - okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az a cégnyilvántartásba bejegyzésre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve az okiratot már korábban ismerte. A bejegyzést követő tizenhatodik napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.
(4) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben megjelent adat, a cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve a cégnyilvántartásban szereplő okirat egymástól eltér, a cégjegyzékbe bejegyzett adat az irányadó. Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz - bejelentés és nyilvánosságra hozatal hiányában - nem fűződik joghatály.
(5) Ha a cég a képviseletére jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság bejegyezte, a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt."

55. §

(1) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 25. §-a a következő (1a) bekezdéssel egészül ki:
"(1a) A cégbíróság hivatalból jegyzi be az EUID-val rendelkező cég cégjegyzékébe a cég Európai Unió más tagállamában bejegyzett fióktelepét, ha a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesítést kap a fióktelep bejegyzéséről."
(2) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 25. §-a a következő (1b) bekezdéssel egészül ki:
"(1b) A cégjegyzék - az (1) bekezdésben foglaltakon túl - szükség szerint tartalmazza továbbá határokon átnyúló átalakulás, határokon átnyúló egyesülés vagy határokon átnyúló szétválás esetén
a) a jogelőd, jogelődök nevét, székhelyét, nyilvántartási számát,
b) a jogelőd, jogelődök társasági formáját,
c) a jogelőd, jogelődök székhelye szerinti országkódját,
d) a jogutód, jogutódok nevét, székhelyét, nyilvántartási számát,
e) a jogutód, jogutódok társasági formáját,
f) a jogutód, jogutódok székhelye szerinti országkódját,
g) a határokon átnyúló átalakulás, a határokon átnyúló egyesülés vagy a határokon átnyúló szétválás időpontját,
h) a tanúsítvány kiadásának időpontját, azt a tényt, hogy a cég törlésére vagy jogutódként való bejegyzésére határokon átnyúló átalakulás, határokon átnyúló egyesülés vagy határokon átnyúló szétválás eredményeként került sor."

56. §

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 27. §-a a következő (8a) bekezdéssel egészül ki:
"(8a) A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül kapott értesítés alapján hivatalból jegyzi be az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe cégjegyzékében a külföldi vállalkozás cégjegyzékben nyilvántartott adatainak változását, továbbá a céginformációs szolgálat informatikai rendszere segítségével gondoskodik a külföldi vállalkozás számviteli beszámolójának közzétételéről."

57. §

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 32. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás első és másodfokon elektronikus polgári nemperes eljárás, amelyre a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - kell alkalmazni, szünetelésnek azonban nincs helye. Az eljárás felfüggesztésére
a) a bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelem benyújtása esetén,
b) az állami adóhatóság értesítése alapján a cég adószámának megállapítása érdekében,
c) változásbejegyzési eljárásban, illetve a cég bejegyzése esetén, amennyiben átalakulás bejegyzése történik,
d) az elektronikus ügyintézést támogató rendszer kommunikációs hibája miatt, valamint
e) e törvény rendelkezése alapján kerülhet sor."

58. §

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény IV. Fejezet 5. Címe a következő 44/C. és 44/D. §-sal egészül ki:
"44/C. §
(1) A cégbíróság a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben feltüntetett természetes személyek és szervezetek tekintetében megvizsgálja azt, hogy azok szerepelnek-e az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozataiban.
(2) Ha a kérelemben feltüntetett természetes személy vagy szervezet az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban szerepel, a cégbíróság a bejegyzési eljárást - az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásáról szóló 2017. évi LII. törvény (a továbbiakban: 2017. évi LII. törvény) 5. § (6) bekezdésében meghatározott időre - felfüggeszti és megteszi a bejelentést a pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedés foganatosításáért felelős szerv (a továbbiakban: pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság) részére.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetben a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálására a 2017. évi LII. törvény 5. § (7) bekezdése alkalmazásával kerül sor.
44/D. §
A cégbíróság a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben feltüntetett EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás adatait a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül ellenőrzi. Ebben az esetben a kérelemhez nem kell csatolni a külföldi vállalkozás cégkivonatát, vagy egyéb igazolást és annak hiteles magyar fordítását."

59. §

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 46. § (1a) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1a) A cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja akkor is, ha a 78. § szerinti törvényességi felügyeleti eljárásban megállapítja a kérelemben feltüntetett vezető tisztségviselővel (cégvezetővel), felügyelőbizottsági taggal szemben a Ptk. 3:22. § (4), illetve (5) bekezdésében meghatározott kizáró ok fennállását, továbbá ha a pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy a bejegyzési kérelemben feltüntetett személy szerepel az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban."

60. §

(1) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 48. §-a a következő (1a) bekezdéssel egészül ki:
"(1a) A bejegyzési kérelem nyomtatványán fel kell tüntetni, ha az online alapított cég cégbejegyzési eljárásának feltételei fennállnak."
(2) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 48. § (6) bekezdés e) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(A cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, ha)
"e) a cég tagja, vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelő bizottsági tagja cégjogi eltiltás miatt, illetve a Ptk. 3:22. § (4), illetve (5) bekezdése szerinti kizáró ok fennállása miatt a cégjegyzékbe nem jegyezhető be, továbbá, ha a pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy a bejegyzési kérelemben feltüntetett személy szerepel az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban, vagy"

61. §

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény IV. Fejezete a következő 9. Címmel egészül ki:
"9. Cím
Online alapított cég cégbejegyzési eljárása
49. §
(1) Ha az Európai Unió tagállamának állampolgára vagy az Európai Unió tagállamában bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet által alapított korlátolt felelősségű társaság, valamint az Európai Unió tagállamában bejegyzett társaság által alapított külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe a bejegyzése iránti kérelemhez csatolt nyomtatványon feltünteti azt a körülményt, hogy az online alapított cég cégbejegyzési eljárásának feltételei fennállnak és a kérelmet nem az egyszerűsített cégeljárás szabályai szerint kell elbírálni, a 45-47. § rendelkezéseit e Címben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.
(2) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasító végzést a kérelem érkezését követő első munkanapon kiadja.
(3) A cégbíróság a hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a kérelem érkezését követő ötödik munkanapon kiadja.
(4) A cégbíróság a kérelemről a kérelem érkezését követő tíz munkanapon belül dönt.
(5) Ha a cégbejegyzési kérelemhez csatolt okirat nem felel meg a 9/G. §-ban foglalt feltételeknek, a cégbíróság a 45-47. § rendelkezései szerint jár el azzal, hogy erről külön végzést nem hoz, azonban a kérelemről döntő végzésében az általános szabályok szerinti elbírálásra okot adó körülményt megjelöli."

62. §

(1) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 63. § (1c) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1c) A cégbíróság az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének a cégjegyzékbe való bejegyzéséről, valamint a cégjegyzékből való törléséről a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti a külföldi vállalkozás bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartását."
(2) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 63. §-a a következő (1d) és (1e) bekezdéssel egészül ki:
"(1d) A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti az EUID-val rendelkező cég fióktelepét nyilvántartó tagállami nyilvántartást a cég cégnevének, székhelyének, cégjegyzékszámának, társasági formájának, a vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, egyéb képviselője, könyvvizsgálója adatának változásáról vagy e személyek változásáról, továbbá a cég számviteli beszámolójával összefüggő adatról, okiratról.
(1e) A cégbíróság fogadja az EUID-val rendelkező cégformákkal összefüggésben a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül érkező információkat, értesítéseket, visszaigazolja az értesítés kézhezvételét, és a cégnyilvántartásban a kapott adatokat (változásokat) átvezeti, okiratokat elhelyezi. A tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő információcsere a tagállami cégnyilvántartások számára ingyenes. A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő információcsere során a céginformációs szolgálat informatikai rendszere segítségével jár el."

63. §

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény a következő 131/P. §-sal egészül ki:
"131/P. §
A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi ...... törvény hatálybalépését megelőzően a 24. § (1) bekezdés l) pontja szerinti, a cégjegyzékbe bejegyzett adat a cégjegyzékből nem kerül törlésre."

64. §

(1) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 132. § (1) bekezdése a következő k) ponttal egészül ki:
(E törvény - végrehajtási rendeleteivel, valamint a Ptk.-val és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvénnyel együtt - a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:)
"k) az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálja, kivéve az (EU) 2019/1151 irányelv 1. cikkének az (EU) 2017/1132 irányelv 13i. cikkét, 13j. cikk (2) bekezdését, és a 16. cikk (6) bekezdését megállapító rendelkezéseit."
(2) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 132. §-a a következő (1a) bekezdéssel egészül ki:
"(1a) E törvény - végrehajtási rendeleteivel és a Ptk.-val együtt - az (EU) 2017/1132 irányelv határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. november 27-i 2019/2121 (EU) európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálja."
(3) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 132. § (2) bekezdés f) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény a következő uniós jogi aktusok végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg:)
"f) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel létrehozott rendszer céljából szükséges műszaki leírások és eljárások megállapításáról szóló, 2015. június 8-i (EU) 2015/884 bizottsági végrehajtási rendelet;"
(4) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 132. § (2) bekezdése a következő g) ponttal egészül ki:
(E törvény a következő uniós jogi aktusok végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg:)
"g) az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre vonatkozó műszaki leírások és eljárások tekintetében történő alkalmazására vonatkozó szabályok megállapításáról, valamint az (EU) 2020/2244 bizottsági végrehajtási rendelet hatályon kívül helyezéséről szóló, 2021. június 18-i (EU) 2021/1042 bizottsági végrehajtási rendelet;"

65. §

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 1. és 2. számú melléklete az 1. melléklet szerint módosul.

66. §

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény
a) 9/D. § (3) bekezdésében a "vonatkozató" szövegrész helyébe a "vonatkozó" szöveg,
b) 11. §-ában a "Cégközlönyben történő közzététel" szövegrész helyébe a "Cégközlöny" szöveg,
c) 17/A. § (3) bekezdésében az "érhető" szövegrész helyébe az "érhetőek" szöveg és a "24. § (1) bekezdés a)-c) pontjában meghatározott adata" szövegrész helyébe a "képviseletére jogosult személy adatai, valamint a cég jogszabályban meghatározott egyes további cégadatai és cégiratai" szöveg,
d) 45. § (1) bekezdésében a "követően" szövegrész helyébe a "vagy a 44. § (4) bekezdésében vagy a 44/A. § (2) bekezdésében meghatározott napot követően (e Fejezetben a továbbiakban együtt: kérelem érkezése)" szöveg,
e) 56. § (4a) bekezdésében az "1c" szövegrész helyébe az "1e" szöveg,
f) 65. § (2) bekezdésében a "Cégközlönyben való közzétételétől" szövegrész helyébe a "meghozatalának napjától" szöveg,
g) 69. § (1) bekezdésében a "Cégközlönyben történő közzétételétől" szövegrész helyébe a "meghozatalának napjától" szöveg,
h) 116. § (3a) bekezdésében a "szétválásáról," szövegrész helyébe a "szétválásáról - ideértve a határokon átnyúló műveleteket is -," szöveg,
i) 118/C. § (2) bekezdésében a "közzétételét" szövegrész helyébe a "megjelenését" szöveg,
j) 128. § (1) bekezdés o) pontjában a "módjára," szövegrész helyébe a "módjára, az ingyenesen hozzáférhető cégiratok és cégadatok körére," szöveg
lép.

67. §

Hatályát veszti a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény
a) 5. § f) pontja,
b) 20. § (3) bekezdése,
c) 24. § (1) bekezdés l) pontja,
d) 24. § (4) bekezdésében az "és közzététel" szövegrész,
e) 24. § (4b) bekezdésében az "és közzététele" szövegrész,
f) 24. § (6) bekezdésében az "és közzététele" szövegrész,
g) 26. § (8) bekezdésében a " , valamint közzététel" szövegrész,
h) 29. § (2) bekezdés m) pontjában a "Cégközlönyben történő közzététele" szövegrész,
i) 1. számú melléklet III. pont 10. alpontja,
j) 2. számú melléklet III. pont 1. alpontja,
k) 2. számú melléklet III. pont 3. alpontja.

20. Hatályon kívül helyező rendelkezés

68. §

Hatályát veszti a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény.

1. melléklet a 2021. év ... törvényhez

1. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 1. számú melléklet III. pont 8. alpontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(Átalakulás bejegyzéséhez szükséges további okiratok:)
"8. tanúsítvány kiadásához
a) a határokon átnyúló átalakulás tervezete, az egyesülési tervezet vagy a szétválási tervezet,
b) a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi ... törvény (a továbbiakban: Tetv.) 10. §-a szerinti jelentés vagy jelentések és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a Tetv. 9. §-a szerint könyvvizsgálói jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak,
c) a b) pontban foglalt iratokra a Tetv. rendelkezései alapján benyújtott esetleges észrevételek,
d) a legfőbb szerv határozatai,
e) a nem magyar nyelven készült okiratok hiteles magyar nyelvű fordítása;
f) a munkavállalói részvételi szabályokkal összefüggésben
fa) a munkavállalóknak a jogutód társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló megállapodást, vagy
fb) a különleges tárgyaló testület határozatát arról, hogy a munkavállalóknak jogutód társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat, vagy a megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy
fc) a határokon átnyúló műveletben résztvevő társaság vezető tisztségviselőjének, több részvevő társaság esetén a vezető tisztségviselők közös nyilatkozatát arról, hogy a munkavállalóknak a jogutód társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásának szabályairól - az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott határidőn belül - a különleges tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre."
2. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 1. számú melléklet III. pont 9. alpontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(Átalakulás bejegyzéséhez szükséges további okiratok:)
"9. a határokon átnyúló egyesülés útján magyarországi székhellyel létrejövő társaság bejegyzéséhez
a) az 1. számú melléklet I-II. pontjában és a 2. számú mellékletben meghatározott okiratok,
b) a 8. pont e) alpontja szerinti valamely okirat,
c) a nem magyar nyelven készült okiratok hiteles magyar nyelvű fordítása;"

INDOKOLÁS

Általános indokolás

A törvényjavaslathoz tartozó indokolás a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény 18. § (3) bekezdése, valamint a Magyar Közlöny kiadásáról, valamint a jogszabály kihirdetése során történő és a közjogi szervezetszabályozó eszköz közzététele során történő megjelöléséről szóló 5/2019. (III. 13.) IM rendelet 20. §-a alapján a Magyar Közlöny mellékleteként megjelenő Indokolások Tárában kerül közzétételre.
1. Az Európai Bizottság 2018-ban megoldandó problémaként azonosította, hogy a társaságok határokon átnyúló átalakulására és szétválására vonatkozó megbízható uniós jogi keret hiányában, valamint a határokon átnyúló egyesülésükre vonatkozó korábbi uniós szabályozás elégtelenségei folytán a vállalkozások nehézségekbe ütköztek a más tagállamok piacaihoz való hozzáférés terén, és gyakran költséges alternatívákat kellett találniuk a közvetlen eljárások helyett. Ez megakadályozta őket - különösen a kis-és középvállalkozásokat - abban, hogy határokon átnyúló üzleti tevékenységet folytassanak. A releváns érdekelt felek (munkavállalók, hitelezők, kisebbségi részvényesek és egyéb harmadik személyek) a határokon átnyúló helyzetekben jogaik érvényesülése tekintetében bizonytalansággal szembesültek. Az eltérő nemzeti szabályok szintén hozzájárulnak ehhez a helyzethez.
Az Európai Bizottság javaslatának indokolásában utalt arra, hogy a vállalati szerkezetátalakítások és átalakulások, mint amilyenek a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások a vállalatok életciklusának részét képezik, és a vállalatok növekedésének, a változó környezethez való alkalmazkodásának, valamint az új piacokon jelentkező lehetőségek kiaknázásának természetes módjai. Ezek az átalakulások azonban következményekkel járnak a vállalatok működésében érintett szereplők, különösen a munkavállalók, a hitelezők és a részvényesek szempontjából. Ennek megfelelően kiemelten fontosnak tartotta, hogy az érdekelt felek védelme lépést tartson a vállalati világ egyre inkább transznacionális jellegével. A meglévő uniós jogi szabályozás bizonytalansága, a vállalatok egyes határokon átnyúló jogügyleteire vonatkozó szabályok részleges megfelelősége vagy hiánya azt jelenti, hogy nem áll rendelkezésre az érintett felek védelmét biztosító egyértelmű keretrendszer. Ilyen feltételek mellett előfordulhat, hogy a részvényesek számára biztosított védelem nem hatékony és nem megfelelő. A vállalatok határokon átnyúló jogügyleteit megkönnyíti egy olyan jogszabályi környezet, amely bizalmat teremt az egységes piacon azáltal, hogy védelmet nyújt a visszaélésekkel szemben. Ennek megfelelően a javaslat kettős célja: a határokon átnyúló átalakulásokra, szétválásokra és egyesülésekre vonatkozó különös és átfogó eljárások meghatározása az EU-n belüli határokon átnyúló mobilitás ösztönzése érdekében, és ezzel párhuzamosan megfelelő védelem biztosítása a társaságok által érintett érdekelt felek számára az egységes piac méltányosságának védelme érdekében.
A fentiekre tekintettel az Európai Parlament felkérte az Európai Bizottságot, hogy fogadjon el harmonizált szabályokat a határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra vonatkozóan. Ennek nyomán született meg az (EU) 2017/1132 irányelv határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról szóló, (EU) 2019/2121 (2019. december 12.) európai parlamenti és tanácsi irányelv (a továbbiakban: Irányelv), amely az Európai Unió Hivatalos lapjában 2019. december 12-én került kihirdetésre. Az Irányelv átültetési határideje 2023. január 31. Jelen törvényjavaslat (a továbbiakban: Javaslat) az Irányelv átültetését szolgálja.
Az Irányelv rendelkezései a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14-i (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvbe (a továbbiakban: Társasági Irányelv) épülnek be, annak részét képezik.
2. A belső piac megvalósításának és zavartalan működésének elősegítésére a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése hazai szabályozását szolgálja a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény (a továbbiakban: Tetv.), amely a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló Európai Parlament és a Tanács 2005. október 26-i 2005/56/EK irányelv rendelkezéseinek átültetését szolgálta. A jogszabály megnyitotta az utat az előtt, hogy adott vállalatcsoportok az Európai Unión belül könnyebben hangolhassák össze irányítási és döntéshozatali folyamataikat, működésüket pedig költséghatékonyabbá tehessék. A Tetv. a versenyképesség növelése érdekében többek között lehetővé tette, hogy az Unió más tagállamaiban székhellyel rendelkező társaságok meglévő eszközeikkel gördülékenyebben települhessenek át Magyarországra. A Tetv. - megfelelve az átültetésül szolgáló irányelvnek -azonban kizárólag az egyesülések vonatkozásában tartalmazhatott rendelkezéseket, mivel az európai uniós szabályozás adós maradt a határokon átnyúló átalakulás - más megközelítéssel - a határokon átnyúló székhelyáthelyezés, valamint a határokon átnyúló szétválás szabályaival. Az elmúlt évtizedben azonban erős volt az igény arra, hogy ilyen határokon átnyúló műveletek is harmonizált uniós jogi környezetben legyenek végrehajthatóak, hiszen az egyes tagállamok nemzeti joga a határokon átnyúló műveletek szabályozására önmagában nem voltak képesek, nem befolyásolhatták azt, hogy a másik tagállam nemzeti joga miként szabályozza ugyanazt a műveletet.
3. A Javaslat az Irányelvvel összhangban az átalakulásra vonatkozó új szabályok mellett a határokon átnyúló szétválásokra vonatkozó szabályokat is megállapítja mind a részleges, mind a teljes szétválás tekintetében. A Javaslat mindemellett a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló 2017. június 14-i (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv II. fejezetének Irányelvvel módosított rendelkezései alapján újraszabályozza a határokon átnyúló egyesüléseket. Fontos hangsúlyozni, hogy az Irányelv kompromisszumos jogharmonizációt valósít meg, figyelembe véve, hogy egyes uniós országok már szigorúbb társasági jogi előírásokkal rendelkeznek. A Javaslat több esetben is az Irányelvben meghatározottaknál szigorúbb vagy további szabályokat vezet be a magyar jogi környezetnek megfelelően.
4. A Javaslat határokon átnyúló átalakulásnak azt a jogügyletet tekinti, amelynek során a cégnyilvántartásba bejegyzett korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság mint tőkeegyesítő társaság jogi személyiségének megőrzése mellett jogutód nélküli megszűnés - végelszámolás vagy felszámolás - nélkül a társasági formáját a jogutód (fogadó) tagállamának joga szerinti társasági formává alakítja át úgy, hogy legalább a székhelyét áthelyezi a jogutód tagállamba.
A belföldi átalakuláshoz hasonlóan a társaság legfőbb szerve dönt a határokon átnyúló átalakulásról. A társaságnak mindezek után ki kell dolgoznia és közzé kell tennie az átalakulási tervezetet, amely tartalmazza az átalakulással kapcsolatos legfontosabb információkat (a társaság vagy társaságok tervezett társasági formáját, a létesítő okiratot, az átalakulás javasolt menetrendjét, valamint a tagoknak és hitelezőknek kínált biztosítékok részleteit, az átalakulás hatását a munkavállalókra nézve). Az átalakulási tervezetnek része a jogelőd és jogutód társaság záró-, illetve nyitó vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete is, továbbá a vezető tisztségviselő arról szóló nyilatkozata, hogy az általa ismert körülmények alapján a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásának nincs akadálya. A Javaslat könyvvizsgáló általi ellenőrzési kötelezettséget ír elő a társaságtól független könyvvizsgáló részvételével. A könyvvizsgálónak nem csak a határokon átnyúló átalakulás tervezetét kell megvizsgálnia, hanem vizsgálata körében a vagyonmérleg-tervezeteket, a társaság által a társaságból kilépni szándékozó tagok számára felajánlott pénzbeli kártalanítást, valamint a társasági részesedések cserearányát is át kell tekintenie.
A Javaslat a tagok és munkavállalók tájékoztatása érdekében előírja, hogy a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságnak jelentést kell készítenie mind tagok, mind a munkavállalók számára. A jelentés komplexitását jelzi, hogy annak külön részt kell tartalmaznia a tagok és a munkavállalók számára. A társaság dönthet arról is, hogy nem egy, hanem két különálló jelentést készít a tagok és a munkavállalók részére. A Javaslat a jelentés tartalmi elemeként megállapítja azt is, hogy abban ismertetni és indokolni kell a javasolt határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait és a javasolt határokon átnyúló művelet tagokra és munkavállalókra gyakorolt hatásait. A tagokat érintő jelentésnek információt kell tartalmaznia a tagok rendelkezésére álló jogorvoslati lehetőségekről, és a társaságból való "kilépési" jogukkal kapcsolatos információkról. A munkavállalókat illetően a jelentésnek különösen a munkaviszonyra kiható, illetőleg a jogutód társaságban alkalmazandó foglalkoztatási feltételekkel kapcsolatos információkat kell magában foglalnia.
A Javaslat iratbenyújtási, vagy - nyilatkozattétel útján - nyilvánosságra hozatali kötelezettséget teremt az átalakulással kapcsolatos releváns dokumentumok tekintetében. A Javaslat a Cégközlönyben való közzététel útján biztosítja az átalakulással összefüggő adatok nyilvánosságát. Az Irányelv értelmében a közzétett információknak átfogónak kell lenniük, és lehetővé kell tenniük az érintettek számára a határokon átnyúlóan tervezett művelet értékelését. A nyilvánosságra hozatal egyben a harmadik személyek védelmét is jelenti, hiszen a Cégközlöny útján tájékoztatást nyerhetnek a tagok, hitelezők és a munkavállalók, amely segít abban, hogy az átalakulással kapcsolatban álláspontjukat kialakíthassák. Az iratok és a nyilatkozatok tartalmának a cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer útján történő megismerhetőségéről is rendelkezik a Javaslat.
A Javaslat az Irányelvvel összhangban nagy hangsúlyt fektet a hitelezővédelemre is. A Javaslat a hitelezők számára lehetővé teszi, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzététele után fel tudják mérni a joghatóság és az alkalmazandó jog határokon átnyúló átalakulás következtében történő megváltozásának esetleges hatásait. Amennyiben a hitelezők nem elégedettek a társaság által a tervezetben biztosított védelemmel, és a társasággal nem alakult ki konszenzus, a megfelelő hitelezővédelem biztosítása érdekében a Javaslat biztosítja a lehetőséget arra, hogy bíróság általi jogérvényesítés útján kérjenek a társaságtól megfelelő biztosítékokat.
Az átalakulási tervezet és a jelentések alapján a társaság legfőbb szerve minősített többséggel dönt arról, hogy jóváhagyja-e az átalakulási tervezetet, valamint határoz a létesítő okiratok elfogadásáról, esetlegesen szükségessé váló módosításairól. A társasági részesedést birtokló tagok számára, akik a tervezet jóváhagyása ellen szavaztak, biztosítja a Javaslat azt a jogot, hogy kiléphessenek a társaságból, és társasági részesedésük után az azok értékének megfelelő pénzbeli kártalanítást kaphassanak. A tagok számára a Javaslat biztosítja továbbá annak lehetőségét, hogy bíróság előtt vitassák a számítást és megkérdőjelezzék a pénzbeli kártalanítás megfelelőségét.
A határokon átnyúló átalakulás végrehajtását illetően a következő szakaszban a társaság tanúsítvány kiadását kezdeményezi a bíróságnál. A tanúsítvány igazolja, hogy a szükséges intézkedéseket és kötelezettséget a társaság teljesítette. A bíróság a tanúsítvány kiadását megelőző vizsgálat körében áttekinti az átalakulás megvalósulásához szükséges, a származási tagállamban - vagyis a magyar jogszabályokban - előírt feltétel teljesülését, az eljárási és alaki követelmények megfelelő végrehajtását. A bíróság azt is vizsgálja, hogy a határokon átnyúló átalakulásra nem a nemzeti vagy uniós jog kijátszása érdekében kerül-e sor, illetve, hogy az csalárd, vagy visszaélésszerű magatartást nem valósít-e meg. A bíróságnak a kérelem társaság általi benyújtásától számított kilencvenedik napig el kell döntenie, hogy kiadja-e az átalakulást megelőző tanúsítványt.
A Javaslat szerint a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elbírálása során információt kér, és értesíti a releváns hatóságokat. A bíróságnak tájékozódnia kell a társaságot érintő esetleges polgári és büntető eljárásokról. Az Irányelv új rendelkezése, hogy a tanúsítvány nem adható ki, ha megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az európai uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor. Ennek vizsgálatára vonatkozó rendelkezéseket is tartalmazza a Javaslat.
A külföldi származási tagállamban kiállított tanúsítvány esetén a Javaslat rögzíti, hogy a jogutód, vagyis a magyar társaság bejegyzésére irányuló kérelmet a tanúsítvány kiállítását követő 30 napon belül kell benyújtani a jogutód társaság székhelye szerint illetékes bírósághoz. A Javaslat kiemeli, hogy a bejegyzési kérelem elbírálása során a bíróságnak a tanúsítványt a származási tagállamban érvényesülő jogszabályoknak való megfelelés igazolásának kell tekinteni. Ebből következően a bíróság vizsgálati hatókörének a tanúsítvány kiadása iránti eljárásban a külföldi hatósági által már vizsgált körülményekre már nem kell kiterjednie. A bíróság a bejegyzési kérelem elbírálása során a cég bejegyzési eljárásra vonatkozó szabályok szerint jár el, egyszerűsített cégeljárás azonban nem kérhető.
A Javaslat egyértelműen kimondja, hogy a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásának egyik jogkövetkezménye az, hogy az átalakulás eredményeképpen létrejött magyar társaság a jogelőd társaság általános jogutódja. E körben megőrzi a jogi személyiségét, az aktív és passzív vagyonát, vagyis számviteli értelemben vett eszközeit és forrásait, valamint minden jogát és kötelezettségét, ideértve a munkaviszonyt érintő, szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogait és kötelezettségeit.
A cégjegyzék a határokon átnyúló műveletekkel kapcsolatos lényeges adatokat feltünteti.
5. A határokon átnyúló egyesülés és szétválás körében az Irányelvnek megfelelve a Javaslat alapvetése, hogy azokra - eltérő rendelkezések hiányában - a határokon átnyúló átalakulásokra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni. Ennek oka az, hogy az Irányelv a határokon átnyúló egyesülésre és a határokon átnyúló szétválásra is néhány eltérő szabályt kivéve azonos rendelkezéseket állapít meg, így a Javaslat e kodifikációs technikát választotta ahelyett, hogy a háromszor tartalmazzon ugyanolyan tartalmú rendelkezéseket.

Részletes indokolás

1. §

A hatály vonatkozásában a Javaslat kizárólag a tárgyi hatályt állapítja meg, figyelemmel arra, hogy az Irányelv, így a Javaslat is a fogalom-meghatározásoknál részletezi a tőkeegyesítő társaság fogalmát. A Javaslat tárgyi hatálya a határokon átnyúló átalakulás, a határokon átnyúló egyesülés és a határokon átnyúló szétválás (együttesen: határokon átnyúló műveletek) végrehajtására vonatkozó anyagi jogi és eljárási kereteket jelöli ki.
Kiemelhető, hogy a hatályos Tetv.-hez hasonlóan a Javaslat rendelkezéseinek egy része a jogelőd társaságok kötelezettségeit, egy része a jogutód társaságra vonatkozó rendelkezéseket szabályozza. Másként megfogalmazva, a Javaslat a magyar társaság határokon átnyúló átalakulása esetén a folyamatot a tanúsítvány kiadásáig "követi végig", de a fogadó tagállam bejegyzési eljárását már nem szabályozza, nem is szabályozhatja. És fordítva is igaz, tehát ha európai uniós tagállambeli tőkeegyesítő társaság "helyezi át a székhelyét" határokon átnyúló átalakulással Magyarországra, akkor a tanúsítvány kiadásáig terjedő időszak kötelezettségeit nem e Javaslat, hanem a származási tagállam joga határozza meg, és e Javaslat "csupán" a cégbejegyzési, majd az ahhoz kapcsolódó szabályokat állapítja meg. E kettősség könnyebb érthetőségét a Javaslatnak a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozó fejezetcímei is kifejezik. Egyesülés és szétválás esetén előfordulhat az is, hogy a magyar társaság a folyamatban jogelődként és jogutódként is részt vesz, vagyis értelemszerűen kell alkalmazni a Javaslat rendelkezéseit. A Javaslat csak ott utal kifejezett arra, hogy a rendelkezés a magyar társaságra vonatkozik, ahol másként nem lenne megfelelően értelmezhető a szabály.

2. §

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) olyan alapvető rendelkezéseket rögzít az átalakulás, egyesülés, szétválás tekintetében, amelyeknek érvényesülniük kell - eltérő rendelkezés hiányában - a határokon átnyúló műveletek során is. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ctv.) pedig a cégeljárási szabályokat tartalmazza, amelyek tekintetében szintén elegendő az eltérő szabályokat rögzíteni. Ha tehát valamely kérdést a Javaslat a Ptk. rendelkezéseitől eltérően nem szabályoz, úgy a határokon átnyúló műveletek esetében is alkalmazni kell a Ptk.-nak mind a jogi személyekre irányadó általános, illetőleg a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok körében a korlátolt felelősségű társaságra és részvénytársaságra vonatkozó különös szabályait is. A Ctv. tekintetében szintén megállapítható, hogy a Javaslat eltérő szabályok hiányában a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elbírálása során a Ctv.-nek a változásbejegyzésre, a jogutód társaság bejegyzése tekintetében a cégbejegyzésre vonatkozó szabályai szerint jár el.
A határokon átnyúló műveletek lebonyolítását az Irányelv olyan részletezettséggel határozza meg, amely miatt már nem lenne célravezető általános háttérjogszabályként megjelölni az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átalakulási tv.) rendelkezéseit, mivel ezzel bonyolulttá válna a szabályozás, illetve olyan kevés szabály lenne alkalmazható, amely feleslegessé teszi háttérjogszabályként való megjelölését. A belföldi műveletek és a határokon átnyúló műveletek az Irányelv alkalmazásával immár két külön szabályozási területté kell, hogy váljanak. A Javaslat azt a néhány rendelkezést, amely - akár módosított, pontosított tartalommal - az Átalakulási tv.-ből a határokon átnyúló műveletek során is alkalmazható, megállapítja a Javaslat rendelkezései között.

3. §

A Javaslat a személyi hatálya alól tételesen kizárja azokat társaságokat, amelyeket maga az Irányelv is kizár. Megjegyezhető, hogy a Javaslat által említett társasági működési forma azon társaságokat érinti, amelyek a nyilvánosan gyűjtött tőkét közösen fektetik be és a részesedések a társaság tagjai részére kerülnek kifizetésre a társasági vagyon terhére. A kizárás indoka abban is tetten érhető, hogy ezen társaságok kockázatokat jelenthetnek a nemzeti és uniós szabályok kijátszása tekintetében. Utalni szükséges arra is, hogy a magyar jog ilyen társasági formát egyébként sem ismer.

4. §

A Javaslat meghatározza azokat az eseteket, amelyek fennállta esetén a magyar székhelyű társaság nem határozhat el határokon átnyúló műveletet és nem vehet részt abban. A módosított Társasági Irányelv 86a. cikk (3) bekezdés a) pontja, 120. cikk (4) bekezdés a) pontja, 160a. cikk (4) bekezdés a) pontja minimumkövetelményként azt írja elő, hogy a tagállamoknak legalább azt elő kell írniuk, hogy a társaság ne hajthasson végre határokon átnyúló műveletet, ha a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagjai között. Az ilyen jellegű szabály idegen a magyar jogtól, így a rendelkezés akkor nem teszi lehetővé a határokon átnyúló művelet végrehajtását, ha a társaság felszámolás alatt áll. Megjegyezhető, hogy e rendelkezést a Ptk. 3:40. § a) pontja is tartalmazza, azonban a fentiekre tekintettel a Javaslat tételesen is szabályozza. Ugyanígy tételesen megjelenik a kényszertörlési eljárás is mint kizáró ok, ugyanakkor a Ctv. módosítása is tartalmazza szükséges pontosítást.
A rendelkezés c) pontja az Irányelv által biztosított lehetőséggel élve kizáró okként szabályozza a restruktúrálási, vagy reorganizációs célú bírósági eljárásokat is. A Javaslat általános megfogalmazással, körülírással határozza meg ezen eljárások körét azért, mert a COVID-19 világjárvány hatására egyes magyar veszélyhelyzeti és törvényi szabályok szerinti eljárások is e célt szolgálják.
Nem zárható ki, hogy a jövőben további, vagy más elnevezésű, de a társaság pénzügyi, vagyoni, működési zavarának megszüntetését célzó eljárások kerülnek bevezetésre. Ezen eljárások ideje alatt nem indokolt megengedni, hogy a társaság más tagállam joghatósága alá kerüljön.
Fontos kiemelni, hogy az a), c), és d) pont hatálya alá eső eljárások időtartama alatt tilalmazott a határokon átnyúló művelet végrehajtása. Ha azonban az eljárásokban a hitelezőkkel megállapodás születik, annak a végrehajtási időszaka alatt lehetséges határokon átnyúló művelet végrehajtása, hiszen ebben az esetben a hitelezők jogait a megállapodás is védi, sőt a megállapodásban akár ki is zárható a határokon átnyúló művelet végrehajtása.
Fontos kiemelni, hogy mint arra a Javaslat szövege is utal, a Ptk. 3:40. §-ában foglalt korlátozások határokon átnyúló műveletek esetében is alkalmazandóak figyelemmel arra is, hogy a Ptk. háttérjogszabályként alkalmazandó.

5. §

A § a legfontosabb fogalmakat határozza meg. Az átalakulás, egyesülés, szétválás fogalmánál a Javaslat átveszi az Irányelv fogalom-meghatározásait. E fogalom-meghatározások némiképp bonyolult megfogalmazása sem írja felül gyakorlati értelemben a magyar jogban már bevett konstrukciókat. Minden olyan művelet lebonyolítható határokon átnyúlóan is, amelyet belföldi egyesülés vagy szétválás esetén is végre lehet hajtani.
Az egyesülés körében egyrészt kiemelhető az, hogy az megfeleltethető Ptk. 3:44. § által szabályozott beolvadás, összeolvadás fogalomnak, illetőleg az is, hogy az Irányelvnek megfelelve speciális esetköröket is megállapít. A Javaslat egyesülésként tekint arra a műveletre is, amikor a társaság arra a társaságra ruházza át vagyonát, amely teljes részesedéssel rendelkezik benne, illetve azt is, ha több társaság egy tőlük független társaságra ruházza át a társasági vagyont, amely átvevő társaság új részesedést nem bocsát ki, feltéve, hogy egy tag közvetve vagy közvetlenül rendelkezik az egyesülő társaságok összes részesedéseivel, vagy a tagok valamennyi egyesüléssel érintett társaságban azonos részesedéssel bírnak.
Az értelmező rendelkezések körében a szétválás fogalma esetében is megállapítható, hogy a kiválás és a különválás szintén megfeleltethető a Ptk. 3:45. §-ban foglaltaknak. A magyar jogtól kissé idegen megfogalmazás az ún. felosztás általi szétválás, amely a kiválás egy olyan formája, ahol a részesedés nem a szétváló társaság tagjait illeti meg, hanem magát a szétváló társaságot. Az Irányelv - ezek bonyolultsága miatt - tételesen nem biztosít harmonizált keretet azon határokon átnyúló szétválások számára, ahol nem egy újonnan létrehozott, hanem egy vagy több meglévő társaság lesz a jogutód (beolvadásos kiválás, beolvadásos különválás). A Javaslat azonban nem zárja el a társaságokat ettől a lehetőségtől, figyelemmel az értelmező rendelkezéseinek tartalmára. Fontos jelezni különösen, hogy a jogutód társaság alatt a továbbműködő társaságot is érteni kell.
A határokon átnyúló átalakulás fogalma egyértelművé teszi, hogy annak eredményeként a társaság társasági formája a jogi személyiség megőrzése mellett megváltozik, másrészt pedig azt is, hogy a társaság székhelyét a fogadó tagállamba helyezi át.
Utalni kell arra, hogy az Irányelv EGT-vonatkozású szöveg, így a fogalom-meghatározások között az Európai Unió fogalma is szélesebb értelmezési tartománnyal kerül meghatározásra. Az Európai Unió tagállamai mellett az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásban részes más államokban (Izland, Liechtenstein és Norvégia) bejegyzett tőkeegyesítő társaságok is részei lehetnek a határokon átnyúló műveleteknek.

6. §

A határokon átnyúló átalakulás folyamata és rendelkezései jelentik a "mintát" a határokon átnyúló egyesülés és szétválás esetén is. Mivel a három folyamat szabályozása olyan nagyfokú egyezést mutat, amelyre tekintettel nem célszerű háromszor ugyanazt, kisebb eltérésekkel törvényben szabályozni. Ezért a Javaslat a határokon átnyúló átalakulás részletes szabályozását követően a határokon átnyúló egyesülés és szétválás esetén már csak az eltérő rendelkezéseket határozza meg azzal, hogy a művelet legfontosabb dokumentumának, az egyesülési tervezetnek, a szétválási tervezetnek a tartalmi elemeit minden esetben külön jeleníti meg.
A határokon átnyúló átalakulás előkészítésének folyamata nagyban hasonlít a belföldi átalakuláséhoz. A társaság legfőbb szerve főszabályként két alkalommal határoz a határokon átnyúló átalakulásról, de lehetőség van arra is, hogy csak egyszer történjen döntéshozatal. Első ízben a tagok a határokon átnyúló átalakulás szándékáról döntenek, felmérik a lehetséges kilépő tagok nagyságrendjét, hiszen utóbbi a taggal való elszámolás miatt nagyban befolyásolja azt, hogy az átalakulás végrehajtásának a reális esélye egyáltalán fennáll-e. Második alkalommal már, a szükséges közzététel és egyéb intézkedést követően a határokon átnyúló átalakulást előkészítő tervezet, - esetlegesen - jelentések és az arra érkezett észrevételek alapján dönthetnek véglegesen a tagok a határokon átnyúló átalakulásról.

7. §

Annak érdekében, hogy a határokon átnyúló művelet minden érdekelt fél jogos érdekének figyelembevételével történjen, a társaságnak ki kell dolgoznia és közzé kell tennie az átalakulás alapdokumentumát, az átalakulási tervezetet, amely tartalmazza az átalakulással kapcsolatos legfontosabb információkat. A Javaslat részletesen meghatározza az átalakulási tervezet tartalmát. A tervezetnek tartalmaznia kell az átalakuló bejegyzett, illetve a jogutód társaság tervezett azonosító adatait, a tervezett társasági formát, a létesítő okiratot, a végrehajtás javasolt indikatív menetrendjét, valamint a tagoknak, a munkavállalóknak és hitelezőknek kínált jogosultságok, garanciák és biztosítékok részleteit.
A tartalmi elemek kapcsán fontos arra is kitérni, hogy az Irányelv a § (1) bekezdésének 11. és 12. pontjában foglalt vagyonmérleg-tervezeteket ugyan nem említi az átalakulási tervezet tartalmi elemei között, azonban nem is zárja ki, hogy a tagállam további tartalmi elemeket írjon elő. A vagyonmérleg-tervezetek megkövetelése a magyar jogban olyan egyértelmű feltételként érvényesül, amelynek figyelmen kívül hagyására határokon átnyúló műveletek esetében sem kerülhet sor.
A Társasági Irányelv módosított 86j. cikk (2) bekezdése lehetővé teszi a tagállamoknak, hogy fizetőképességi nyilatkozat benyújtását írják elő. Tekintettel a határokon átnyúló átalakulás összetettségére és a felmerülő érdekek sokféleségére, a Javaslat előírja, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete mellett a vezető tisztségviselőknek úgynevezett fizetőképességi nyilatkozatot is kell készíteniük. Ebben a nyilatkozatban a társaság vezető tisztségviselői nyilatkozattal igazolják, hogy pontos képet adtak a társaság helyzetéről, és azt is, hogy a nyilatkozattétel időpontjában nincs tudomásuk olyan tényről vagy körülményről, amely miatt a társaság a határokon átnyúló átalakulás után ne tudna eleget tenni a fizetési kötelezettségeinek.
A Javaslat az átalakuló társaság valamennyi tagjainak védelme érdekében biztosítja, hogy kellő tájékoztatást kaphassanak az őket megillető társasági vagyonrészt érintő kérdésekben, továbbá biztosítja azt is, hogy azon tagok, akik várhatóan nem kívánnak a jogutód társaság tagjaivá válni, pontos képet kaphassanak a társasági vagyonból őket megillető vagyoni részesedés fejében járó kártalanítás várható összegéről.
A Javaslat már itt egyértelművé teszi, hogy a jogutód társaság saját tőkéjének - figyelembe véve a társaságból kilépni szándékozó tagokat megillető összegeket - el kell érnie a fogadó állam szabályai szerint az adott társasági forma tekintetében előírt tőkeminimumot. Amennyiben ezt a mértéket a kilépni szándékozó tagok ellentételezése miatt a jogutód társaság saját tőkéje nem érné el, a határokon átnyúló átalakulás nem hajtható végre. A tőkeminimumra vonatkozó társasági szabályozás célja az, hogy a jegyzett tőke tekintetében meghatározott limit a hitelezői érdekeket védje, és visszatartsa a tagok mögöttes helytállási kötelezettségét kizáró társasági formáktól azokat az átalakulni szándékozó társaságokat, amelyek tagjai nem képesek elegendő induló tőkét biztosítani a jogutód társaság számára. E tiltó szabály hiányában fennállna ugyanis a veszély, hogy pénzügyileg nem kellően megalapozott társaságok létesülnének. A Javaslat azonban kivételi szabályt is megállapít; ha az átalakuló társaság tagjai akár harmadik személy bevonásával az átalakulásról hozott végleges döntés meghozataláig kötelezettséget vállalnak a tőkepótlásra, abban az esetben a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásának nincs akadálya. Fontos utalni ebben a körben a magyar társasági jogi szabályokra is, hiszen korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében a tőkeminimum elégtelensége estére - annak érdekében, hogy egy gazdasági társaság ne működhessen tartósan az adott társasági típusra jogszabály által előírt kötelező tőkeminimumot el nem érő saját tőkével - a törvény előírja a társaság számára a más társasági formába történő átalakulást, egyesülést, vagy szétválást, végső soron pedig jogutód nélküli megszűnését.

8. §

A vagyonmérleg-tervezetek a határokon átnyúló átalakulás számviteli-pénzügyi megalapozásának alapdokumentumai. A tervezetek elkészítésének szabályait a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) tartalmazza. A számviteli törvény számos előírást tartalmaz az átalakuló társaság záró és a nyitó vagyonmérleg-tervezetére. Ebben a körben kiemelendő, hogy a számviteli törvény 136. § (1) bekezdése kimondja, hogy a gazdasági társaságok átalakulása (egyesülése, szétválása) során az átalakuló és az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság vagyonának (saját tőkéjének) megállapításához vagyonmérleget kell készíteni. A vagyonmérleget vagyonleltárral kell alátámasztani. A vagyonleltár tételesen tartalmazza a jogelőd, illetve a jogutód gazdasági társaság(ok) eszközeit és forrásait. Mindemellett a számviteli törvény 137. §-ának (1) bekezdése azt is egyértelművé teszi, hogy az átalakuló gazdasági társaság a mérlegében (könyveiben) értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti. Az átalakuló társaságnak egyértelműen igazolnia kell, hogy a választott formának megfelelő tőkével rendelkezik, illetve, hogy a saját tőke szerkezete nem zárja ki azt, hogy stabil tőkeerejű társaság jöjjön létre az átalakulás következtében. Ilyen rendelkezés a belföldi műveletek tekintetében is érvényesül.
A Javaslat a társasági jogi szabályokból is következően kimondja azt is, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket a felügyelőbizottsággal ellenőriztetni kell, ha a jogi személynél felügyelőbizottság működik.
Fontos kiemelni a következőket. Határokon átnyúló átalakulás esetében a Javaslat kimondja hogy mind a jogelőd, mind a jogutód vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetét a számviteli törvényben meghatározott módszerek szerint az előírt bontásban kell elkészíteni. Ezen előírás célja, hogy a tervezetek útján az átalakuló magyar társaság igazolni tudja, hogy valóban elég vagyonnal rendelkezik - az esetlegesen kilépő tagok kártalanítása és az esetleges hitelezők biztosítékkal való ellátása mellett is - ahhoz, hogy más tagállamba települjön. A jogutód vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetének tekintetében tehát nem releváns, hogy milyen tagállam jogi szerint kíván átalakulni a társaság. Csak a fogadó tagállamban előírt minimális jegyzett tőke összege fontos a nyitó vagyonmérleg-tervezet elkészítésekor.
Határokon átnyúló egyesülés és szétválás tekintetében a Javaslat rendelkezései utalnak arra, hogy elképzelhető, hogy a más tagállambeli jogelődre vagy jogutódra kiterjedő tagállam jog nem írja elő számviteli mérleg készítését a határokon átnyúló művelet lebonyolításával összefüggésben. Ilyen esetben természetesen nem merül fel az, hogy a vagyonmérlegeket a magyar számviteli törvény szerint el kellene készíteni. A másik fontos elem, hogy a magyar könyvvizsgálónak a magyar társaság által elkészített tervezeteket és jelentést kell megvizsgálnia, más tagállam joga alá tartozó társaság iratait nem.

9. §

Tekintettel a határokon átnyúló átalakulás összetettségére és a felmerülő érdekek sokféleségére, a Javaslat a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének vizsgálata körében független szakértő részvételét, illetőleg az ellenőrzés eredményéről jelentés készítését írja elő. Ez a szakértő a magyar jogban hagyományosan a könyvvizsgáló, és ezen a Javaslat sem változtat.
A társaság csak független könyvvizsgálót alkalmazhat. Ez a rendelkezés egyébiránt a számviteli standardokból is következik. A független könyvvizsgáló alkalmazása előírásának indoka az, hogy mind a hitelezők, mind a tagok szempontjából alapvető érdek, hogy az átalakulás vagyoni tartalma, esetlegesen a kilépő tagokkal történő elszámolás és végső soron magáról az átalakulásról való döntés valós számviteli-pénzügyi adatokon alapuljon. A Javaslat a szabályszerű számviteli értékelés érdekében felelősségi szabályt is megállapít a könyvvizsgáló tekintetében, és a Ptk.-nak a szerződésszegésen kívül okozott károkért való felelősségi szabályokat rendeli alkalmazni.
A megalapozott és felelős döntés meghozatala, továbbá a tájékoztatáshoz való jog érvényesülése érdekében a Javaslat azt is előírja, hogy a könyvvizsgálói jelentést a tagok részére az átalakulásról történő döntés meghozatalát megelőzően rendelkezésre kell bocsátani.
A Javaslat taxatíve felsorolja könyvvizsgálói jelentés tartalmi elemeit, amelyek kijelölik a könyvvizsgálói kontroll hatókörét is. Utalni kell arra, hogy a Javaslat széles körű vizsgálatot ír elő a könyvvizsgáló részére, és ebben a körben fontosnak tartja a kilépni szándékozó tagok pénzbeli kártalanításával összefüggő körülmények ellenőrzését is. A könyvvizsgálónak a vagyonmérlegtervezetek és vagyonleltár-tervezetek tekintetében szabályszerűségi nyilatkozatot is tennie kell. Fontos jelezni azt, hogy az átalakulási tervezet számos olyan rendelkezést, elemet is tartalmaz (például a jogutód társaság létesítő okirata), amely nyilvánvalóan nem képezi tárgyát a könyvvizsgálatnak. A § (1) bekezdése ezért fogalmaz úgy, hogy a könyvvizsgáló az átalakulási tervezetet a jelentés elkészítése céljából vizsgálja, tehát feladata a (4) bekezdésben meghatározott kérdések - továbbá határokon átnyúló egyesülés és szétválás esetén az előírt többlet kérdések - megválaszolására terjed ki.
Az Irányelv meghatározza azokat az eseteket, amikor a független szakértői jelentésre nincs szükség. Figyelemmel az átalakulási tervezet tartalmára, még ha a teljes jelentés elkészítésére nem is lesz szükség, a vagyonmérlegek könyvvizsgálatáról a társaság nem mondhat le határokon átnyúló művelet esetében. Ez ugyanis elsődlegesen nem a tagok vagy a társaság érdekében készül, hanem harmadik felek számára mutatja meg a társaság jelenlegi és tervezett számviteli helyzetét.

10. §

A Javaslat a tagok és munkavállalók tájékoztatása érdekében biztosítja, hogy a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságnak jelentést kell készítenie. A jelentés az átalakulási terv mellett a határokon átnyúló átalakulásban szintén alapdokumentumnak minősül. A jelentésnek külön részt kell tartalmaznia mind a tagok, mind a munkavállalók számára. Lehetőség van arra is, hogy két külön jelentés készüljön; külön a tagoknak és külön a munkavállalóknak. A Javaslat a jelentés tartalmi elemeként megállapítja azt is, hogy abban ismertetni és indokolni kell a javasolt határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait és a javasolt határokon átnyúló művelet munkavállalókra gyakorolt hatásait.
A tagokat érintő jelentésnek információt kell tartalmaznia a kilépési jogukkal kapcsolatos körülményekről, az őket megillető pénzbeli kártalanításról, a rendelkezésükre álló jogorvoslati lehetőségekről. A kilépni nem szándékozó tagokat illetően a jelentésnek magában kell foglalnia a határokon átnyúló átalakulással összefüggő rájuk vonatkozó körülményeket.
A munkavállalók számára szóló jelentésnek különösen ki kell térnie arra, hogy várhatóak-e a jogszabályokban, a kollektív szerződésekben vagy a vállalati megállapodásokban meghatározott foglalkoztatási feltételeket, de akár a társaság üzleti tevékenységét érintő lényeges változások. A jelentésnek a foglalkoztatást érintő feltételek kapcsán indokolt tájékoztatást nyújtania például a munkaszervezés várható változásairól, a munkabérekről, az egyes meghatározott munkavégzési helyekről és az ilyen álláshelyeket betöltő munkavállalókat érintő várható következményekről. A jelentésnek ki kell fejtenie továbbá, hogy ezek a változások hogyan érintenék a társaság leányvállalatait.
A munkavállalók védelme, és a körültekintő tájékoztatás, továbbá a véleményezés biztosítása érdekében a Javaslat előírja, hogy a jelentést - vagy amennyiben azokat külön készítik el, a jelentéseket - a határokon átnyúló műveletet végrehajtó társaság tagjai és munkavállalóinak képviselői, vagy - amennyiben ilyen képviselők nincsenek - munkavállalók rendelkezésére kell bocsátani. Annak érdekében, hogy a tagok és a munkavállalók mélyebben megismerhessék a jelentés rájuk vonatkozó tartalmát, a Javaslat tág határidőt állapít meg: az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontját megelőző 45 nappal korábban elérhetővé kell tenni. A megismerés lehetősége körében a Javaslat az elektronikus formát írja elő. A Javaslat ezzel egyértelművé teszi azt is, hogy több mint egy hónap áll a tagok és a munkavállalók rendelkezésére, hogy a jelentést megismerjék és azzal kapcsolatos álláspontjukat kialakíthassák.
Ha a munkavállalók képviselői vagy munkavállalók legkésőbb az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontját megelőző 5. munkanapig megteszik észrevételeiket, a Javaslat a vezető tisztségviselőre nézve tájékoztatási kötelezettséget ír elő. A munkavállalói álláspontról a vezető tisztségviselőknek a tagokat is tájékoztatnia kell. A Javaslat elrendeli azt is, hogy a jelentéshez a vezető tisztségviselőnek csatolnia kell a munkavállalói észrevételeket. Ezen túl a Javaslat a vezető tisztségviselő tekintetében előírja, hogy reflektáljon a munkavállalói észrevételekre, álláspontját az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontját megelőző napig köteles közölni a munkavállalókkal.
Utalni kell arra is, hogy a jelentés és annak véleményezése a munkajogi tárgyú törvényekkel átültetett 2002/14/EK irányelv és 2009/38/EK irányelv által előírt tájékoztatási és konzultációs jogokon felül értelmezendő.

11. §

Az Irányelv meghatározza azokat az eseteket, amikor a jelentéseket nem kell elkészíteni, mert annak hiányában sem sérülnek munkavállalói vagy kisebbségi jogok. Ennek racionális indokai vannak. Nyilvánvalóan nincs szükség a jelentésre, ha a társaságot egy személy tulajdonolja. Ugyancsak nem szükséges jelentést készíteni abban az esetben, ha a tagok közötti összhang maradéktalanul érvényesül és a tagok között egyetértés alakul ki a vonatkozó kérdésekben.
Mindemellett a Javaslat a munkavállalók tekintetében is megállapít kivételi szabályt, azzal, hogy előírja: a munkavállalók részére szóló jelentést nem kell készíteni, ha a társaság munkavállalói kizárólag az ügyvezető szervben tevékenykednek, mivel ezzel a munkavállalók védelmét szolgáló jogok érvényesülése nem kerülnek veszélybe.

12. §

Az Irányelv közzétételi kötelezettséget ír elő, amely azonban az eltér a belföldi műveleteknél érvényesülő szabályoktól. Az (EU) 2019/1151 európai parlamenti és tanácsi irányelvvel módosított Társasági Irányelv új közzétételi szemléletén alapulva az Irányelv továbbra is előírja - a korábbi határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó szabályokkal egyezően -, hogy a határokon átnyúló átalakulás legfontosabb előkészítő dokumentumait (átalakulási tervezet, könyvvizsgálói jelentés, vezető tisztségviselői nyilatkozat, értesítés az átalakulási tervezetet érintő észrevételezési lehetőségekről) a véglegesen döntő legfőbb szervi ülés előtt a nyilvántartó bírósághoz be kell nyújtani, azonban azt is kimondja, hogy egyúttal ez minősül a társaság általi közzétételnek is.
A többszázezres jogalanyi kört nyilvántartó cégnyilvántartás esetén ugyanakkor nehezen modellezhető az, hogy a hitelezők vagy a társaság munkavállalói a cégnyilvántartásból, a cégiratokba való folyamatos betekintéssel értesülnének erről a közzétételről, így a Javaslat - élve az Irányelv adta lehetőséggel - Cégközlönybeli közzétételről rendelkezik. Az Irányelv előírja, hogy ebben az esetben a nyilvántartó bíróságnak kell továbbítani a "releváns információkat" a nemzeti hivatalos lapnak, ezért a Javaslat arról rendelkezik, hogy a bíróság teszi közzé a közleményt.
Az Irányelv tagállami döntéstől teszi függővé, hogy a független könyvvizsgálói jelentés nyilvánosságra kerül-e. E körben a Javaslat élve az Irányelvben biztosított lehetőséggel előírja ugyan a könyvvizsgáló jelentés nyilvánosságra hozatalát, azonban úgy, hogy az ne sértsen üzleti titokhoz való jogot.
A Javaslat mentesíti a társaságot a cégnyilvántartás felé történő közzétételi (előzetes iratbenyújtási) kötelezettség alól, ha a társaság választása szerint a közzétételi kötelezettségének saját honlapján való közzététellel tesz eleget. Ezen közzétételi mód sem lehet azonban parttalan, így a Javaslat előírja a Ctv. 21/A. §-ban foglalt rendelkezések alkalmazását. Ebből következik, hogy erre a megoldásra akkor kerülhet sor, ha a cégjegyzék tartalmazza a társaság honlapjának a címét és azt a tényt, hogy a cég a honlapján teszi közzé a közleményeit. A társaságnak továbbá a honlapon való közzététellel egyidejűleg a Javaslat általi közzététellel érintett információkról köteles tájékoztatni az általa ismert hitelezőket, azáltal, hogy számukra elektronikus úton is megküldi a közzététellel érintett adatokat, információkat (természetesen ez az előírás csak akkor tud érvényesülni, amennyiben a hitelező elektronikus elérhetőségét a céggel közölte).
A Ctv. hitelezőket védő előírása itt is érvényesül, melynek alapján, ha a társaság a honlap folyamatos működtetési kötelezettségének nem tesz eleget és a bíróság ezt észleli, a céggel szemben akár törvényességi felügyeleti eljárást is lefolytathat, és az eljárás során intézkedésként törölheti a cégjegyzékből a honlap elérhetőségét, illetve azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé.
Amennyiben az átalakuló társaság a honlapon való közzététel lehetőségét választotta, a Javaslat közvetlen tájékoztatási kötelezettséget ír elő a bíróság felé. Ez alapján a társaság köteles a vezető tisztségviselőnek az átalakulás végrehajthatóságával kapcsolatos nyilatkozatát benyújtani a bírósághoz, valamint nyilatkozatot kell tennie az átalakulással összefüggő egyes körülményekről. E körben kiemelendő, hogy a bíróság részére nyilatkozatot kell tenni a tagok, munkavállalók és hitelezők védelmére szolgáló rendelkezésekről is. Ezen Javaslat által előírt bírósági bejelentést követően a bíróság a Cégközlönyben közleményt tesz közzé, amely tartalmazza az átalakulással összefüggő alapvető információkat, továbbá felhívást a tagok, munkavállalók, hitelezők felé az észrevételek megtételének lehetőségéről.
A visszakereshetőség és a nyilvánosság biztosítása érdekében a társaság által közölt információkat, nyilatkozatokat magában foglaló dokumentumokat a bíróság a nyilvántartásban, a társaság iratjegyzékében elhelyezi. Ezen iratok nyilvánossága a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is biztosított.
A Javaslat a szakasz (1) bekezdése szerinti Cégközlönybeli közzétételhez hasonlóan kimondja, hogy a honlapon való közzététellel kapcsolatos bírósági bejelentésre vonatkozó szabályok alkalmazása esetén is érvényesül az az elv, miszerint ez az átalakulással összefüggő iratok társaság általi közzétételének tekinthető.

13. §

Az eltérő tagállami szabályozás jogbizonytalanságot eredményezett, ezért az Irányelv a hitelezővédelem körében minimumszabályokat is tartalmaz. Amennyiben a hitelezők nem elégedettek az átalakulási tervezetben biztosított védelemmel, és nem sikerül a társasággal kompromisszumos megoldást kialakítani, a megfelelő hitelezővédelem biztosítása érdekében a hitelezők számára biztosítani kell a lehetőséget arra, hogy a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhessenek. A hitelezőket megillető biztosíték kérési jog alapvetően nem tér el a belföldi átalakulásoktól. Jelezhető, hogy az Irányelv a közzététel időpontjában még esedékessé nem vált, vagyis a le nem járt követelésekről rendelkezik. Ezt megoldást a magyar jog ugyanakkor már meghaladta, hiszen indokolatlan, hogy a már lejárt követeléssel rendelkező hitelezőt ne illesse meg biztosítékkövetelési jog. Az Irányelvtől való ezen eltérés lehetséges, hiszen a magyar jog ezzel nem kevesebb, hanem több biztosítékot ad a hitelezőknek.
A hitelezők az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát az Irányelv rendelkezésének megfelelően a közzétételtől számított - az Átalakulási tv.-ben e tekintetben előírt 8 naphoz képest igen hosszú - 90 napos jogvesztő határidőn belül kérhetik a bíróságtól. E körben a hitelezőnek a bírósághoz történő bejelentés során elegendő csupán valószínűsítenie, hogy a követeléseinek kielégítése veszélyben forog, azt azonban kétséget kizáróan igazolnia kell, hogy a társaság a hitelezői igény követelésére irányuló bejelentését követően nem nyújtott számára megfelelő biztosítékot, vagy az átalakulási tervezet ilyen biztosítékot nem foglal magában.
A bíróság a hitelező kérelmét az Átalakulási tv.-ben foglaltakkal azonosan, a törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó szabályok alkalmazásával bírálja el, mégpedig 30 napon belül. Fontos utalni arra, hogy a Javaslat a hitelezők védelme érdekében egyértelművé teszi, hogy az átalakulást megelőző tanúsítvány mindaddig nem adható ki, amíg a hitelezők megfelelő biztosítékot nem kaptak.

14. §

A határokon átnyúló átalakulás esetében pedig annak elismeréseként, hogy egyes védelemben részesített hitelezőket (pl. munkavállalókat) a megváltozott joghatóság és alkalmazandó jog hátrányosan érintheti, a Javaslat további igényérvényesítési eljárást és ehhez speciális joghatósági szabályt ír elő. A vonatkozó rendelkezés értelmében a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásától számított két éven belül Magyarországon is indítható eljárás a jogutód társasággal szemben.
Fontos jelezni, hogy e §-ban foglalt igényérvényesítési szabály önálló határokon átnyúló átalakulási szabály, tehát nem a hitelezői biztosítékadáshoz tapad. Bármely hitelező, akinek a követelése a Cégközlönyben történő közzétételt megelőzően keletkezett, indíthat pert e § alapján, tekintet nélkül arra, hogy biztosítékot követelt-e a jogelőd társaságtól vagy sem.
Fontos jelezni azt is, hogy ez a szabály kizárólag határokon átnyúló átalakulás esetében érvényesül, mert az Irányelv kizárólag az átalakulás szabályai között rögzíti. Annak - Irányelven felüli - előírása, hogy a Magyarországon is lehessen a jogelőd tartozásai miatt eljárást indítani a határokon átnyúló egyesülés és szétválás hatályosulását követő 2 éven belül, az 1215/2012/EU (Brüsszel Ia) rendeletbe ütközne. A Brüsszel Ia rendelet 67. cikke alapján a rendelet joghatósági szabályaitól eltérni csak uniós jogi aktussal vagy az azt implementáló nemzeti jogszabályokkal lehetséges. Az Irányelv csak az átalakulásokra mondja ki a kivételes joghatósági szabályt, ezért a Javaslat is csak e körben rendelkezhet erről.

15. §

Az átalakulási tervezet és a jelentések alapján a társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy jóváhagyja-e az említett tervezetet, valamint határoz a létesítő okiratok szükséges módosításairól. Az Irányelv, így a Javaslat is hangsúlyt fektet arra, hogy a szavazásra vonatkozó többségi követelmény kellően nagy legyen, ennek érdekében a Javaslat előírja a döntés minősített szótöbbséggel való elfogadását. Ugyanakkor biztosítani kell azt is, hogy a szavazati arány előírása ne lehetetlenítse el a műveletet, így a Javaslat kimondja, hogy a társaság a létesítő okiratban a határokon átnyúló műveletről való döntésre vonatkozó határozathozatali szavazati arány tekintetében nem rendelkezhet a tagok több mint 90%-ának egyetértését előíró döntéshozatalról, ehhez a Javaslat semmiségi jogkövetkezményt rendel.
Az Átalakulási tv. 6. §-ának (6) bekezdése szerint a döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt az időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak, amely azonban nem lehet korábbi, mint a jogelőd cég törlésének napja. A Javaslat - az Irányelvvel összhangban - lehetőséget biztosít a társaság részére, hogy meghatározza az átalakuláshoz fűződő joghatások beálltának időpontját. Az átalakulás időpontja és a jogutód bejegyzésének hatálya azonban nem válhat ketté: az átalakulás nem hatályosulhat mindaddig, amíg a jogutód társaság bejegyzése hatályossá nem válik. Ezen javaslatbeli szabályból következően tehát akár meghatározza, akár nem a társaság az átalakulás hatályosulásának időpontját, az átalakulás időpontjának legkorábban a társaság cégjegyzékbe történő bejegyzése tekinthető, visszamenőleges joghatás tehát határokon átnyúló műveletnél sem lehetséges. A Javaslat kimondja, hogy az átalakulás hatályosulása egyben a számviteli hatályosulást is jelenti, tehát számviteli értelemben is akkor kezdődik az új "időszak", amikor az átalakulás hatályosul.
A tagok számára biztosítja a Javaslat a jogot arra is, hogy szavazhassanak a munkavállalói részvétellel kapcsolatos rendelkezésekről, ha a legfőbb szerv ülése során ezt a jogot fenntartják maguknak.
Fontos utalni arra, hogy a Javaslat kezeli azt a körülményt is, ha az átalakulási tervezet, vagy a létesítő okirat (vagy annak módosítása) olyan rendelkezést tartalmazna, amely a tag vagyoni és pénzbeli kötelezettségei teljesítésére hátrányosan hatna ki, ezen rendelkezések révén azok növekedését eredményezné. Ebben az esetben a tagok védelme érdekében a Javaslat garantálja az átalakulási tervezet, vagy létesítő okirat (módosítás) elfogadása során a tagnak ezen rendelkezésekhez külön is hozzá kell járulnia akár szóban, akár írásbeli nyilatkozat megtétele útján. A társasági részesedést birtokló tagok számára, akik a határokon átnyúló művelet jóváhagyása ellen szavaznak, biztosítja a Javaslat azt a jogot, hogy kiléphessenek a társaságból, és társasági részesedésük után az azok értékének megfelelő pénzbeli kártalanítást kapjanak. A tagok számára a Javaslat megadja a lehetőséget arra is, hogy bíróság előtt vitassák a számítást és megkérdőjelezzék a pénzbeli kártalanítás megfelelőségét.
A jogutód társaság létesítő okiratát - az erre vonatkozó felhatalmazás esetén - a jogutód társaság vezető tisztségviselője írja alá. Ha a létesítő okiratot mégis a tagoknak kell aláírnia, a Javaslat azt a vélelmet állapítja meg, hogy az aláírást kifejezett nyilatkozatával megtagadó, illetve az erre szolgáló határidőt elmulasztó tagot úgy kell tekinteni, mint aki a határokon átnyúló átalakuláshoz nem járul hozzá, azaz nemmel szavazott.

16. §

A Javaslat meghatározza azokat az eseteket, amikor a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi határozat vonatkozásában nem kérhető annak bíróság általi felülvizsgálata, vagy érvénytelenségének megállapítása arra hivatkozva, hogy a pénzbeli kártalanítás összege nem megfelelő, vagy a kártalanítás összege nem megfelelően került kiszámításra. Ennek indoka az, hogy az átalakulási tervezet - amelynek része a pénzbeli kártalanításra vonatkozó körülmények - megismerését és annak véleményezését a Javaslat előzetesen már biztosítja a tagok és a munkavállalók részére. Az érintettek tehát már ekkor észlelhetik az érintett körülményeket, így erre hivatkozással a Javaslat utólag nem biztosíthat számukra lehetőséget. A tagokkal kapcsolatos elszámolási kérdéseket, illetve vitákat az Irányelv tehát nem tekinti olyannak, amely a teljes határokon átnyúló művelet meghiúsulásához vezethet.

17. §

Az Irányelv azonos szintű minimumvédelem biztosítását írja elő a társaság tagjai számára. A tagállamok tehát további védelmi szabályokat vezethetnek be vagy tarthatnak fenn, ha azok nem ellentétesek az Irányelv szabályaival vagy a letelepedés szabadságával.
A társasági részesedést birtokló tagok számára, akik az átalakulási tervezet, a határokon átnyúló művelet jóváhagyása ellen szavaztak, biztosítja a Javaslat azt a jogot, hogy kiléphessenek a társaságból, és társasági részesedésük erejéig, azok értékének megfelelő pénzbeli kártalanítást kapjanak. A Javaslat nem él azzal az irányelvi lehetőséggel, hogy kiterjeszti a kilépési jogot más tagokra is, pl. a szavazati jogot nem biztosító társasági részesedést birtokló tagokra. Az Irányelv semmilyen korlátozó szabályt nem tartalmaz a kilépési jog gyakorlása és a részesedés értékesítése tekintetében, itt tehát a tagállami szabályok érvényesülnek. Például itt is érvényesül a Ptk. 3:167. §-ában foglalt, a korlátolt felelősségű társaság üzletrésze kívülálló részére történő értékesítése esetében fennálló, a többi tagot, a társaságot, a társaság által kijelölt személyt megillető elővásárlási jog.
A Javaslat a tagoknak járó pénzbeli kártalanítás kifizetése tekintetében tág határidőt állapít meg és a kártalanítás kifizetésének időpontjául az átalakulás időpontját követő második hónap végét jelöli meg.
A tagok számára a Javaslat garanciális jelleggel biztosítja annak lehetőségét, hogy peres bíróság előtt vitassák a számítást és megkérdőjelezzék a pénzbeli kártalanítás megfelelőségét. Perjogi megfontolások miatt a Javaslat nem él azzal az irányelvi opcióval, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős döntés azon tagokra is kiterjedjen, akik éltek kilépési jogukkal, de nem nyújtottak be keresetet a pénzbeli kártalanítási összeg megállapítása iránt. A társaság attól nincs természetesen elzárva, hogy a bíróság által megállapított összeget kifizesse a többi kilépő tagnak is, a tagok egyenlőségének elvére tekintettel.

18. §

Az Irányelv előírja a határokon átnyúló átalakulásnak a származási tagállam általi előzetes és részletes jogszerűségi vizsgálatát. Az Irányelv ebben a körben egyértelművé teszi, hogy határokon átnyúló átalakulás eredményeképpen létrejövő társaság vagy társaságok tagállama szerinti illetékes hatóságok ilyen tanúsítvány nélkül nem hagyhatják jóvá a határokon átnyúló műveletet. A Javaslat előírja, hogy az átalakulásról szóló végleges döntés keretében hozott határozat meghozatalát követő - legkésőbb - 90 napon belül a társaságnak az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadását kell a bíróságnál kezdeményeznie.
A bíróság feladata a kérelem elbírálása során, hogy értékelje és mérlegelje az összes vonatkozó feltétel teljesülését és az átalakulás előkészítése körében alkalmazott alaki követelmények megfelelő végrehajtását. A bírósági vizsgálat célja, hogy a határokon átnyúló átalakulás visszaélésszerű vagy csalárd célokra - így például a munkavállalói jogok, vagy az adófizetési kötelezettségek kijátszására - vagy bűncselekmények céljára ne legyen felhasználható. A Javaslat olyan vizsgálati eljárást modellez, amely alkalmas annak kiszűrésére és megakadályozására, hogy olyan fantom- vagy fedőcégek jöjjenek létre, amelyeket az uniós vagy a nemzeti jog kijátszása, megkerülése vagy megsértése céljával hoznának létre. A tanúsítvány kiadása iránti kérelmet a bíróság egy sajátos eljárásban bírálja el, amely elsődlegesen a változásbejegyzés szabályaira épül, azonban attól el is tér.
A bíróság első körben a jogi követelményeket vizsgálja. A benyújtott iratok alapján azt tekinti át, hogy az átalakuló társaság az átalakulás előkészítése körében minden, Javaslat által meghatározott -jogi, alaki és közzétételi - követelménynek eleget tett-e. A Javaslat külön kiemeli a munkavállalókat érintő körülmények vizsgálatát: e körben a bíróság áttekinti, hogy az átalakulási tervezet a munkavállalói részvételi jogok körében milyen intézkedéseket tartalmaz, továbbá a döntéshozatalba történő bevonással összefüggő eljárás megkezdődött-e.
Amennyiben a fenti vizsgálat keretében a bíróság megállapítja, hogy a benyújtott okiratok tartalma alapján a tanúsítvány kiadását akadályozó körülmény nem áll fenn, a bíróságnak a következő lépésben azt kell áttekintenie, hogy felmerülhet-e, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az uniós vagy a magyar jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból, illetve bűncselekmények elkövetésére irányuló célból kerül sor. Ha igen, az Irányelv rendelkezése alapján a tanúsítvány kiadását meg kell tagadni. Utalni kell arra, hogy az Irányelv nem határozza meg konkrétan, hogy milyen okokból tagadható meg a határokon átnyúló átalakulást megelőző tanúsítvány kiadása, hanem tág teret ad a felmerülő egyes indikatív tényezők vizsgálatának. Fontos hangsúlyozni ugyanakkor, hogy az Irányelv (36) preambulumbekezdése is kiemeli, hogy erősen aggályosnak kell lennie, hogy a határokon átnyúló műveletre visszaélésszerű vagy csalárd céllal kerül sor.

19. §

Irányelvi rendelkezés, hogy az eljáró tagállami hatóság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elbírálása során más hatóságokat is megkereshet, akár külföldi hatóságokat is, és független szakértőt is igénybe vehet. A Javaslat ennek megfelelve előírja a bíróság részére, hogy egyes kiemelt hatóságoktól tájékoztatást kérjen annak érdekében, hogy a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzését minél körültekintőbben és szélesebb körben végezhesse el.
A szakasz (1) bekezdése tételesen felsorolja a megkeresendő hatóságokat, mindemellett lehetőséget ad arra is, hogy a bíróság mérlegelési jogkörében - megítélése szerint - egyéb érintett hatóságot is megkeressen. A Javaslat a hatóság közreműködésének hathatós biztosítása érdekében megjelöli a rendelkezésre bocsátandó adatok körét is.
A Javaslat a közreműködő hatóságok esetében kijelöli a válaszadás spektrumát, így előírja a megkeresett hatóságok számára, hogy a megkereséstől számított 45 napon belül értesítsék a bíróságot arról, hogy az átalakuló társaságot érintően van-e folyamatban lévő, illetőleg az elmúlt egy évben folyt-e eljárás akár nála, akár más hatóságnál. Abban az esetben, ha a társaság érintett, vagy érintett volt hatósági eljárásban, a hatóságnak részletesen tájékoztatást kell nyújtania az eljárást érintő körülményekről, így információt kell adni az eljárás tárgyáról, a meghozandó vagy meghozott döntésekről, az esetleges kényszerintézkedésekről, végül mérlegelése alapján az általa lényegesnek tartott körülményekről.
A bíróság saját hatáskörében tájékozódik továbbá, hogy a társaság peres eljárásban alperesi pozícióban vagy büntetőjogi eljárásban érintett. Ha peres eljárásra utaló adatot észlel, a bíróság a polgári-, vagy büntető bíróságtól az üggyel kapcsolatos tájékoztatást kér.

20. §

A Javaslat érdemben megtartja azt a Ctv.-beli rendelkezést, hogy ha az állami adó-és vámhatóság adóhatósági ellenőrzést folytat vagy kíván folytatni a társaságnál, akkor a tanúsítványt csak kilencvenedik napon adja ki a bíróság, biztosítva ezzel, hogy az adóigazgatási eljárás lezáruljon. Kibővíti ugyanakkor a szabály alkalmazásának hatókörét, mert immár egyrészt a rendelkezés nem csak az állami adó- és vámhatóságra, hanem az önkormányzati adóhatóságra is vonatkozik, másrészt nem csak adóigazgatási eljárás merülhet fel, hanem adóhatóság által foganatosított végrehajtási eljárás is. A normaszövegben használt adóhatóság kifejezés az adóigazgatási rendtartásról szóló törvény értelmében lefedi az állami és az önkormányzati adóhatóságot is. Az adóhatóság által foganatosítandó végrehajtási eljárásokról önálló törvény rendelkezik, a 2017. évi CLIII. törvény.
Fontos jelezni azt, hogy változatlanul marad az, hogy az adóhatósági ellenőrzés, az adóhatósági végrehajtás nem akadálya a tanúsítvány kiadásának. Általában elmondható, hogy a hatósági eljárás folyamatban léte nem akadálya a tanúsítvány kiadásának, kivéve, ha a határokon átnyúló műveletet csalárdnak tartja a hatóság, és feljelentést tesz. Ebben az esetben a büntetőeljárás kimenete alapján dönthet a bíróság a tanúsítvány kiadásáról vagy a kiadás megtagadásáról, figyelemmel a 21. §-ban foglaltakra.

21. §

A tanúsítvány kiadása iránti kérelem elbírálásának első 90 napos szakasza cégjogi szempontból elsődlegesen a változásbejegyzési eljárásra épül. A bíróság a kérelem hiányossága, hibája okán kizárólag a Ctv. mellékletében felsorolt iratokat kérheti a társaságtól, és egyszer adhat ki hiánypótlást. A cégjogi szabályokkal összhangban írja elő a Javaslat, hogy ha a hiánypótlás teljesítésére biztosított 30 napos határidő ellenére a hiányok pótlására nem került sor, vagy az elkésett, hibás, nem megfelelő, akkor a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet elutasítja. E rendelkezésnél fontos utalni a Javaslat azon kivételi szabályára is, mely szerint a bíróság a hitelezőt megillető biztosítékokkal összefüggésben további hiánypótlás kiadására jogosult abban az esetben, ha a hiánypótlás kiadását követően kényszerintézkedésre vonatkozó információ jut tudomására. Ha tehát maga a tanúsítvány kiadása iránti kérelem nem alkalmas arra, hogy a bíróság kibocsássa a tanúsítványt, egyéb körülményeket a bíróság nem is vizsgál.
Ha a társaság által benyújtott kérelem és a becsatolt iratok megfelelőek, valamint a 23. § szerinti vizsgálat szükségessége nem merül fel, illetve feljelentés nem történt vagy büntetőeljárás nincs folyamatban, a tanúsítvány kiadható.
Ha felmerült a 23. § szerinti vizsgálat szükségessége, vagy a büntetőeljárás van folyamatban, a bíróság meghosszabbíthatja az ügyintézési (kérelem elbírálására nyitva álló) határidőt. A bíróságnak törekednie kell rá, hogy a határidő meghosszabbítására ne kerüljön sor, hanem minden felmerülő körülmény vizsgálata a 90 napos általános ügyintézési határidő alatt lefolytatásra kerüljön.
A bíróság ugyanakkor a részletesebb vizsgálat érdekében a 90 napos általános ügyintézési határidőt meghosszabbítja. Ezzel egy speciális vizsgálati periódus veszi kezdetét. A vizsgálatra vonatkozóan rendelkezéseket a következő szakaszok állapítanak meg. Az eljárás meghosszabbításáról a társaságot a bíróságnak értesítenie kell és meg kell jelölnie végzésében a hosszabbítás indokát.

22. §

Elképzelhető, hogy a megkeresett hatóság, bíróság a határokon átnyúló művelet szándékáról való tudomásszerzés és a társaság által közzétett (cégiratok között elhelyezett, illetve a tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez csatolt) iratokat is figyelembe véve úgy ítéli meg, hogy bűncselekmény elkövetésének gyanúja merülhet fel. Ebben az esetben lehetősége van arra, hogy feljelentést tegyen. Amennyiben a bírósági értesítést követően a hatóság, illetve bíróság feljelentést tenne, erről rövid időn belül tájékoztatnia kell a tanúsítvány kiadása iránti kérelem vizsgálatát végző bíróságot. A feljelentési lehetőség a bíróság előtt is nyitva áll.
A Javaslat a tanúsítvány kiadása iránti kérelem tekintetében kiemeli azokat a súlyos a bűncselekményeket, melyek miatti felelősségre vonás érdekében indult eljárások a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elutasítását, a tanúsítvány kiadásának megtagadását vonják maguk után. Ekörben elutasítási okként a Javaslat a súlyos büntetési tétellel sújtandó pénzügyi és vagyon elleni bűncselekményeket emeli ki, úgy, mint a pénzmosást, a tartozás fedezetének elvonását, a saját tőke csorbításával összefüggő bűncselekményeket. Amennyiben a nyomozóhatóság ezekkel a bűncselekményekkel összefüggő büntetőeljárások megindításáról értesíti a bíróságot, a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet elutasító végzést ezen értesítéstől számított 15 munkanapon belül meg kell hoznia.
A Javaslat alapvetése, hogy a határokon átnyúló átalakulások megtagadására csak a legsúlyosabb jogsértések megállapítása esetén kerüljön sor. Éppen ezért a Javaslat kezeli azt a körülményt is, ha büntetőeljárás nem a felsorolt bűncselekmények miatt indult és a tanúsítvány kiadásának egyéb akadálya sem merült fel. Ez esetben a bíróság a tanúsítványt kiadja. A Javaslat akkor is a tanúsítvány kiadását rendeli el, ha kényszerintézkedést rendeltek el, hiszen ebben az esetben a kényszerintézkedéssel érintett vagyonnal a társaság nem tud rendelkezni. Ugyanakkor a hitelezői érdekeket is figyelembe véve, a tanúsítvány kiadására ebben az esetben csak akkor kerülhet sor, ha a kényszerintézkedés nem érint olyan vagyont, amelyet már a határokon átnyúló művelettel összefüggésben biztosítékul szolgál. Abban az esetben, ha a hitelezőket megillető biztosíték teljesítését veszélyeztetné, a bíróság a tanúsítványt nem adja ki, hanem a már korábban említett további, megfelelő biztosíték garantálása érdekében hiánypótlást folytat le.
A Javaslat a büntetőeljárás megindításának határidejére tekintettel meghatározza azt az esetkört is, amikor további határidő kitolására van szükség. Ez a körülmény nyilvánvalóan a bonyolultabb ügyek kapcsán merülhet fel. Ez esetben a cégbíróság az eljárás elbírálásának határidejét ismételten, legfeljebb azonban 180 napos határidővel meghosszabbítja, azonban legkésőbb ennek a határidőnek az utolsó napján dönteni kell a tanúsítvány kiadása iránti kérelemről.

23. §

Az Irányelv szerint a tagállamok "biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki átalakulást megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor." A határokon átnyúló művelettel megvalósuló tőkeáramlás a formai, jogi, pénzügyi és számviteli feltételek teljesítése esetén főszabályként nem akadályozható. Ugyanakkor az Irányelv a korábbi, a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó előírásokat meghaladva egy új eszközt biztosít a tagállami engedélyező, jóváhagyó hatóságok számára: ha úgy ítélik meg, hogy a határokon átnyúló műveletet csalárd célra használja fel a társaság, akkor a tanúsítvány kiadását meg kell tagadnia.
Erre tekintettel egyértelműen tilalmazza a Javaslat a tanúsítvány kiadását abban az esetben, ha a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzése során a bíróság valószínűsíteni tudja - többek között az érintett hatóságokkal, bíróságokkal folytatott konzultáció útján - hogy a határokon átnyúló műveletre az uniós vagy a nemzeti jog megkerülését vagy kijátszását eredményező vagy arra irányuló visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmény céljából kerül sor.
A Javaslat azon esetkört is kívánja rendezni, amikor büntetőeljárásra vonatkozó adat nem érkezik, büntetőeljárás nem indul, büntetőjogi kényszerintézkedés alkalmazására nem kerül sor, ugyanakkor a bíróság hatósági eljárásról, közigazgatási, vagy polgári peres eljárásról szerez tudomást. A további vizsgálatnak akkor van helye, ha az érintett eljárás, vagy eljárások felvetik annak gyanúját, hogy a társaság jogszerűtlenül működik, vagy a társasággal szemben alkalmazott pénzbeli vagy abban kifejezhető marasztalás összege nagymértékű. A Javaslat a mérték megállapításánál a társaság saját tőkéjének több mint felét veszi alapul. Fontos hangsúlyozni azonban, hogy e § szerinti vizsgálat nem általános eleme a tanúsítvány kiadása iránti eljárásnak, vagyis arra nem kell, hogy minden esetben sor kerüljön. Épp ellenkezőleg. E § szerinti vizsgálat kivételes eszköz a cégbíróság kezében arra, hogy ha komoly okkal feltételezhető, hogy csalárd a határokon átnyúló művelet célja, akkor további vizsgálatot folytasson, további nyilatkozatokat, okiratokat kérjen. Ha a beérkezett információk alapján nem merül fel azonban alapos kétely a művelet célja tekintetében, nem indokolt e vizsgálati szakaszt lefolytatni. A tagállami szabályozásnak ugyanis továbbra is azt a célt kell szolgálnia, hogy indokolatlan akadályt ne gördítsen a tőkeáramlás elé, és a szükséges tagállami eljárások indokolatlanul ne legyenek hosszúak. Abban a kivételes helyzetben azonban, amikor okkal feltételezhető, hogy a műveletnek csalárd a célja, akkor legyen a tagállami hatóságnak (cégbíróságnak) eszköze arra, hogy fellépjen a csalárd művelet megakadályozása érdekében, vagyis megvizsgálja a körülményeket, és akár megtagadja a tanúsítvány kiadását.
Az Irányelv szövegezése nem ad támpontot arra nézve, hogy az esetlegesen felmerülő tényezőket miként kell értékelni, ami egyben azt is jelenti, hogy nem is követeli meg a tagállami hatóságoktól, hogy bizonyos esetekben lefolytassák e különleges vizsgálatot. A bíróság tehát teljes mérlegelési jogkör kap a tekintetben, hogy szükségesnek látja-e a határokon átnyúló művelet céljának, indokainak mélyreható vizsgálatát. Az Irányelv (36) Preambulumbekezdése a következőket rögzíti. "Amennyiben az illetékes hatóságnak komoly kétségei vannak azzal kapcsolatban, hogy a határokon átnyúló műveletre visszaélésszerű vagy csalárd céllal kerül sor, az értékelésnek figyelembe kell vennie valamennyi releváns tényt és körülményt, és adott esetben legalább a határokon átnyúló műveletet követően a társaság vagy társaságok bejegyzése szerinti tagállamban történő letelepedés jellegzetességeivel kapcsolatos indikatív tényezőket, beleértve a művelet célját, az ágazatot, a beruházást, a nettó árbevételt és eredménykimutatást, a munkavállalók számát, a mérleg tartalmát, az adóügyi illetőséget, az eszközöket és azok helyét, a felszerelést, a társaság tényleges tulajdonosait, a munkavállalók és az egyes munkavállalói csoportok szokásos munkavégzési helyeit, a társadalombiztosítási járulékok fizetésének helyét, a 883/2004/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet és a 96/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv értelmében a határokon átnyúló műveletet megelőző évben kiküldött munkavállalók számát, a 883/2004/EK rendelet értelmében az egyidejűleg egynél több tagállamban dolgozó munkavállalók számát, valamint a határokon átnyúló művelet előtt és után a társaság vagy társaságok által viselt kereskedelmi kockázatokat.
Az értékelésnek ezenkívül figyelembe kell vennie a munkavállalói részvételi jogokhoz kapcsolódó tényeket és körülményeket, különös tekintettel az ilyen jogokkal kapcsolatos tárgyalásokra, amennyiben az említett tárgyalásokat az alkalmazandó nemzeti küszöbérték négyötödének elérése tette szükségessé. Mindezen elemeket csak indikatív tényezőként lehet tekintetbe venni az átfogó értékelés keretében, és ezért önmagukban nem vehetők figyelembe. Amennyiben a határokon átnyúló művelet eredményeképpen létrejövő társaság tényleges ügyvezetési helye vagy gazdasági tevékenységének helye abban a tagállamban lesz, amelyben a társaságot vagy társaságokat a határokon átnyúló műveletet követően bejegyzik, az illetékes hatóság e tényt úgy tekintheti, hogy nem állnak fenn visszaéléshez vagy csaláshoz vezető körülmények."
A Javaslat ezen vizsgálat lefolytatására eljárási szabályokat állapít meg, hiszen ezen vizsgálat nem fér bele a változásbejegyzési eljárás kereteibe. A Javaslat biztosítja, hogy a bíróság a határokon átnyúló műveletet végrehajtani kívánó társaságtól vagy más, - többek között a fogadó tagállami -illetékes hatóságoktól minden vonatkozó információt és dokumentumot beszerezhessen a határokon átnyúló művelet jogszerűségének minél szélesebb körű ellenőrzése érdekében.
Az Irányelv lehetőséget ad arra, hogy a bíróság a vizsgálat során független szakértőt vehessen igénybe, ennek megfelelően a Javaslat is biztosítja a szakértő igénybevételét. Magától értetődően ennek a szakértőnek függetlennek kell lennie a tanúsítvány kiadásáért folyamodó társaságtól. A függetlenség csak akkor érvényesülhet, ha nincs sem múltbeli, sem jelen idejű kapcsolat az érintett társaság és a szakértő között. A Javaslat a szakértő igénybevételének lehetőségét azokra az esetekre biztosítja, ha a kérelem elbírálása során olyan körülmény merült fel, amelynek megítélése túlmutat a bíróság kompetenciáján. A szakértőt az illetékes bíróságnak kell kijelölnie.

24. §

A Javaslat a tanúsítvány tartalmi elemeit taxatíve felsorolja. Fontos kiemelni, hogy a tanúsítvány leglényegesebb tartalmi eleme, és a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének garanciája, annak igazolása az azt kiállító bíróság részéről, hogy a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság az átalakulással összefüggő jogszabályi követelményeknek megfelel. A bíróság a tanúsítványt megküldi a társaság számára, illetőleg a cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megküldi a jogutód tagállama szerinti cégnyilvántartást vezető szervnek.
A Javaslat garanciális okból biztosítja a nyilvánosság számára a tanúsítványnak a társaság nyilvántartásban szereplő irataiból való megismerhetőségét.

25-27. §

A Javaslat rögzíti, hogy a magyar székhelyű jogutód társaság bejegyzésére irányuló kérelmet a - származási tagállamban - kiadott tanúsítvány kiállítását követő 30 napon belül kell benyújtani a jogutód társaság székhelye szerint illetékes (magyar) bírósághoz.
A bejegyzési kérelem elbírálása során a tanúsítvány elmaradhatatlan kötelező melléklet; a bíróság tanúsítvány hiányában nem hagyhatja jóvá a határokon átnyúló átalakulást. A Javaslat ugyanakkor kiemeli, hogy a bejegyzési kérelem elbírálása során a bíróságnak a tanúsítványt a származási tagállamban elvégzett eljárási cselekmények jogi megfelelőségének igazolásaként kell tekintenie, a tanúsítvány kiadásának megalapozottságát nem vitathatja, a tanúsítvány kiadását megelőző kötelezettségek elvégzését, jogi dokumentumok megfelelőségét nem vitathatja. Erre tekintettel a társaság bejegyzési kérelmét elbíráló bíróság vizsgálati hatóköre szűkebb, hiszen azon körülményeket már nem kell, nem lehet megvizsgálnia, amelyek ellenőrzését a származási tagállam illetékes hatósága már elvégezte, és az átalakulás jogszerűséget garantálta. Ezért a Javaslat a bejegyzési kérelem vizsgálata tekintetében a cégbejegyzésre vonatkozó eljárási szabályok alkalmazását rendeli. Értelemszerűen a kérelem elbírálása során az egyszerűsített cégbejegyzési eljárásra vonatkozó szabályok alkalmazására nem kerülhet sor. A bíróságnak a munkavállalói részvétellel összefüggő szabályok érvényesülését vizsgálnia kell az Irányelv értelmében.
A Javaslat a belföldi átalakulásokkal egyezően kimondja, hogy a jogutód társaság tekintetében kizárt az előtársaságként való működés.
A Javaslat cizelláltan határozza meg az átalakulás időpontját. E körben kimondja, hogy amennyiben a társaság legfőbb szerve az átalakulásról szóló végleges döntés keretében meghatározta az átalakulás időpontját, az átalakulás a társaság által konkrétan meghatározott napon következik be, vagyis a jogutód társaság bejegyzése a kért napon válik hatályossá. Ha azonban a társaság által választott időpont a bejegyzés napját megelőzné, vagy a társaság nem határozott meg időpontot az átalakulás tekintetében, az átalakulás időpontjaként a bíróság a bejegyzést elrendelő végzés meghozatalának időpontját tünteti fel. A Javaslat garanciális okból meghatározza a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának időpontját is, figyelemmel arra, hogy az Irányelv e fogalomhoz köti a joghatásokat.
A határokon átnyúló műveletek átláthatósága érdekében fontos, hogy az érintett tagállamok nyilvántartásai tartalmazzák az egyéb nyilvántartásokból származó szükséges információkat annak érdekében, hogy a jogelőd és a jogutód társaság "története" nyomon követhető legyen. A Javaslat mind a fogadó, mind a származási tagállam nyilvántartását vezető szerve tekintetében kölcsönös adatszolgáltatást ír elő. A határokon átnyúló átalakulással összefüggésben a cégjegyzékbe bekerülő adatokat és tényeket a Ctv. módosítása tartalmazza.

28. §

A Javaslat egyértelműen kimondja, hogy a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásának egyik jogkövetkezménye az, hogy az átalakulás eredményeképpen létrejött társaság a jogelőd társaság általános jogutódja. E körben természetesen megőrzi a jogi személyiségét, a vagyonát, valamint minden jogát és kötelezettségét, egyebek mellett a szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogait és kötelezettségeit. A jogutód társaságnak - ahogy az már a jogelőd társaság tekintetében is előírás volt - tiszteletben kell tartania a munkaviszonyokból eredő bármely jogot és kötelezettséget.

29-37. §

A rendelkezések a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó különös szabályokat állapítják meg. A Javaslatnak a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó definíciós szabálya szerint az olyan társaságok egyesülése, amelyeket az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapítottak, és létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő európai uniós tagállami jog irányadó.
A Javaslat alapvetése, hogy a határokon átnyúló egyesülés tekintetében - eltérő rendelkezés hiányában - a határokon átnyúló átalakulásokra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni. A Fejezet rendelkezései ezért azt a pár eltérést határozzák meg, amelyeknél a határokon átnyúló átalakulás szabályai nem, vagy másként alkalmazandóak.
A 32. § tekintetében kiemelhető, hogy a Javaslat nem ülteti át a Társasági Irányelv 126a. cikk (6) bekezdés második albekezdését, amely szerint a tagállamok azt is előírhatják, hogy a társasági részesedések említett határozatban megállapított cserearánya az érintett, egyesülő társaság mindazon tagjaira érvényes, akik nem voltak jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek. A magyar perjogi szabályoktól ugyanis idegen az e rendelkezés, és ahhoz vezetne, hogy a tagok "próbaperrel" élhetnének, ami nyilvánvalóan nem lenne kívánatos.
Kiemelendő, hogy a határokon átnyúló egyesülés következtében a társasági vagyon, valamint minden jog és kötelezettség, egyebek mellett a szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogok és kötelezettségek átszállnak az átvevő társaságra vagy az új társaságra, és az egyesülő társaságok azon tagjai, akik nem élnek kilépési jogukkal, az átvevő társaság vagy az új társaság tagjaivá válnak. Az átvevő társaságnak vagy az új társaságnak különösen tiszteletben kell tartania a munkaviszonyokból eredő bármely jogot és kötelezettséget, beleértve bármely kollektív szerződést is.

38-45. §

A Javaslat definíciós szabálya szerint a határokon átnyúló szétválás olyan társaság vagy társaságok szétválását jelenti, amelyeket az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapítottak, és létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül - ideértve a jogelőd és a jogutód társaságokat is - legalább kettőre eltérő európai uniós tagállami jog irányadó. A Javaslat alapvetése a határokon átnyúló szétválások tekintetében is - eltérő rendelkezésének hiányában - hogy a határokon átnyúló átalakulásokra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni. A Fejezet rendelkezései ezért - az egyesülésre vonatkozó szabályoknál alkalmazott technikához hasonlóan -azt a pár specialitást határozzák meg, amelynél a határokon átnyúló átalakulás szabályai nem, vagy másként alkalmazandóak.
A Javaslat a határokon átnyúló szétválás vonatkozásában a jogkövetkezmények körében kiemeli, hogy a határokon átnyúló szétválás következtében a szétváló társaságnak - a szétválási tervezetben meghatározott felosztás szerint - át kell ruháznia a vagyonát, valamint minden jogát és kötelezettségét, egyebek mellett a szerződésekből, cselekményekből vagy mulasztásokból eredő jogait és kötelezettségeit a fogadó társaságokra. A szétváló társaság azon tagjai, akik nem élnek kilépési jogukkal, vagy a fogadó társaságok tagjaivá válnak, vagy a szétváló társaság tagjai maradnak, vagy mindkettőnek tagjává válnak. A fogadó társaságoknak különösen tiszteletben kell tartaniuk a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő bármely jogot és kötelezettséget, beleértve bármely kollektív szerződést is.
A jogkövetkezmények körében a Javaslat egyértelműen deklarálja azt is, hogy különválás esetén a szétváló társaság megszűnik. Ez egyébiránt következik a társasági jogi szabályokból is, a Javaslat azonban ezt egyértelművé kívánja tenni. Az Irányelv is foglalkozik azzal az esettel, ha valamely vagyontárgy, igény nem került rendezésre a szétválási tervezetben, később válik ismertté, vagy valamely követelést nem elégítenek ki. Ezekben az esetekben a jogosultságot, illetve a kötelezettséget az adott társaságnak juttatott nettó eszközök értékének arányához köti a rendelkezés. Az Irányelv szövege nettó eszközök értékéről beszél, amely a magyar gyakorlatban a juttatott eszközök és átvett kötelezettségek különbözeteként meghatározott saját tőke értéket jelenti.

46-48. §

Az Irányelv a munkavállalókat érintő kérdéseket illetően nyomatékosan hangsúlyozza, hogy a társaságok határokon átnyúló átalakuláshoz, egyesüléshez és szétváláshoz való jogának együtt kell járnia, annak megfelelő egyensúlyban kell lennie a munkavállalók, a hitelezők és a tagok védelmével és a határokon átnyúló műveletekkel. A határokon átnyúló műveletek végrehajtása során teljes mértékben tiszteletben kell tartani a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát. Az Irányelv a munkavállalói részvételi szabályokat is megállapítja.
A Javaslat az Irányelv néhány rendelkezéstől eltekintve nem önálló szabályokat állapít meg, hanem az európai részvénytársaságra előírt európai uniós rendeleti és irányelvi szabályokra mutat. Alapvető szabályként a jogutód társaság székhelye szerinti tagállam munkavállalói részvételére vonatkozó szabályok alkalmazandók. Annak érdekében azonban, hogy a határokon átnyúló művelettel összefüggésben ne sérüljenek munkavállalói jogok, kiegészítő szabályokat is megállapít az Irányelv, ezáltal az Unión belüli minimumszabályok minden tagállamban érvényesülnek. A rendelkezések célja, hogy a határokon átnyúló művelet lebonyolításában, illetve a jogutód társaság irányításában a munkavállalók szabályozott módon vegyenek részt. A szabályok kiterjednek a munkáltatóval történő tárgyaló testület létrehozására, a tárgyalásokra, az abban részt vevők munkajogi védelmére. Az Irányelv rendelkezése alapján a Javaslat azt is kimondja, hogy a megállapodással elért vagy ennek hiányában jogszabályban meghatározott eredmények védelme érdekében a társaság négy éven belül nem szüntetheti meg a részvételi jogokat később egy másik, határokon átnyúló művelet végrehajtása révén.

49-50. §

A Javaslat a 2019/2121 (EU) Irányelv átültetési határidejét megelőzően lépteti hatályba a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló műveletekkel kapcsolatos szabályozást annak érdekében, hogy ha a határokon átnyúló műveletben érintett másik tagállam (vagy tagállamok) joga már szintén átültette a szabályokat, minél előbb sor kerülhessenek ilyen műveletekre. Ugyanakkor nem hagyható figyelmen kívül, hogy már folyamatban lehetnek olyan határokon átnyúló egyesülések, amelyek "újbóli elindítását" vagy felülvizsgálatát nem lenne szerencsés előírni, ezért ezek a megkezdett határokon átnyúló egyesülések a Javaslat hatálybalépése előtti szabályok szerint lefolytathatóak. Akkor minősül az átmeneti szabály tekintetében már megindítottnak a határokon átnyúló egyesülés, ha arról a végleges legfőbb szervi döntés a Javaslat hatálybalépése előtt már megszületett.

51. §

Jogharmonizációs záradék.

52. §

A Ctv. bevezeti az online alapított cég fogalmát annak érdekében, hogy a Digitális Irányelv szabályai szerint alapított cégek meghatározhatóak legyenek. Az online alapítás szabályai az Európai Unió tagállamának állampolgára vagy az Európai Unió tagállamában bejegyzett jogi személy vagy szervezet által alapított korlátolt felelősségű társaságra, és az Európai Unióban bejegyzett társaság által Magyarországon alapított fióktelepre terjednek ki.
Az online cégalapítás megteremtése a tagállamokra kettős feladatot hárít. Egyrészt, hogy a cégnyilvántartásba való bejelentést megelőző szakaszban is biztosítsanak elektronikus megoldásokat, másrészt, hogy a nyilvántartási szakasz is elektronikusan folyjon. A magyar szabályozásban a cégeljárásra vonatkozó rendelkezések átültetése jelentősebb feladatot nem generál, mert cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárások 2008 óta kizárólag elektronikus úton folynak. Az eljárásban csak okirati bizonyítás van, a felek meghallgatására nem kerül sor.
Fontos kiemelni, hogy az online szó jelen esetben nem az offline ellentétét jelenti, vagyis nem szükséges, hogy minden, a cégalapításhoz szükséges cégbírósági szakasz előtti jogcselekmény, intézkedés egyszerre egy időpontban, közös elektronikus térben valósuljon meg. Az online kifejezés a Digitális Irányelv szóhasználatának átvételét jelenti, és annyit fejez ki, hogy minden műveletre elektronikusan, személyes jelenlét nélkül kerül sor. Természetesen, ha a feltételek adottak, nincs akadálya, hogy a cégalapításhoz szükséges, cégbírósági szakasz előtti jogcselekmény, intézkedés egyszerre, egy időpontban, közös elektronikus térben valósuljon meg.
A § megjeleníti azokat a lényegi elemeket, amelyeknek a teljesülése azzal jár, hogy a cég - a nem szerződésminta használatára irányuló ügyekben - a cégbejegyzési eljárásban online bejegyzést kérhet. A szerződésmintával történő - és természetes személyek általi - alapítás esetén a Digitális Irányelv öt munkanapos bejegyzési határidőt ír elő, azonban a magyar cégjogban már rendelkezésre áll a szerződésminta használatával történő alapításra az egy munkanapos bejegyzési határidő.
A Digitális Irányelv az 1. cikk 5. pontjában - a fióktelep tekintetében a 15. pontjában - meghatározza azokat a követelményeket, amelynek a tagállami szabályozásban meg kell jelennie. Ezek közül a cégbírósági szakaszt megelőző irányelvben jelzett elemek: a felek azonosítása, jogképességük megállapítása, a bizalmi szolgáltatások igénybevétele, a közreműködő személyek (jogi képviselők) szerepének meghatározása. Korlátolt felelősségű társaság esetén továbbá a szerződésminták használatának lehetővé tétele, a cégalapításhoz szükséges tőke befizetésének és a befizetés igazolásának elektronikus lehetősége.
A hatályos magyar jogrendszer már jelenleg is szabályozza azt, hogy a fenti feltételek biztosítására milyen módon kerülhet sor elektronikus úton. Ezen elemek együttese biztosítja az online cégalapításhoz szükséges lépések megtételével azt, hogy az online cégalapítás megvalósítható legyen Magyarországon.
A pénzmosás és terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény (a továbbiakban: Pmt.) rendelkezései alapján a szolgáltató (vagyis az ügyvéd, kamarai jogtanácsos, közjegyző) a törvényben meghatározott ügyfél-átvilágítási intézkedéseket köteles elvégezni. A Pmt. kifejezetten lehetővé teszi - megfelelő garanciák biztosításával - az ügyfélátvilágítást és üzleti kapcsolat létesítést személyes megjelenés nélkül is, feltéve, hogy ezen korszerű megoldás az ügyfél azonosításának elvégzését legalább a személyes azonosítással egyenértékűen biztosítja. Mindezek alapján az ügyfél-átvilágítási intézkedések elvégzésére nemcsak az ügyfél személyes megjelenésével, hanem a szolgáltató által üzemeltetett - biztonságos, védett, a felügyeletet ellátó szerv által meghatározott módon, előzetesen auditált - elektronikus hírközlő eszköz útján is lehetőség nyílik, a törvényben meghatározott esetekben. Az ezen feltételeknek megfelelő rendszer kialakítása vonatkozásában az egyes szolgáltatói szektorok kapcsán - a szektorok specifikus jellemzői figyelembe vételével - a felügyeletet ellátó szervek határoznak meg részletszabályokat.
A Magyar Ügyvédi Kamarának a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvényben és az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásáról szóló 2017. évi LII. törvényben meghatározott kötelezettségek teljesítéséről szóló 10/2019. (VI. 24.) MÜK Szabályzata (a továbbiakban: Szabályzat) az azonosítás rendszerére épülve részletesen szabályozza az ügyfél-átvilágítás során a nyilatkozattétel, illetve az okmányok és az okiratok bemutatásának módját. A Magyar Ügyvédi Kamara elnökének az azonosítás során használható egyes elektronikus hírközlő eszközök auditációjáról szóló 1/2019. (VII. 31.) sz. határozatában auditálta az ügyvédek által használható elektronikus hírközlő eszközöket.
A fenti garanciális rendelkezések mellett kiemelhető az ügyvédi tevékenységről szóló 2017. évi LXXVIII. törvény (a továbbiakban: Ütv.) 18. alcíme, amely szerint a jogügyletek biztonsága érdekében a jogi képviselőnek az Ütv.-ben meghatározott részletszabályok alapján el kell végeznie az ügyfél vagy a képviseletében eljáró személy azonosítását. Ez az azonosítás belföldi nyilvántartások adataival való egyezőségének ellenőrzését jelenti.
A fent leírtakból következően a Digitális Irányelv által az online eljárások, így az online cégalapítás körében megfogalmazott, a kérelmezők személyazonosságának ellenőrzésére vonatkozó követelményeknek a magyar jogrendszer már jelenleg is eleget tesz.
A fent leírtakból következően az online eljárások, így az online cégalapítás körében megfogalmazott, a kérelmezők személyazonosságának ellenőrzésére vonatkozó eszközrendszer már jelenleg is rendelkezésre áll. A Javaslat a 9/G. § (1) bekezdés b) pontjában azt rögzíti, hogy az ügyvédi, közjegyzői törvényi rendelkezésekben előírt azonosítás, ellenőrzés a pénzmosási törvényben foglalt előírások alapján már működő előírások szerint, vagyis a pénzmosási ügyfélátvilágítás során alkalmazható elektronikus hírközlő eszközök útján, a pénzmosási ellenőrzéssel együttesen történjen meg. Az ügyfél-azonosítás ugyanis feltételezi, hogy a jogi képviselőnek a fél személyesen bemutatja a személyazonosító okmányát. E személyes okmány felmutatás történhet a pénzmosási ügyfél-átvilágítással együtt, annak részeként is. Annak nincs akadálya, hogy az okmány adatainak ellenőrzését a jogi képviselő a video felvételt követően végezze el.
Az Ütv. 44. §-a már jelenleg is rendelkezik arról, hogy elektronikus okirat esetén a félnek milyen elektronikus aláírással kell aláírnia az okiratot, hogy az ellenjegyzéssel ellátható legyen.
A Javaslat a cégnyilvántartás közhiteles jellegére tekintettel minősített elektronikus aláírás, elektronikus bélyegző, illetve minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírás, elektronikus bélyegző használatát írja elő.
Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 45. § (1a) bekezdése alapján a korlátolt felelősségű társaság alapítása illetékmentes. A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről szóló 22/2006. (V. 18.) IM rendelet 5. § (3) bekezdése alapján a korlátolt felelősségű társaság bejegyzésének közzététele ingyenes. A külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe tekintetében azonban illetékmentesség, közzétételi költségmentesség nem érvényesül. A befizetések ugyanakkor már jelenleg is elektronikus úton intézhetőek, és a befizetésről kapott értesítés is elektronikus formátumú a Ctv. 37. § (4) bekezdése alapján.
A Javaslat a Digitális irányelv 1. cikk 4. pontjának [Társasági Irányelv 13g. cikk (8) bekezdése] és az 1. cikk 15. pontjának [Társasági Irányelv 28b. cikk (1) bekezdése] átültetése érdekében szűk körben kivételt tesz az eljárási mozzanatok online módon történő elvégzése alól. A Digitális Irányelv érintett rendelkezései ugyanis kimondják, hogy a tagállamoknak kötelessége biztosítani annak lehetőségét, hogy - amennyiben indokolt - a hatóság, vagy közreműködő más személy, jelen esetben a jogi képviselő, megkövetelhesse a kérelmező, illetve a cégalapításban részt vevő személy fizikai megjelenését. A Digitális Irányelv rendelkezései alapján a személyes megjelenés szükségessége abban az esetben merülhet fel, ha a jogi képviselőnek az érintett személy személyazonossága, cselekvőképessége illetve képviseleti jogának fennállása körében kétsége merül fel.
Hangsúlyozni kell azonban, hogy ezen személyes megjelenés ellenére az eljárás ebben az esetben is online alapításnak tekinthető a Digitális Irányelv 16. Preambulumbekezdése alapján.

53. §

A Cégközlöny az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja, amelynek egyik fő feladata, hogy a cégekre vonatkozó cégbírósági döntéseket nyilvánosságra hozzák. Az uniós jogalkotási törekvések nyomán megszülető szabályok azonban a jövőben nem teszik lehetővé, hogy a cégjegyzékbe való bejegyzés és a közzététel között idő teljen el, hanem a nyilvánosságra hozatalnak (közzétételnek) a bejegyzés minősül. A Hivatalos Lapban vagy más platformon való közzététel a tagállamok döntési kompetenciájába eső többlet lehetőség, azonban a harmadik személyek megismeréséhez fűződő határidők és jogkövetkezmények a bejegyzéssel megvalósuló nyilvánosságra hozatalhoz kapcsolódnak. A Cégközlöny a köztudatban szorosan összekapcsolódott a közzététellel, így a Javaslat nem szünteti meg a Cégközlönyben történő megjelentetést.
Megjegyezhető, hogy a jelenlegi rendszerben is csak pár óra telik el a közzététel és a cégjegyzékbe történő bejegyzés között. A Cégközlönyben 0 órakor jelennek meg az előző napi bejegyzésekről szóló végzések. A Javaslat szerinti megoldás zárt rendszert hoz létre, nem differenciál a Digitális Irányelv hatálya alá tartozó cégek és a többi cég között, hanem minden cég esetében egyféle megoldást tartalmaz. A közhitelesség és a joghatások a jövőben a bejegyzéshez kötődnek, a bejegyzésről való tájékoztatás a Cégközlönyben pedig forgalombiztonsági, hitelezővédelmi célokat szolgál.
A fentiekre figyelemmel az (1) bekezdés mondja ki a Digitális Irányelv új rendelkezését a bejegyzéssel megvalósuló közzétételről. A (2) bekezdés pedig immár a forgalom biztonságát szolgáló tájékoztatásról szól, amelyet a Cégközlöny jelent. Figyelemmel arra, hogy a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel történő közzététel miatt a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratát és annak módosítását a Cégközlönyben már nem kell megjelentetni, a Ctv. 20. § (3) bekezdése hatályát veszti. E változás, továbbá szövegpontosítás miatt kerül módosításra a (3a) bekezdés. A (7) bekezdés kizárólag a fentiekre tekintettel szükséges szövegpontosítás miatt kerül módosításra.

54. §

A rendelkezés a Digitális Irányelv új közzétételi szabályához igazítja a közhitelességhez tapadó garanciális szabályokat. A Digitális Irányelv tartalmazza a bejegyzett és a Cégközlönyben megjelent, valamint a cégiratokban megjelenő adat eltérésére vonatkozó szabályt. A bejegyzett és a Cégközlönyben megjelenő adatok eltérésének jelentősége egyre kisebb, hiszen az elektronikus eljárásokban egyre csekélyebb az esélye annak, hogy az elektronikus eljárásban bejegyzett, és elektronikus úton megjelenésre (korábbi szabályozásban közzétételre) továbbított adat egymástól eltérjen. A Digitális Irányelv új elemként mondja ki, hogy eltérés esetén a cégjegyzékbe bejegyzett adat az irányadó; ezt a Javaslat is rögzíti.
A rendelkezés elhagyja a hatályos szabályozás (6) bekezdését, mert az társasági irányelvi eredetű rendelkezés, a Digitális Irányelv csupán újrakodifikálja azt, és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:196. § (1) bekezdésében és a 3:282. § (3) bekezdésében már harmonizált. Az egyéb esetekre pedig a Ptk. 3:31. §-a irányadó.

55. §, 65. §

A Ctv. 25. § (1a) bekezdés, amely a cégnek az Európai Unión belül alapított fióktelepére vonatkozó rendelkezést tartalmazza, a Digitális Irányelv 1. cikk 15. pontjának [Társasági Irányelv 28a. cikk (7) bekezdése] átültetését szolgálja.
A Ctv. 25. § (1b) bekezdésében foglalt rendelkezések megállapítják a cégjegyzékben szükséges módosításokat. A szükség szerinti adatok közé kerültek beillesztésre azok a kiegészítő adatok, amelyek bejegyzése szükséges a határokon átnyúló műveletek esetében. Fontos jelezni, hogy az Irányelv előírja a bejegyzés időpontját is, azonban azt külön megjeleníteni e helyütt nem kell, mert a Ctv. 24. § (1) bekezdés k) pontja és a 30. § (3) bekezdése, valamint az 57. § (2) bekezdése már világosan rendezi a kérdést.
A Ctv. módosítása megállapítja a határokon átnyúló műveletekkel kapcsolatos speciális többlet iratokat, amelyeket a határokon átnyúló műveletekkel összefüggésben a cégbírósághoz be kell nyújtani a bejegyzési, illetve változásbejegyzési kérelem mellékleteként. Fontos jelezni, hogy a közzétételre benyújtani rendelt iratokat a Javaslat határozza meg és nem a Ctv. melléklete.

56. §

A Digitális Irányelv 1. cikk 16. pontja [Társasági Irányelv 30a. cikke] értelmében a jövőben az Európai Unió más tagállamában bejegyzett vállalkozás által alapított fióktelep, vagyis az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe cégjegyzékében automatikusan kerülnek átvezetésre a külföldi vállalkozásról nyilvántartott adatok. Ezekről ugyanis a külföldi vállalkozást nyilvántartó hatóság vagy bíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren (BRIS rendszeren) keresztül tájékoztatja majd a cégbíróságot. Ezekben az esetekben tehát a magyar cégnek a külföldi vállalkozásra vonatkozó adatok változását nem kell majd változásbejegyzési kérelmet benyújtania.
A Digitális Irányelv rendelkezése alapján a vállalkozás éves számviteli beszámolója is megküldésre kerül a fióktelepet nyilvántartó tagállami cégnyilvántartás felé. Az EUID-val rendelkező fióktelepek számára ez azzal az előnnyel jár, hogy a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. törvény 12. §-ban foglalt kötelezettséget, amely a külföldi vállalkozás számviteli beszámolójának közzétételére kötelezi a fióktelepet, a BRIS rendszeren kapott értesítés - beszámoló megküldése - alapján a cég helyett a cégbíróság - a céginformációs szolgálat segítségével - teljesíti.

57. §

Figyelemmel arra, hogy a Ctv. a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban is már több esetben rendelkezik az eljárás felfüggesztéséről, ezért a Ctv. 32. §-ának kiegészítése vált szükségessé. A felfüggesztés oka és a felfüggesztésre vonatkozó rendelkezések az érintett §-ban kerülnek szabályozásra, így a Ctv. 32. §-ában felesleges lenne az esetek több pontra tagolt megismétlése, ezért a Javaslat általános megfogalmazással utal a Ctv. 32. § (1) bekezdésének új e) pontjában a további esetekre.

58. §

A cégjegyzék közhitelességét, a forgalom biztonságát szolgálja a kérelemben feltüntetett személyek tekintetében az ellenőrzés lefolytatása a bűnügyi nyilvántartásból, az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokból, az ún. szankciós listából, valamint a természetes személyek nyilvántartásából.
A rendelkezés a Ctv. 46. § (1a) bekezdéséből áthelyezi a Ctv. IV. Fejezetének 5. Címe alá az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó határozatokban szereplő személyek vizsgálatát, mert e vizsgálatra a kérelem érdemi elbírálása előtt már sor kerül a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban. A rendelkezés továbbá pontosítja a rendelkezést, hogy az koherens legyen a kapcsolódó törvényi szabályokkal. Az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásáról szóló 2017. évi LII. törvény ugyanis részletesen szabályozza, hogy a vagyoni nyilvántartást vezető szerv, a cégeljárás tekintetében a cégbíróság milyen intézkedések meghozatalára kötelezett. E törvényi rendelkezésekhez igazítja a módosítás a cégbejegyzési eljárás szabályait.
A BRIS rendszer egyik kiemelt érdeme, hogy az Európai Unión belül bejegyzett vállalkozások jelentős részéről elektronikus információ szerezhető. A Digitális Irányelv immár kimondja tételesen is azt, hogy az információcsere a tagállamok cégnyilvántartásai számára ingyenes. Ebből követően adminisztratív tehercsökkentés érhető el az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozások hazai cégalapítása körében, hiszen a BRIS rendszer segítségével elkerülhetővé válik a külföldi cégkivonat beszerzése, fordíttatása. A Digitális Irányelv maga is ösztönzi [Társasági Irányelv 28a. cikk (5) bekezdése], hogy a tagállamok használják e rendszert az adatok ellenőrzésére. Ennek megfelelően a Javaslat rögzíti a Ctv. új 44/C. §-ában, hogy az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozások adatait a cégbíróság a BRIS rendszeren keresztül ellenőrzi, és ebben az esetben nem kell külföldi cégkivonatot (annak megfelelő egyéb igazolást) annak fordításával együtt benyújtani a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez.

59. §

A rendelkezés pontosító jellegű. megjeleníti a bűnügyi nyilvántartásból kapott információval kapcsolatos eljárási szabályt.

60. §

A Digitális Irányelv a természetes személyek általi szerződésmintával történő alapítás esetén öt munkanapos, minden más esetben tíz munkanapos bejegyzési határidőt ír elő. A magyar szabályozás a szerződésmintás alapításra már kimunkált elektronikus cégeljárási szabályokat tartalmaz, amely alapján egy munkanapos ügyintézés garantált. E tekintetben tehát új eljárásrendre nincs szükség, azonban rendelkezni kell arról, hogy a kérelem nyomtatványán jelölésre kerülhessen az a tény, ha az online alapítás feltételei fennállnak.
Az egyszerűsített cégbejegyzés szabályait pontosítani kell annak érdekében, hogy egyértelmű legyen, a bejegyzés akadályát képező okok egyszerűsített cégeljárásban is felmerülnek, felmerülhetnek, továbbá, hogy ezekben az esetekben a kérelmet el kell utasítani. Ezt szolgálja a Ctv. 48. § (6) bekezdés e) pontjának módosítása is.

61. §

A Digitális Irányelv a természetes személyek általi szerződésmintás alapítás esetén öt munkanapos, minden más esetben tíz munkanapos bejegyzési határidőt ír elő. A nem szerződésmintával történő alapítás esetén azonban a jelenlegi cégbírósági ügyintézési határidő tizenöt munkanap, ezért új határidőket kellett megállapítani.
Jelezhető, hogy a Digitális Irányelv a cégalapításra állapít meg az általános - 21 napos - határidőhöz képest rövidebb bejegyzési határidőket, így változásbejegyzés esetére már a Ctv. általános bírósági ügyintézési határidői érvényesülnek. Ha a nyomtatványon tett nyilatkozat ellenére
a kérelemhez csatolt okiratok nem felelnek meg az online alapított cég okiratainak törvényben rögzített feltételeinek, a Javaslat nem a kérelem visszautasítását írja elő, hanem azt, hogy a bíróság az általános (nem szerződésmintás) eljárási szabályok szerint bírálja el a kérelmet. Erről az eljárási változásról külön végzést nem kell hozni, azonban a cégbíróságnak meg kell jelölnie, hogy milyen körülmény (okirati hiba) miatt járt el az általános szabályok - és ezáltal a hosszabb ügyintézési határidők - szerint.

62. §

A Digitális Irányelv bővíti a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe cégformával kapcsolatos adatcsere körét, abban az esetben, ha az alapító uniós vállalkozás. Egyrészt a fióktelep bejegyzéséről és törléséről kell értesíteni az alapítót nyilvántartó tagállami nyilvántartást, amely nyilvántartás intézkedik a szükséges változtatások átvezetéséről. Másrészt a vállalkozás adatainak változásáról kell értesíteni a fióktelep bejegyzése szerinti tagállamot; ezt rögzíti az új (1d) bekezdés.
Az (1e) bekezdés rögzíti a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő adatszolgáltatás, adatcserével kapcsolatos általános rendelkezéseket. Így azt, hogy nemcsak fogadni, de visszajelezni is kell a tagállamnak, ha információt, értesítést kap. Rögzíti a rendelkezés, hogy a kapott információnak megfelelő intézkedést meg kell tenni, továbbá azt is, hogy ingyenes az információcsere. A bekezdés utolsó mondata rögzíti, hogy a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő információcsere a céginformációs szolgálat informatikai rendszere segítségével történik.

63. §

A rendelkezés rendezi a cégjegyzékből kikerülő közzétételi időpont kezelésére vonatkozó kérdést.

64. §

Jogharmonizációs záradékok.

66-67. §

Szövegcserés és hatályon kívül helyező rendelkezések.
Figyelemmel arra, hogy a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel történő közzététel miatt a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratát és annak módosítását a Cégközlönyben már nem kell megjelentetni, a Ctv. 20. §-ának (3) bekezdése hatályát veszti.
Mivel a Cégközlönyben történő megjelentetés a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárásban már joghatással nem bír, felesleges a Ctv. 24. § (1) bekezdés l) pontja szerinti adat további feltüntetése. A módosítást megelőzően már bejegyzett adatok azonban nem kerülnek törlésre, hiszen a bejegyzéskor hatályban volt törvényi rendelkezések alapján a közzétételi joghatás a Cégközlönyben való közzétételhez fűződtek.
Az i) pont szerinti szövegcserés módosítás a határokon átnyúló műveletekkel összefüggésben pontosítja a kényszertörlési eljárás egy rendelkezését, egyértelművé téve, hogy határokon átnyúló művelet végrehajtásáról sem határozhat a kényszertörlés alatt álló cég.

68. §

A Javaslat a határokon átnyúló műveleteket egységesen és új törvényben szabályozza, ezért hatályon kívül helyezi a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvényt.

1. melléklet

Lásd a 67. §-hoz fűzött indokolást.

A folytatáshoz előfizetés szükséges.
A jogszabály aktuális szövegét és időállapotait előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink érhetik el!

Megbízható forrás, szakértő munkatárs

adozona.hu