adozona.hu
ÍH 2024.33
ÍH 2024.33
A TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI HATÁSKÖR HIÁNYA Az üzletrész-adásvételi szerződés létre nem jöttének, érvénytelenségének megállapítása polgári peres útra tartozik, ezért erre hivatkozva törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye [2006. évi V. törvény (Ctv.) 74. § (1) bekezdés a), d) pont és (3) bekezdés, 77. § (1) bekezdés]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmezők a cég tagjaiként 2023. július 5-én indítottak törvényességi felügyeleti eljárást a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 74. § (1) bekezdés a), d) pontja és a 77. § (1) bekezdés c) pontja alapján a 193. számú változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt. Másodlagosan kérték, hogy a bíróság kötelezze a céget a II./1/43 és II./1/44. rovat szerinti tagváltozást eredményező üzletrész adásvételi szerződés és a ta...
ÍH 2024.33 A TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI HATÁSKÖR HIÁNYA
Az üzletrész-adásvételi szerződés létre nem jöttének, érvénytelenségének megállapítása polgári peres útra tartozik, ezért erre hivatkozva törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye [2006. évi V. törvény (Ctv.) 74. § (1) bekezdés a), d) pont és (3) bekezdés, 77. § (1) bekezdés]
A kérelmezők a cég tagjaiként 2023. július 5-én indítottak törvényességi felügyeleti eljárást a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 74. § (1) bekezdés a), d) pontja és a 77. § (1) bekezdés c) pontja alapján a 193. számú változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt. Másodlagosan kérték, hogy a bíróság kötelezze a céget a II./1/43 és II./1/44. rovat szerinti tagváltozást eredményező üzletrész adásvételi szerződés és a tagváltozást tartalmazó létesítő okirat benyújtására és az üzletrész átruházási korlátai miatt a tagjegyzék 1. pontjának, valamint a társasági szerződés 2.5.1. pontjainak szinkronba hozatalára, továbbá a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt, e rovatokra vonatkozó változás bejegyzési kérelem előterjesztésének időpontjában hatályos szövegét tartalmazó okirat benyújtására.Előadták, hogy a T. Company és az A. Zrt. közötti 2023. május 11-i adásvételi szerződés (adásvételi szerződés) nemlétező, létezése esetén érvénytelen és hatálytalan. Álláspontjuk szerint az átruházás sértette a Szindikátusi Szerződés 7.1.4. pontját, a létesítő okirat 2.5.2.2.1., 2.5.2.2.3., 2.5.2.2.4. és 2.5.2.2.7. pontjait, mert az ott előírt kötelező előzetes bejelentéseket sem az eladó, sem a vevő nem tette meg, és a cégtől, illetve a kérelmezőktől nem szerezték be a hozzájárulást. Véleményük szerint az üzletrész átruházása már az eladó részére sem volt érvényes. A cégbíróság a 193. számú változásbejegyző végzését úgy hozta, hogy a változásbejegyzési eljárás során nem szerezte be az üzletrész átruházáshoz a Ctv. 2. számú mellékletének II.1. ae) pontjában előírt hozzájáruló nyilatkozatot, továbbá nem csatolták az üzletrész átruházással egyidejű tagváltozást tartalmazó létesítő okiratot a változásbejegyzési kérelem mellékletekeként a Ctv. 1. számú melléklet 2. b) pontja szerinti kötelező előírás ellenére. Álláspontjuk szerint a bejegyzett adatok alapján a tagjegyzék 1. pontja, valamint a társasági szerződés 2.5.1. pontjai egymásnak ellentmondanak.
Az elsőfokú bíróság a 2. sorszámú végzésével a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet visszautasította. A végzés indokai szerint a kérelem kizárólag perben érvényesíthető, amely miatt a Ctv. 74. § (3) bekezdése alapján kizárt törvényességi felügyeleti eljárás indítása. Kizárólag perben vizsgálhatók azok a hivatkozások, amelyek szerint a tagváltozás alapjául szolgáló üzletrész adásvételi szerződés nem létezik, illetve létezése esetén érvénytelen és hatálytalan, továbbá, hogy már az eladó üzletrész megszerzése is érvénytelen volt. A Ctv. 72. § (1) bekezdéséből következően a törvényességi felügyeleti eljárás célja nem a bejegyzési eljárásban elkövetett eljárási szabálysértések orvoslása, ezért a kérelmezők által állított eljárási szabálysértések nem adnak alapot törvényességi felügyeleti eljárásra. Az állított eljárási szabálysértések önmagukban nem jelentik a cég törvénysértő működését, a cégnyilvántartás közhitelességének sérelmét és a létesítő okirat (módosítása), illetve a bejegyzett adat törvénysértő jellegét. Törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a cég törvényes működésének helyreállítása érdekében a Ctv. 81. § (1) bekezdésében írt intézkedéseket alkalmazhatja, illetve jogosult a törvénysértő adat törlésére, de nincs lehetősége a változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére.
Az elsőfokú végzéssel szemben benyújtott fellebbezésükben a kérelmezők annak hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérték.
Fellebbezésük indokai szerint az elsőfokú bíróság az ügy érdemére kiható, lényeges eljárásjogi szabályokat sértett. Megsértette a Ctv. 72.§ (1) bekezdését, a 74.§ (1) és (3) bekezdéseit, a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 176. § (1) bekezdés b) pontját, a 341.§ (1) bekezdését és a 346.§ (4) bekezdését.
Az elsőfokú bíróság megsértette az indokolási kötelezettségét és a határozat teljességének elvét is, mert nem a valódi kérelmeket és nem a maguk teljességében bírálta el. A kérelem visszautasítása sommás. Az Alaptörvény 28. Cikke szerint tévesen értelmezte a jogalkotó valódi akaratát, és jogértelmezése kiüresíti a törvényességi felügyeleti eljárás intézményét. Az elsőfokú bíróság a kérelmet nem utasíthatta volna vissza pusztán azzal az indokkal, hogy a kérelmezőknek lehetősége lett volna a Ctv. 65-70. §-ában megjelölt peres eljárások vagy más peres eljárás megindítására is.
Kiemelték, hogy a céljuk az volt, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel kikényszerítsék a cég törvényes működését, mert azt kívánták elérni, hogy a cégjegyzék valós adatokat tartalmazzon, amelynek megítéléséhez szükséges, hogy a változásbejegyzés alapját képező minden irat a rendelkezésére álljon. Álláspontjuk szerint a bejegyzéssel fiktív, nemlétező gazdasági események közjogi hitelesítése történt, ami a forgalombiztonságot és a közhitelességet sérti. A jogsérelem nem orvosolható visszamenő törléssel egy hosszadalmas utólagos per eredményeként.
Az elsőfokú bíróság tévedett amikor a kérelmet úgy értékelte, hogy a kérelmezők pusztán az egységes szerkezetű létesítő okirat tartalmi hibáinak orvoslását kérték, hiszen a BDT 2017.3668. számú eseti döntés szerint csak a cég szempontjából joghatást kiváltó okiratok vonatkozásában teszik lehetővé a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. Az egységes szerkezetű létesítő okirat egy úgynevezett technikai okirat, ahhoz joghatások nem fűződnek. A kérelmezők nem kívánták a cégbíróság hatáskörét kiterjeszteni a szerződéses rendelkezések értelmezésére, a szerződés létre nem jöttének, érvényességének tartalmi megítélésére, illetőleg nem a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági, célszerűségi szempontból való felülvizsgálatát [BDT 2014.3168.], valamint nem az egyéni jog- vagy érdeksérelem orvoslását kérték [BDT 2015.3287.]. A kérelmezők csak utóbb vették észre, hogy a hivatkozott jogügyletek a cégből való kiszorításukra irányultak, és a Ctv. 65-70. §-ában szabályozott perek megindításának jogvesztő határideje már eltelt. Az igényüket nem perben kívánták érvényesíteni, hanem a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésével rövid, sommás eljárásban annak felügyeleti ellenőrzését szerették volna elérni, hogy a változásbejegyzési kérelem mögött milyen okiratok és gazdasági események állnak.
Az elsőfokú bíróság tévesen, a jogszabály céljával ellentétesen értelmezte a Ctv. 74. § (3) bekezdését, mert az esetben nincs helye a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására irányuló kérelem visszautasításának, ha a pereket bármely oknál fogva nem lehet megindítani a kérelem előterjesztésének időpontjában. Az ezzel ellentétes értelmezés arra vezetne, hogy akár bűncselekmény útján keletkezett bejegyzéseket is valónak kell elfogadni. A szabály célja pusztán az, hogy amennyiben az lehetséges, a cégnyilvántartás közhitelességet a több garanciát biztosító peres eljárások útján állítsák helyre, de nem az, hogy az egyáltalán ne érvényesüljön.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság végzése a jogszabályoknak megfelel, amelynek indokaival a másodfokú bíróság is egyetért, ezért a fellebbezés folytán csupán az alábbiakkal egészíti ki.
Az üzletrész-adásvételi szerződés létre nem jöttének vagy érvénytelenségének megállapítása a szolgáltatott bizonyítási eszközök (okiratok, tanúvallomás, szakértői vélemény) mérlegelésén alapuló összetett bizonyítást igényelhet, amelynek lefolytatását a törvényességi felügyeleti eljárás korlátozott, csak okirati bizonyításra, és legfeljebb a felek személyes meghallgatására szorítkozó bizonyítási rendszere eleve nem teszi lehetővé. Ugyanakkor polgári jogi szerződéses jogviszonnyal kapcsolatos anyagi jogviszonyok a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény kötelmeket szabályozó VI. könyvének hatálya alá tartoznak, és az ebből eredő igényérvényesítésre a Pp. 1. § (1) bekezdése alapján polgári perben nyílik lehetőség. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy kizárólag perben vizsgálhatók a kérelmezőknek azok a hivatkozásai, amely szerint a tagváltozás alapjául szolgáló üzletrész adásvételi szerződés nem létezik, illetve létezése esetén érvénytelen és hatálytalan, továbbá, hogy már az eladó üzletrész megszerzése is érvénytelen volt.
A Ctv. 74. § (3) bekezdése alapján nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65-70. §-ban meghatározott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető, amely a párhuzamos és azonos tárgyú eljárások megindításának korlátozásával kifejezetten az Alaptörvény által is megkívánt jogbiztonság követelményének megvalósulása érdekében a jogerős határozatok végrehajtásának kiszámíthatóságát biztosítja.
Figyelemmel arra, hogy az ismertetett indokok alapján az üzletrész-adásvételi szerződés létre nem jöttének, érvénytelenségének megállapítása polgári peres útra tartozik, a kérelem nem teljesíthető, ezért az elsőfokú bíróság a Ctv. 74. § (3) bekezdése alkalmazásával a jogszabályoknak megfelelő döntést hozott.
A kifejtett indokokra tekintettel a másodfokú bíróság a Pp. 369. § (1) bekezdésében és a (3) bekezdés c) pontjában írt felülbírálati jogkörében eljárva megállapította, hogy az elsőfokú végzés a fellebbezésben előadott okok miatt nem jogszabálysértő, ezért a Ctv. 72. § (2) bekezdése szerint megfelelően irányadó Pp. 389. § és 383. § (2) bekezdése értelmében - a Pp. 386. § (4) bekezdése alkalmazásával visszautalva annak helyes indokaira - helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 13.Cgtf.43.733/2023/2.)