adozona.hu
ÍH 2022.101
ÍH 2022.101
KOLLEKTÍV SZERZŐDÉS FELMONDÁSA, ÁL-ÉS VÉLELMEZETT KÉPVISELET, TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS KEZDEMÉNYEZÉSE I. A cégvezetőre vonatkozó adatok cégnyilvántartási bejegyzése deklaratív hatályú, a bejegyzett tényekkel szemben ellenbizonyításnak van helye. II. A munkaügyi bíróság a bizonyítékokat egyenként és a maguk összességében értékeli. Amennyiben a munkaügyi bíróság megállapítja, hogy a nyilatkozat nem az arra jogosulttól származik, az Mt. 20. § (3) bekezdését alkalmazza. Az Mt. 31. §-a alapján nincs hel
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes és a D. Ifjúsági Szervezet Szakszervezet az alperesnél reprezentatív képviselettel rendelkező szakszervezetek, 1993. július 16-án kollektív szerződést kötöttek alperes jogelődjével D. Társaságcsoport Kollektív Szerződése (továbbiakban: DTKSZ) néven. A DTKSZ hatálya kiterjedt a D. Zrt. és annak többségi tulajdonú társaságaira, és azokra, amelyek bizonyítható módon bejelentették csatlakozási szándékukat. A DTKSZ 5.3. pontja rögzíti, hogy a DTKSZ felmondása esetén a felmondási idő hat...
ÍH 2022.101 KOLLEKTÍV SZERZŐDÉS FELMONDÁSA, ÁL-ÉS VÉLELMEZETT KÉPVISELET, TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS KEZDEMÉNYEZÉSE
I. A cégvezetőre vonatkozó adatok cégnyilvántartási bejegyzése deklaratív hatályú, a bejegyzett tényekkel szemben ellenbizonyításnak van helye.
II. A munkaügyi bíróság a bizonyítékokat egyenként és a maguk összességében értékeli. Amennyiben a munkaügyi bíróság megállapítja, hogy a nyilatkozat nem az arra jogosulttól származik, az Mt. 20. § (3) bekezdését alkalmazza. Az Mt. 31. §-a alapján nincs helye Ptk. 6:14. § és Ptk. 6:18. §-a alkalmazásának.
III. Ha a munkaügyi bíróság - a per tárgyát érintő jogsértő cégadat észlelése esetén - törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez, a jogkövetkezményt a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság vonja le. [A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 65-70. §, Ctv. 22. § (1)-(6) bekezdés, Ctv. 74. §; A munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (Mt.) 31. §; a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:14. §, 6:18. §]
A felperes és a D. Ifjúsági Szervezet Szakszervezet az alperesnél reprezentatív képviselettel rendelkező szakszervezetek, 1993. július 16-án kollektív szerződést kötöttek alperes jogelődjével D. Társaságcsoport Kollektív Szerződése (továbbiakban: DTKSZ) néven. A DTKSZ hatálya kiterjedt a D. Zrt. és annak többségi tulajdonú társaságaira, és azokra, amelyek bizonyítható módon bejelentették csatlakozási szándékukat. A DTKSZ 5.3. pontja rögzíti, hogy a DTKSZ felmondása esetén a felmondási idő hat hónap. A szakszervezetek a felmondási jogot csak közösen gyakorolhatják.A felperes továbbá a D. Ifjúsági Szervezet Szakszervezet és az alperes 2011. október 21-én a DTKSZ ISD D. D. V. Zrt. Kollektív Szerződés Függeléke (továbbiakban KSZ Függeléke) elnevezésű kollektív szerződést írtak alá, amelynek 1.9. pontjában rögzítették, hogy a KSZ Függeléket bármelyik szerződő fél hat hónapos felmondási határidővel, írásos indokolt felmondással felmondhatja. A szerződéskötésre több szakszervezet jogosult, a felmondási jogot csak közösen gyakorolhatják.
Az alperes 2019. november 14-én kelt alapszabálya (a továbbiakban: Alapszabály) 13/A.2. pontja alapján a cégvezető jogosult a társaság általános, önálló képviseletére, beleértve a társaság írásban, cégjegyzés útján történő képviseleti jogát is. Az Alapszabály 13/A.3. pontja szerint a cégvezető hatáskörébe tartoznak mindazok az ügyek, melyeket az igazgatóság a cégvezető hatáskörébe delegál az Alapszabály 13.4.j. alpont alapján, valamint azok az ügyek, melyek ellátását a közgyűlés az Alapszabály 12.2.5. pontja alapján előírja a cégvezető részére. Az Alapszabály 13.4.j. pontja szerint az igazgatóság a cégvezetőre, illetve a társaság egyéb munkavállalójára részben vagy egészben átruházhat minden olyan munkáltatói jogot, ami az igazgatóság hatáskörébe tartozik.
Az Alapszabály 13/A.1. pontja szerint a közgyűlés által a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében kinevezett munkavállaló, aki a társaság legmagasabb vezető állású munkavállalója.
Az Alapszabály 13/A.4. pontja szerint a cégvezető a társaság 2019. évről szóló konszolidált pénzügyi beszámolót elfogadó közgyűlés dátumáig, de legkésőbb 2020. június 30-ig terjedő időtartamra T.E. A cégnyilvántartásba az Alapszabálynak megfelelően bejegyzésre került T.E. cégvezetőként 2020. június 30-ig terjedő időtartamra.
Az Alapszabály 13.3. pontja szerint a 2020. évet záró, 2021. évben tartandó éves rendes közgyűlésig, de legkésőbb 2021. május 31-ig terjedő időtartamra az igazgatóság tagja M.O., I.K.-B., L.F., A.R. és T.T.
Az alperes 2020. június 11-én kelt, a cégbírósághoz benyújtott változásbejegyzési kérelméhez mellékelt, 2020. június 8-án kelt okiratban L.F. az igazgatóság elnöke és I.K.-B. az igazgatóság tagja a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről szóló 102/2020. (IV. 10.) Kormányrendelet [a továbbiakban: 102/2020. (IV. 10.) Kormányrendelet] 6. § (4) bekezdésére és a Gazdaságvédelmi Akcióterv keretében a koronavírus-járvány gazdasági hatásainak mérséklése érdekében szükséges adózási könnyítésekről szóló 140/2020. (IV. 21.) Kormányrendelet 2. § (1) bekezdésére hivatkozva, a veszélyhelyzetre irányadó jogszabályok alapján kérte T.E. cégvezető megbízatásának lejárati dátumát 2020. szeptember 30-ra megváltoztatni.
A Cégbíróság 2020. június 15-én kelt, és a Cégközlönyben 2020. június 18-án közzétett végzésében a kérelemnek helyt adott és T.E. cégvezetői megbízatásának lejárati dátumát 2020. szeptember 30-ra változtatta. A cégnyilvántartás adatai szerint T.E. 2020. szeptember 30-ig az alperes cégvezetője volt.
T.E. cégvezető az alperes nevében 2020. augusztus14-én kelt, indokolt írásbeli nyilatkozattal a KSZ Függeléket felmondta. 2020. augusztus 14-én kelt írásbeli nyilatkozattal alperes nevében cégvezetőként és a D.F. Kft. ügyvezetőjeként T.E., az I.P. Kft. ügyvezetőjeként S.N-t, az I.K. Kft. ügyvezetőjeként O.I. és a D.V. Kft. ügyvezetőjeként R.Zs. a DTKSZ-t felmondta.
Az alperes alapszabályának 13.1. pontja szerint az igazgatóság a társaság ügyvezető szerve. Az igazgatóság testületként jár el. Az Alapszabály 13.2. pontja szerint az igazgatóság 3-9 tagból áll, az igazgatóságot a közgyűlés választja. Az Alapszabály 13.3. pontja 5 igazgatósági tagot tüntetett fel, akik a 2020. évet záró, 2021. évben tartandó éves rendes közgyűlésig, se legkésőbb 2021. május 31-ig terjedő időszakra lettek megválasztva.
Az Alapszabály 13.4.d pontja szerint az igazgatóság gyakorolja az Alapszabály vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően a cégvezetővel kapcsolatos valamennyi, a közgyűlés hatáskörébe nem tartozó jogot. Az Alapszabály 12.2.5. pontja sorolja fel a közgyűlés cégvezetővel kapcsolatos hatásköreit, eszerint a közgyűlés jogosult a cégvezető kinevezésére, visszahívására, a cégvezető részére cégjegyzési jog biztosítására, továbbá a cégvezető felhatalmazása a társaság adatainak nyilvántartó hatóság részére történő bejelentése.
Az igazgatósági tagok közül I.K.-B. 2018. augusztus17-től kezdődő, L.F. 2016. november 22-től kezdődő és A.Z. 2017. december 21-től kezdődő igazgatósági tagok tisztsége 2020. szeptember 30. napján a cégjegyzék adatai szerint megszűnt, míg T.T. és M.O. igazgatósági tag 2016. június 30-tól kezdődő tisztsége 2021. május 31-ig állt fenn.
T.E. 2020. augusztus14-én kelt felmondását sem az alperes közgyűlése, sem az alperes igazgatósága nem hagyta jóvá.
A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy a 2011. augusztus 11-én kötött DTKSZ ISD D. D. V. Zrt. Kollektív Szerződés Függeléke és a 1993. július 16-án kötött DTKSZ elnevezésű kollektív szerződés hatálya a peres felek vonatkozásában fennáll, tekintettel arra, hogy az alperes 2020. augusztus 14. napján kelt felmondását tartalmazó nyilatkozata érvénytelen, mivel azt álképviselő tette.
Az alperes ellenkérelmében az eljárás megszüntetését kérte. Érdemben a felperes kereseti kérelem elutasítását kérte, mivel T.E. a cégjegyzék szerint a felmondás időpontjában cégvezető volt.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította.
Rögzítette, hogy a felperes a kollektív szerződésből eredő munkajogi igényét kifejezetten munkaügyi perben érvényesítheti, a jogvita elbírálásánál a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) szabályai irányadók, alkalmazni kell az Mt. 272. § (1) bekezdését, az Mt. 280. § (1) bekezdését, az Mt. 285. § (1) bekezdését, az Pp. 508. § (2) bekezdését és az Mt. 285. § (1) bekezdését. Megállapította, hogy a Pp. 36. §-a szerinti kényszerű pertársaság nem állt fenn az Mt. 276. § (1) bekezdése, az Mt. 280. § (1) bekezdése, az Mt. 283. § b) pontja és az Mt. 281. § (2) és (3) bekezdése alapján, továbbá, hogy a felperes az Mt. 285. § (1) bekezdésére alapította munkajogi igényét, ezt az igényt a Pp. 508. § (2) bekezdése alapján kifejezetten munkaügyi perben kell elbírálni, valamint a felperes keresete tárgyában az Mt. nem ír elő kötelező megelőző eljárást.
Az elsőfokú bíróság ítélete szerint a Pp. 172. § (3) bekezdése alapján a megállapítási kereset előfeltételei fennállnak, e törvényes feltételek fennállását a bíróság hivatalból vizsgálta. A kollektív szerződés vagy a kollektív szerződés felmondásának érvényessége védendő jog a felperesi oldalon, az pedig nem vitás, hogy az alperesi felmondás miatt ezen jogok az alperessel szemben szorulnak védelemre.
Az elsőfokú bíróság az Mt. 20. § (1) bekezdése alapján rögzítette, hogy a munkáltató képviseletében jognyilatkozat tételére, az Mt. 280. § (1) bekezdése szerinti kollektív szerződés felmondására a munkáltatói jogkör gyakorlója jogosult. Ha a jognyilatkozat nem a munkáltatói jogkör gyakorlójától származik, akkor az érvénytelen az Mt. 20. § (3) bekezdése alapján, azonban az Mt. kisegítő szabálya alapján a jognyilatkozat érvényessé tehető a jognyilatkozat megtételére jogosult személy jóváhagyásával is. Ezen túl jóváhagyás hiányában is érvényes a nyilatkozat, ha a munkavállaló a körülményekből alappal következtethetett az eljáró jogosultságára.
Az elsőfokú bíróság elsősorban azt vizsgálta, hogy T.E. 2020. augusztus 14-én munkáltatói jogokat gyakorló törvényes képviselő volt-e az alperesnél. Rögzítette, hogy a részvénytársaság formájában működő gazdasági társaságot a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:116. § (1) bekezdése szerint a vezető tisztségviselői és képviseletre feljogosított munkavállalói írásban, cégjegyzés útján képviselik. A Ptk. 3:116. § (2) bekezdése szerint az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat. Az Alapszabály rendelkezik cégvezetői tisztségről, a cégvezetőnek általános, önálló, cégjegyzési jogot is magában foglaló képviseleti joga van. Az Alapszabály alapján megállapítható, hogy a cégvezető képviselte 2020. augusztus 14-én az alperest, ezért felmondhatta a DTKSZ-t és a KSZ Függeléket.
A cégbíróság a 2020. június 15-én kelt végzésével T.E. cégvezető megbízatásának lejáratát 2020. szeptember 30-ra módosította, a változásbejegyzési végzést 2020. június 18-án a Cégközlönyben közzétette a megfelelő jogorvoslati tájékoztatóval. Az elsőfokú ítélet rögzítette, hogy a felperes a végzéssel szemben jogorvoslati kérelmet nem terjesztett elő, továbbá nem jelezte a jogsértést az ügyész, mint általános perindításra jogosult személy részére, a felperes nem tanúsított kellő gondosságot az ügyben. Rögzítette azt is, hogy törvényességi felügyeleti eljárás megindítására sem került sor. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 22. § (1) bekezdésében rögzített közhitelesség elve alapján a cégnyilvántartás - ellenkező bizonyításig - hitelesen tanúsítja, hogy 2020. augusztus 14-én alperes képviselője T.E. volt, annak ellenére, hogy a bejegyzett cégadatok nem a bejegyzéssel jönnek létre. Az elsőfokú ítélet szerint a változásbejegyző végzés elleni jogorvoslat módja nem munkaügyi per megindítása, hanem a Ctv. 65. § (1) bekezdése szerinti, változásbejegyzési végzés hatályon kívül helyezése iránti per megindítása. Az elsőfokú bíróság a hatásköre hiányának alátámasztására a Kúria EBD2013.G.1. számú elvi döntésére hivatkozott.
Az elsőfokú ítélet szerint T.E. 2020. szeptember 30-ig törvényes képviselő volt, ezért általános meghatalmazást adhatott alperes képviseletére a Dr. N. Ügyvédi Iroda részére. Az általános meghatalmazás jogszabályoknak való megfelelőségét nem munkaügyi perben kell eldönteni, erre a törvényszéknek nemperes eljárásban van hatásköre. A Pp. 71. § (3) bekezdése szerint az általános meghatalmazások országos és közhiteles nyilvántartását az Országos Bírósági Hivatal elnöke működteti. Az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell a nyilvántartásba bejegyzett képviseleti jogról, hogy az fennáll; a nyilvántartásból törölt adatról pedig, hogy az nem áll fenn. Az általános meghatalmazások nyilvántartásában a dr. N. Ügyvédi Iroda képviseleti joga 2025. szeptember 29-ig bejegyzésre került, alperes képviseletében az általános meghatalmazott jogszerűen járt el.
A felperes fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását kérte a Pp. 369. § (3) bekezdés a) és c) pontja alapján, és kérte - a keresetének helyt adva - annak megállapítását, hogy a 2011. október 21-én kötött DTKSZ ISD D. D. V. Zrt. Kollektív Szerződés Függeléke elnevezésű kollektív szerződés és az 1993. július 16-án kötött DTKSZ elnevezésű kollektív szerződés hatálya a peres felek vonatkozásában fennáll, tekintettel arra, hogy az alperes 2020. augusztus 14. napján kelt felmondását tartalmazó nyilatkozata érvénytelen, mivel azt álképviselő tette.
Hivatkozott arra, hogy a Ptk. 3:133. §-a alapján a cégvezető nem minősül vezető tisztségviselőnek, törvényes képviselőnek, a jogi személy törvényes képviseletét a Ptk. 3:29. § (1) bekezdése értelmében a vezető tisztségviselő látja el. Az elsőfokú bíróságnak a képviseleti jogot és nem a törvényes képviselői minőséget kellett vizsgálnia.
Álláspontja szerint az ítélet nem megfelelően alkalmazta a Ctv. 22. §-a alapján a közhitelesség elvét, mivel a cégnyilvántartás csupán deklaratív és nem konstitutív hatályú, így a jogokat nem a bejegyzés keletkezteti. A Ctv. 22. §-a lehetővé teszi a bejegyzett jogokkal szembeni ellenbizonyítást, amelyet a Kúria Pfv.21.188/2011/7. és a Pfv.22.226/2017/11. sz. precedensképes határozata is alátámaszt. A Kúria EBD2013.G.1. számú elvi döntése a jelen eljárásban nem alkalmazható, mivel ez az elvi megállapítás kizárólag a folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmek elbírálása és a bejegyzett adatok közzététele előtti helyzetre ad iránymutatást és nem a bejegyzett és közzétett adatokra. Az elsőfokú bíróság az ellenbizonyítás lehetőségét összemosta a Ctv. külön eljárásaival.
A felperes nem támadhatta meg a változásbejegyző határozatot, de a bíróság elvárta volna, hogy a felperes rendszeresen figyelemmel kövesse a Cégközlönyt az alperes vonatkozásában, ami nyilvánvalóan életszerűtlen. Másrészt semmilyen garancia nem volt arra, hogy az ügyész 30 napon belül pert indít, az ügyészség gyakorlata egyebekben az, hogy rendkívül ritkán indítanak pert cégbírósági végzéssel szemben.
A közhitelesség körében alaptalan az elsőfokú bíróság okfejtése az általános meghatalmazás tekintetében is. A bírósági peres és nemperes eljárásokra adott általános meghatalmazások közhiteles nyilvántartásáról szóló 2017. évi XLIII. törvény (a továbbiakban: 2017. évi XLIII. törvény) 3. § (3) bekezdése - hasonlóan a cégtörvényhez - rögzíti, hogy ha az általános meghatalmazásból más nem tűnik ki, az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell, hogy az bármely, e törvény hatálya alá tartozó bírósági eljárásban történő képviseletre jogosít. A felperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia kellett volna a jogi képviselő meghatalmazásának és nyilatkozatainak hatálytalanságát.
Hivatkozott arra, hogy a 102/2020. (IV. 10.) Kormányrendelet 6. § (4) bekezdése nem vonatkozik a cégvezetőre, csupán a jogi személy vezető tisztségviselőjére és a könyvvizsgálójára. A Kormányrendelet 6. § (4) bekezdése csak akkor alkalmazandó, ha a vezető tisztségviselő megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg. A cégvezető megbízatása 2020. június 30. napján szűnt meg, míg a 2020. március 11-én kihirdetett veszélyhelyzet megszüntetéséről szóló 282/2020. (VI. 17.) Kormányrendelet [a továbbiakban 282/2020. (VI. 17.) Kormányrendelet] 1. §-a alapján a veszélyhelyzet 2020. június 18-ig tartott. Így a cégvezetőre ezen ok miatt sem vonatkozik a 102/2020. (IV. 10.) Kormányrendelet 6. § (4) bekezdése. A cégnyilvántartás módosítása, amely alapján a cégbíróság a cégvezető megbízatásának meghosszabbítását nyilvántartásba bejegyezte, nem is igényelt volna változásbejegyzési kérelmet, önmagában a hivatkozott veszélyhelyzeti jogszabályok alapján fennmaradt a tisztség, amennyiben a kormányrendelet hatálya a cégvezetőre kiterjedt volna.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében kérte, hogy az ítélőtábla a Pp. 383. § (2) bekezdésének első fordulata alapján hagyja helyben az elsőfokú bíróság ítéletét.
Álláspontja szerint T.E. az alperesi cég cégjegyzésre jogosult képviselője, cégvezetője volt 2020. szeptember 30-ig. A Ptk. 3:116. § (2) bekezdése szerint az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat, ezen általános képviseleti jog a cégnyilvántartás tanúsága szerint is biztosítva volt.
Tévesen állítja a fellebbezés, hogy az ítélet nem megfelelően alkalmazta a Ctv. 22. §-a szerinti közhitelességre vonatkozó rendelkezéseit. A Ctv. 22. §-a sem ad általános ellenbizonyítási lehetőséget. Az általános szabályhoz képest, amely szerint a cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait, a Ctv. 22. §-a csak bizonyos, konkrétan meghatározott esetekben enged ellenbizonyítást, ezeket tételesen nevesíti. Ezen bizonyítást engedő kivételek minden esetben magára a bejegyzéssel érintett cégre vonatkoznak, a bejegyzéssel érintett cég számára biztosítanak kivételes bizonyítási lehetőséget. A jelen ügyben ezen kivételek egyike sem állt fenn, a Ctv. 22. §-a szerinti kivételes bizonyítási esetek a jelen ügyre vonatkozóan értelmezhetetlenek. Az ítélet helytállóan hivatkozik az elvi bírósági döntésre.
Az alperes álláspontja szerint a felperes által hivatkozott eseti döntéseket a felperes félreértelmezi. A Kúria a Pfv.21.118/2011/7. számú döntésében a Ctv. 22. § (1) bekezdésének második fordulata szerinti jóhiszeműséget vizsgálta, amelyre a képviselt cég hivatkozhatott. A döntés nem tett olyan megállapítást, hogy a polgári perben is lehetőség van a közhiteles cégnyilvántartás adataival szemben ellenbizonyításra. A Kúria a Pfv.22.226/2017/11. számú döntésében a Ctv. 22. § (3) bekezdése szerinti esetet vizsgálta, ez a döntés sem értelmezhető akként, hogy a bíróság a Ctv-ben rögzített eljárásokon kívül általános jelleggel felülvizsgálhatná vagy felülbírálhatná a cégjegyzék szerinti adatokat.
Az elsőfokú bíróság a felperes előadásával szemben a képviseleti jogot vizsgálta. Az ítélet nem jogszabálysértő azért, mert egyes helyeken törvényes képviselőnek nevezi a cégvezetőt.
Az ítélet helyesen mondta ki, hogy nem munkaügyi per tárgya a változásbejegyzési végzés jogszerűségének vizsgálata, amelynek felülvizsgálatára a felperes jelen perbeli kereseti kérelme és előadása irányult. A bejegyzés érvénytelenítve sosem lett, az a Ctv. 65. § (1) bekezdése szerint jogerős és köti a bíróságot.
Az alperes álláspontja szerint a felmondás az Mt. 20. § (3) bekezdésének második fordulata alapján is érvényes. A szervezeti és működési szabályzat szerint a cégvezető a munkáltatói jogkör gyakorlója. A felperes is minden esetben elfogadta a cégvezető képviseleti jogát és a felmondás érvényességét. Az alperes képviseletére vonatkozó jogosultságát a nyilatkozat megtételekor minden körülmény egyértelműen és kétségtelenül alátámasztotta, azt maga felperes is elfogadta. Álláspontja alátámasztásaként a Kúria Mfv.10.900/2006/4. számú döntésére hivatkozott.
A felperes tudomással rendelkezett a cégvezető tisztségének 2020. szeptember 30-ig terjedő meghosszabbításáról, el is fogadta azt, és ő maga is aszerint járt el. Méltánytalan, illetve a forgalom biztonságát veszélyeztető helyzet lenne, ha az érvényes bejegyzést követően, utólagosan kitalált hivatkozásokkal érvényteleníttetni lehetne olyan képviseleti tisztséget, és a képviselő által kiadott jognyilatkozatot, amelyet korábban a felperes is elfogadott.
Az alperes a fellebbezési tárgyaláson előadta, hogy a jóváhagyó nyilatkozatot be tudja szerezni, amennyiben a közgyűlés összehívható lesz, és ezen vezető tisztségviselők megválasztására sor kerül. A közgyűlés összehívásának akadályát képezte, hogy a Nicosia-i Kerületi Bíróság az alperes többségi részvényesét eltiltotta az alperesi közgyűlésen való részvételtől.
A fellebbezés részben megalapozott.
A másodfokú bíróság a felperes fellebbezését a Pp. 376. § (1) bekezdése a) pontja alapján tárgyalás tartásával, a Pp. 370. § (1) bekezdése szerint a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között bírálta felül. A másodfokú bíróság a Pp. 370. § (2) bekezdésének alkalmazására okot adó körülményt nem észlelt.
A másodfokú bíróság az anyagi jogi felülbírálat keretében a Pp. 369. § (4) bekezdése a) pontja alapján elvégezte a saját anyagi jogi álláspontja szerinti anyagi pervezetést és bizonyítást folytatott le. A másodfokú bíróság a megállapított tényekből a Pp. 369. § (3) bekezdés c) pontja alapján az elsőfokú bíróságtól eltérő jogi következtetést vont le.
A másodfokú bíróság rögzíti, hogy az alperes - korlátozás nélküli - általános meghatalmazást adott a Dr. N. Ügyvédi Iroda részére, az általános meghatalmazást a törvényszék nyilvántartásba vette. A munkaügyi perben a bíróság kizárólag a Pp. 65-71. §-ai szerint vizsgálhatja a képviseleti jogosultságot, ezen rendelkezések alapján az alperest képviselő ügyvédi iroda képviseleti jogosultsága fennállt. A 2017. évi XLIII. törvény 9. § (1)-(2) bekezdése és 10. § (1) bekezdéséből következően az általános meghatalmazás fennállását mindaddig igazoltnak kell tekinteni, amíg az annak nyilvántartásba vételét elrendelő bíróság a rá irányadó szabályok szerint a nyilvántartásból nem törli. A Pp. 65-71. §-ait és a 2017. évi XLIII. törvény 9. § (1)-(2) bekezdését és 10. § (1) bekezdését együttesen értelmezve megállapítható, hogy az alperesi jogi képviselő az eljárási jogosultságát az általános meghatalmazással igazolta, ezen túlmenően a munkaügyi perben nem lehetett kereseti kérelmet előterjeszteni az általános meghatalmazás törlése iránt, a jelen eljárásnak nem lehetett tárgya az, hogy jogszerűen került-e nyilvántartásba vételre az általános meghatalmazás.
A jelen per tárgya az alperes felmondása érvénytelenségének és a kollektív szerződés hatályosságának megállapítása volt, nem pedig a változásbejegyzési határozat jogellenességének megállapítása, vagy annak hatályon kívül helyezése, a felperes az Mt. 20. § (3) bekezdése alapján érvényesítette igényét, ezt munkaügyi perben kell elbírálni. A jelen munkaügyi pernek nem előfeltétele sem a Ctv. 65. §-a szerinti eljárás, sem a Ctv. VI. fejezete szerinti törvényességi felügyeleti eljárás. A munkaügyi perben mint civilisztikai perben semmi nem tiltja, hogy a felmondás érvénytelenségének alátámasztásaként a felperes olyan tényekre, körülményekre hivatkozzon, amelyek a cégeljárásban is vizsgálandók voltak, a munkaügyi bíróság azonban nem a cégbejegyzési végzés jogszerűségét vizsgálja, hanem a kereseti kérelemben megjelölt felmondás érvényességét és a DTKSZ és a KSZ Függelék hatályosságát valamennyi rendelkezésre álló tény, körülmény alapján. A másodfokú bíróság utal arra, hogy az elsőfokú ítéletben elfoglalt állásponttal szemben a felperes nem volt jogosult a Ctv. 65. § (1) bekezdése alapján a változásbejegyzési végzés hatályon kívül helyezése iránt pert indítani, mivel a rendelkezés értelmében csak az ügyész, valamint az a személy indíthatott pert, akire a végzés rendelkezést tartalmaz.
Az elsőfokú bíróság helyesen indult ki az Mt. 20. § (3) bekezdéséből, és azt helyesen értelmezte, mivel az Mt. 31. §-a a Ptk. 6:18. §-át nem rendeli alkalmazni. Az elsőfokú bíróság azonban eltérő jogi álláspontja alapján kizárólag a cégnyilvántartás adatai alapján hozta meg döntését, a további körülmények érdemi vizsgálata nélkül.
A másodfokú bíróság nem osztotta az elsőfokú bíróság a Ctv. 22. § (1) bekezdése szerinti közhitelesség elvére vonatkozó álláspontját és az abból levont jogi következtetéseit. A másodfokú bíróság megállapította, hogy a deklaratív hatályú cégnyilvántartás adataival szemben civilisztikai perben a felperes a Ctv. 22. § (1) bekezdése alapján jogszerűen hivatkozhatott az alperes DTKSZ-t és KSZ Függeléket felmondó nyilatkozata érvénytelenségének alátámasztásaként T.E. képviseleti joga megszűnésére. Helyes az az álláspont, amely szerint a cégnyilvántartás deklaratív (és nem konstitutív) jellegű, azonban ebből következik, hogy a (cégvezetői) tisztséget nem a cégbírósági bejegyzés, hanem vagy a megfelelő (változásbejegyzés alapjául szolgáló) cégiratok vagy az anyagi jogszabály (102/2020. (IV.10.) Kormányrendelet) keletkezteti, függetlenül attól (is), hogy a bejegyzési/változásbejegyzési kérelem benyújtásra kerül-e a cégbírósághoz.
A Ctv. 22. § (1) bekezdésének első fordulata szerinti közhitelesség elvének ad tartalmat a Ctv. 22. § (1) bekezdés második fordulata, továbbá a Ctv. 22. § (2)-(6) bekezdése. Ezen rendelkezések - tartalmuk szerint - a közhitelesség elvével összefüggésben védik a jóhiszemű harmadik személy jogait. A közhitelesség elve azonban nem jelenti azt, hogy a harmadik személynek (jelen esetben a felperesnek) akkor is el kell fogadnia az eljárni nem jogosult személy eljárását, ha információval rendelkezik az eljáró személy jogosultságának hiányáról. A Ctv. 22. § (1) bekezdése szerinti közhitelesség elve nem üresíti ki az anyagi jogi jogszabályokat, nem jelenti azt, hogy a Ctv. 22. § (1) bekezdése szerinti deklaratív jellegű közhitelesség elve érvényesül akkor is, ha minden fél számára ismert az eljáró személy képviseleti jogosultságának hiánya. A közhitelesség más megközelítésben a céggel szemben védi azt a személyt, aki a bejegyzés alapjául szolgáló okiratokat nem ismeri, és aki a cégjegyzék adataiban bízva jár el és hoz döntéseket. A Ctv. 22. § (1) bekezdéséből következően a cégnyilvántartás közhitelességével, a benne szereplő adatok valóságával szemben ellenbizonyításnak van helye.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal egyezően megállapította, hogy az Alapszabály 13/A.4. pontja szerint a cégvezető tisztsége a 2019. évről szóló konszolidált pénzügyi beszámolót elfogadó közgyűlés dátumáig, de legkésőbb 2020. június 30. napjáig terjedő időszakra T.E. volt. A másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal egyezően állapította meg, hogy a cégbíróság végzésével T.E. cégvezető megbízatásának lejártát 2020. szeptember 30-ra változtatta a 102/2020. (IV.10.) Kormányrendelet 6. § (4) bekezdése alapján.
A peres felek között nem volt vitatott, hogy az alperes közgyűlése (Ptk.3:113. § (1) bekezdés) 2020. június 30. napját követően nem választotta meg T.E-t cégvezetőnek, ilyen tartalmú cégiratok nem állnak rendelkezésre, T.E-t a közgyűlés 2020. június 30-át követően nem nevezte ki cégvezetőnek.
T.E. cégvezetői megbízatását anyagi jogszabály sem hosszabbította meg. A 102/2020. (IV.10.) Kormányrendelet 6. § (4) bekezdése vezető tisztségviselő vagy testületi tagja, valamint állandó könyvvizsgálója megbízatásának jogszabályban meghatározott ideig való fennmaradásáról rendelkezett. A Ptk. 3:112. § (1) bekezdése alapján a társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő látja el.
Az alperes zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.), a részvénytársaság ügyvezetését a Ptk. 3:282. § (1) bekezdése alapján az igazgatóság látja el, a vezető tisztségviselő tagjai az igazgatósági tagok. A jogszabály szerint a cégvezető nem vezető tisztségviselő és nem testületi tag. (Ptk. 3:112. § (1) bekezdése, 3:113. § (1) bekezdés) A 102/2020. (IV.10.) Kormányrendelet 6. § (4) bekezdése kizárólag a vezető tisztségviselő, és a testületi (pl. felügyelő bizottsági) tagok megbízatásának fennmaradásáról rendelkezett, a cégvezető tisztségének fennmaradásáról azonban nem.
A 102/2020. (IV.10.) Kormányrendelet 6. § (4) bekezdése a veszélyhelyzet ideje alatt lejáró tisztségek fennmaradásáról rendelkezett. A veszélyhelyzet a 282/2020. (VI.17.) Kormányrendelet 1. §-a szerint 2020. június 18-án szűnt meg. T.E. cégvezetői tisztsége viszont nem a veszélyhelyzet alatt, hanem azt követően, 2020. június 30-án szűnt meg, cégvezetői tisztsége erre tekintettel sem maradhatott fenn.
A Szervezeti és Működési Szabályzat (a továbbiakban: SZMSZ) 4.2.10. pontja alapján T.E. nem volt jogosult a DTKSZ és KSZ Függelék felmondására, mivel ezen rendelkezés a munkavállaló munkaviszonyával kapcsolatos munkáltatói jogkörről rendelkezik, a DTKSZ és KSZ Függelék felmondása annak ellenére, hogy ezen okiratok munkaviszonyra vonatkozó szabályokat tartalmaznak, nem sorolhatók az SZMSZ 4.2.10. pontja alá, mivel a kollektív szerződés az Mt. 277. § (1) bekezdése alapján nem csupán a munkaviszonyokra, hanem a felek kapcsolatára is tartalmaz szabályokat. Emellett a kollektív szerződés az Mt. 285. §-ából következően nem az egyes munkaviszonyokat szabályozza, hanem a munkaviszonyokra általánosan - jogforrásként irányadó - rendelkezéseket tartalmaz.
Az Alapszabály 13/A.1. rendelkezését és 13.4.d. pontját és az SZMSZ 4.2.10. pontját összevetve megállapítható, hogy ténylegesen a cégvezető a legmagasabb vezető beosztású munkavállaló, az Alapszabály nem tartalmaz külön szabályokat a cégvezetőre és a legmagasabb vezető állású munkavállalóra, hanem a cégvezetőt tekinti a legmagasabb vezető állású munkavállalónak. Az Alapszabállyal ellentétes rendelkezést az SZMSZ nem tartalmazhat, ezért az SZMSZ-t az Alapszabály rendelkezéseinek megfelelő tartalom alapján kell értelmezni, amely szerint a cégvezetői megbízatás megszűnése esetén a volt cégvezető nem marad a legmagasabb vezető állású munkavállaló. A cégvezetői tisztséget ellátó személy megbízatása azonban 2020. június 30-án megszűnt.
A másodfokú bíróság a fentiek szerint megállapította, hogy T.E. cégvezetői tisztségének meghosszabbítását (fennmaradását) sem cégiratok, sem anyagi jogszabály nem támasztja alá. Ezért T.E. nem volt jogosult az alperes nevében a 2020. augusztus 14. napján kelt nyilatkozatával a DTKSZ és a KSZ Függelék felmondására, a felmondó nyilatkozatát álképviselőként tette. Az álképviselet következményei pedig levonhatóak a cégnyilvántartás bejegyzett adattartalmától függetlenül. (EBH2012.G.5.)
A másodfokú bíróság az Mt. 20. § (3) bekezdése alapján vizsgálta, hogy a jognyilatkozat jóváhagyása megtörtént-e. Ezt egyfelől a cégvezetővel kapcsolatos kinevezési jogkört gyakorló közgyűléssel összefüggésben, másfelől T.E. mint munkavállaló (de már nem cégvezető) intézkedésével összefüggésben vizsgálta, figyelemmel arra, hogy a cégvezetőt, mint szervezeti képviselőt megillető jogosultsággal kapcsolatos jogkört közgyűlés vagy igazgatóság gyakorolja. Az alperes a másodfokú bíróság anyagi pervezetése ellenére nem terjesztett elő bizonyítási indítványt, nem csatolt okiratot a jóváhagyásáról.
A cégvezetői tisztség 2020. június 30-án megszűnt, cégvezető kinevezésére a közgyűlés jogosult az Alapszabály 12.2.5 pontja szerint, a rendelkezésre álló peradatok szerint közgyűlés 2020. június 30-át követően nem került összehívásra, ilyen tényre az alperes sem hivatkozott, így a jóváhagyás sem történhetett meg a közgyűlés részéről.
Az Alapszabály 12.2.5. pontjában fel nem sorolt jogköröket a cégvezető fölött az igazgatóság gyakorolta. Nem tekinthető jóváhagyásnak az, hogy a változásbejegyzési kérelem mellékleteként az igazgatóság elnökének és egy további tagjának levele került benyújtásra, melyben kérték T.E. cégvezetői megbízatásának meghosszabbítását, egyfelől, mivel az igazgatóság a Ptk. 3:282. § (3) bekezdése alapján testületként jár el és a Ptk. 3:282. § (4) bekezdése szerint határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. Nincs arra peradat, hogy T.E. 2020.augusztus 14-i felmondását az igazgatóság igazgatósági ülésen a jelenlévők szótöbbségével jóváhagyta, nincs peradat az Alapszabály 13.1. pontja szerinti rendkívül indokolt esetben megvalósult eljárásra sem, az alperes ilyen tényekre, körülményekre sem hivatkozott.
Az alperes arra hivatkozott, hogy hamarosan be tudja szerezni a jóváhagyó nyilatkozatot. A másodfokú bíróság nem látta indokoltnak a tárgyalás elhalasztását, sem más eljárási cselekmény lefolytatását, mivel az alperes saját nyilatkozata szerint az alperes többségi tulajdonosa (S.Limited) el van tiltva az alperesi közgyűlésen való részvételtől. Az pedig csupán feltételezés, hogy akár a S.Limited akár a ciprusi bíróság által esetleg kirendelt ügygondnok a közgyűlésen megjelenik, illetőleg a közgyűlésen a vezető tisztségviselő (igazgatóság) bizonyosan megválasztásra kerül; majd pedig a közgyűlés, vagy az igazgatóság, mint az Alapszabály 2.5.5 pontja és az Alapszabály 13.4.d pontja alapján jogkört gyakorló a rá vonatkozó eljárásrendben biztosan jóváhagyja T.E. 2020. augusztus14-i felmondását. A cégjegyzék adataiból kitűnően 2021. május 31. óta az alperes nem rendelkezik vezető tisztségviselővel, igazgatósági taggal, ezért jelenleg nincs lehetőség az igazgatósági ülés összehívására.
A másodfokú bíróság megállapította azt is, hogy nem áll fenn az Mt. 20. § (3) bekezdésében foglalt azon feltétel, amely szerint a felperes a körülményekből alappal következtethetett az eljáró jogosultságára. A felperes, mint szakszervezet tudomással rendelkezhetett - gondos eljárás mellett - az Alapszabály tartalmáról, tudomással kellett (volna) rendelkeznie arról, hogy közgyűlés összehívására 2020. június 30-át közvetlenül megelőzően, és azt követően sem került sor. Tudomással rendelkezhetett (volna) arról - a nyilvános cégnyilvántartásból -, hogy T.E. cégvezető megbízatásának 2020. szeptember 30-ig történő meghosszabbítását sem cégiratok, sem jogszabály nem támasztja alá. A felperes ezen rendelkezésre álló információkból alappal nem következtethetett T.E. eljárási jogosultságára, a korábbi cégvezető esetleges tényleges - jogszerű felhatalmazás nélküli - eljárása, mint tény az alappal való következtetés levonására nem alkalmas. Amennyiben pedig a felperes nyilatkozatát kell elfogadni, miszerint csak később szerzett tudomást T.E. álképviselői minőségéről, abból szintén az következik, hogy a felperes nem következtethetett alappal az eljáró jogosultságára.
A jelen eljárásban nem alkalmazható a Kúria EBD2013.G.1. számú döntése, ezen döntés a folyamatban levő változásbejegyzési kérelem elbírálásával összefüggésben rögzíti, hogy a polgári bíróság nem jogosult a cégbíróság döntését megelőzően annak megállapítására, hogy a cégnyilvántartásban feltüntetett adatokkal szemben a bejegyzett cégadatok változását megállapítsa. A másodfokú bíróság ebben a perben nem a cégadat bejegyzésének jogszerűségéről és vagy a cégbíróság hatáskörébe tartozó kérdésekben foglalt állást, hanem az alperes felmondásának érvénytelenségét és a DTKSZ és KSZ Függelék hatályosságát vizsgálta valamennyi körülményt figyelembe véve, továbbá a jelen ügyben nem volt folyamatban változásbejegyzési eljárás, amely alapját képező iratokról a cégbíróság hatáskörét elvonva állapította volna meg a per bírósága a bejegyzett cégadatok változását.
A másodfokú bíróság a tényállást kiegészítette az Alapszabály 12.2.5. pontjával, 13.4.d. pontjával, 13/A.1. pontjával, az igazgatóság tagjai jogviszonyának időtartamával, továbbá kiegészítette azzal, hogy az arra jogosult nem hagyta jóvá a volt cégvezető eljárását. Mindezek a per eldöntéséhez szükséges releváns tényállási elemek.
A másodfokú bíróság a fentiek alapján megállapította, hogy az alperes 2020. augusztus 14-én kelt felmondása érvénytelen, és az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta. Az elsőfokú bíróság helytállóan rögzítette ítéletében, hogy a megállapítási kereset előfeltételei fennálltak. Ezt támasztja alá az Mt. 29. § (4) bekezdése, amely szerint az egyoldalú jognyilatkozat érvénytelensége esetén e jognyilatkozatból jogok és kötelezettségek nem származnak.
A másodfokú bíróság elutasította felperesnek a DTKSZ és a KSZ Függelék hatályossága fennállásának megállapítására irányuló kereseti kérelmét, mivel a felperes nem indokolta meg, hogy mely okból nem kérhető marasztalás ezen kereseti kérelem tárgyában. A jelen per bírósága előtt nem ismert az Mt. 277. § (1) bekezdés b) pontja szerinti, a felek közötti, DTKSZ és KSZ Függelék alapján fennálló valamennyi jogviszony, így az sem ismert, hogy a felperes kérhetne-e marasztalást a hatályosság fennállása megállapításának esetén. A jogi képviselővel eljáró felperes nem tett tényállításokat a Pp. 172. §-a szerinti, megállapítási kereset előfeltételeinek fennállásáról, önmagában ez a körülmény a hatályosság fennállásának megállapítására irányuló kereseti kérelem elutasítását eredményezte. A másodfokú bíróság ezen kereseti kérelem elutasítását az elsőfokú bíróság ítéletében foglalt indokoktól eltérő indok alapján hagyta helyben.
A másodfokú bíróság a Pp. 173. § (1) bekezdése alapján valódi tárgyi keresethalmazatnak tekintette a hatályosság megállapítására és a felmondás érvénytelenségére irányuló kereseti kérelmet. A másodfokú bíróság utal arra, hogy a felperes a kereseti kérelmet az elsőfokú eljárásban megváltoztatta, a kereseti kérelem változtatással érintett kereseti kérelem a DTKSZ és KSZ Függelék hatályossága megállapításához kapcsolódott, a változtatás szerint a felperes a hatályosság megállapítását a peres felek vonatkozásában kérte. Változtatással nem érintett kereseti kérelem volt az alperes 2020. augusztus 14-i felmondása érvénytelenségének megállapítására irányuló kereseti kérelem, ezért a változtatással nem érintett kereseti kérelmet is el kellett bírálni, az elsőfokú bíróság az ítélet indokolásából kitűnően el is bírálta ezen kereseti kérelmet.
A másodfokú bíróság utal arra, hogy további alperesek perbevonása nem volt szükséges. A felperes kereseti kérelme kizárólag az alperes érdekkörében felmerült okból (a további személyek felmondását nem érintő) kizárólag az alperes felmondása (nyilatkozata) érvénytelenségének megállapítását kérte, kizárólag a peres felek viszonyában kérte a DTKSZ és KSZ Függelék hatályossága megállapítását, ez további alperesek perben állása nélkül is elbírálható volt, figyelemmel arra is, hogy a DTKSZ 5.3. pontja és a KSZ Függelék 1.9. pontja kizárólag a szakszervezetek vonatkozásában rögzíti a felmondási jog közös gyakorlásának jogát és kötelezettségét.
A cégjegyzéki adatot érintő ítélet jogkövetkezményeinek levonására a cégnyilvántartást vezető cégbíróság jogosult (Kúria Gfv.X.30.379/2011/19. számú határozata), ezért a másodfokú bíróság a Ctv. 76. § (1) bekezdés b) pontjában biztosított joga és kötelezettsége teljesítéseként - az elsőfokú bíróság útján - törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez a Ctv. 72. § (1) bekezdése, Ctv. 74. § (1) bekezdés a) pontja alapján. A másodfokú ítélet szerint ugyanis a cégbíróság végzésével a cégjegyzék 13/223. számú rovata alá bejegyzett, T.E. cégvezető jogviszonyának végét (2020.09.30.) tartalmazó adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő. A másodfokú bíróság felhívja az elsőfokú bíróságot, hogy az ítélet egy kiadmányát küldje meg törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása céljából cégbíróság részére.
(Győri Ítélőtábla Mf.V.30.071/2021/12.)