SuperBanner/7502 (970x90) 990px felett

BH 2022.8.212

I. A társaság működését alapvetően meghatározó határozat meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét szabályozó, a Ptk.-ban, illetve a társasági szerződésben szereplő előírások biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a társaság jogszerű működését. Ezért ezek olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyeknek a megsértése főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértésnek minősül [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:111. §

Kiválasztott időállapot: Mi ez?
  • Kibocsátó(k):
  • Jogterület(ek):
  • Tipus:
  • Érvényesség kezdete: 
  • Érvényesség vége: 

MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

[1] Az alperesnek három tagja van, a felperes szavazati jogának mértéke 48%, a további két tagja 19%, illetve 33% mértékű szavazati joggal rendelkezik.
[2] Az alperes taggyűlése a 2017. évi beszámoló elfogadásával egyidejűleg meghozott 4/2018. (V. 30.) számú határozatával a 2017. üzleti évre megadta a felmentvényt az alperes ügyvezetője részére. E határozatot - a felperes keresete alapján indult perben - a Fővárosi Törvényszék a 2019. április 18-án meghozott, a helybenhagyó másodfokú ítélet ...

BH 2022.8.212 I. A társaság működését alapvetően meghatározó határozat meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét szabályozó, a Ptk.-ban, illetve a társasági szerződésben szereplő előírások biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a társaság jogszerű működését. Ezért ezek olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyeknek a megsértése főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértésnek minősül [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:111. § (3) bek., 3:117. § (1) bek., 3:37. § (3) bek.].
II. A társaság tagjainak autonómiája arra terjed ki, hogy a létesítő okiratban eltérhetnek a Ptk. diszpozitív szabályaitól, ennek hiányában azonban az eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni [Ptk. 3:4. §; 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A. § (3) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperesnek három tagja van, a felperes szavazati jogának mértéke 48%, a további két tagja 19%, illetve 33% mértékű szavazati joggal rendelkezik.
[2] Az alperes taggyűlése a 2017. évi beszámoló elfogadásával egyidejűleg meghozott 4/2018. (V. 30.) számú határozatával a 2017. üzleti évre megadta a felmentvényt az alperes ügyvezetője részére. E határozatot - a felperes keresete alapján indult perben - a Fővárosi Törvényszék a 2019. április 18-án meghozott, a helybenhagyó másodfokú ítélet folytán 2019. november 6-án jogerőre emelkedett ítéletével hatályon kívül helyezte.
[3] Az alperes 2019. május 22-re összehívott taggyűlésén a felperes "nem" szavazata ellenében a másik két tag támogató szavazatával meghozott 17/2019. (V. 22.) számú határozatával a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:117. §-a alapján a 2017. évi üzleti évre megadta a felmentvényt az ügyvezető részére.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[4] A felperes keresetében az alperes 17/2019. (V. 22) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte többek között arra hivatkozással, hogy taggyűlés a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközően adta meg a 2017. üzleti évre az ügyvezető részére a felmentvényt, mivel erre jogszerűen csak a 2017. évi beszámoló elfogadásával együtt kerülhetett volna sor.
[5] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte.

Az első- és a másodfokú ítélet
[6] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.
[7] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és az alperes 17/2019. (V. 22.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte.
[8] A másodfokú bíróság döntését a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben azzal indokolta, hogy tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a keresettel támadott taggyűlési határozatot a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésének megsértése miatt nem találta jogszabálysértőnek és nem helyezte azt hatályon kívül. Az alperes védekezésére tekintettel rögzítette, a perbíróság a társasági határozat hatályon kívül helyezése mellett új határozat meghozatalát abban az esetben rendelheti el, ha a határozat hatályon kívül helyezése következtében a társaság működése jogszabálysértővé válik, és a jogszerű működés feltételei csak új határozat meghozatalával biztosíthatók. Ugyanakkor korlátozó vagy tiltó jogszabályi rendelkezés hiányában nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a társaság utóbb a korábban meghozott, a működésére irányadó legfőbb szervi határozattal azonos tartalmú újabb határozatot hozzon abban az esetben is, ha a korábbi határozatot jogerős ítélet még nem helyezte hatályon kívül.
[9] A Ptk. 3:4. §-ának a jogi személy valamennyi típusára alapelvként irányadó létesítés szabadságát rögzítő rendelkezéseiből következően a gazdasági társaság tagjai - a (3) bekezdésben tételesen felsorolt eseteken kívül - a létesítő okiratban egyező akarattal eltérhetnek a tagok egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyára, valamint a társaság szervezetére és működésére vonatkozó diszpozitív szabályoktól. Ennek hiányában azonban a létesítő okiratban eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni.
[10] A másodfokú bíróság kifejtette, a legfőbb szerv összehívásával, megtartásával, a határozatképességével, a határozathozatalával kapcsolatos rendelkezéseinek a megsértése - a Ptk. 3:111. § (3) bekezdésében szabályozott feltételek hiányában - olyan súlyos jogszabálysértésnek minősül, amely az arra jogosult által a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben a társasági határozat hatályon kívül helyezését vonja maga után.
[11] Az adott ügyben a létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában a taggyűlés a felmentvény megadásáról csak az adott üzleti év beszámolójának elfogadásával egyidejűleg hozhatott volna határozatot, erre később, az előző üzleti év beszámolójának elfogadását követően megtartott újabb taggyűlésen már nem volt mód. Ezért a keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatalára a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközően került sor, ami a határozat hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló súlyos jogszabálysértés.

A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[12] Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Állította, a jogerős ítélet az ügy érdemére kihatóan sérti a Ptk. 3:37. § (1) és (3) bekezdéseit és a 3:117. § (1) bekezdését.
[13] Az alperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság tévesen ítélte meg annak a jogkövetkezményét, ha a bíróság egy társaság határozatát hatályon kívül helyezi. A hatályon kívül helyezéssel ugyanis az alperes "elméletileg abba az időpillanatba került vissza", amikor 2018. május 30-án meghozta a 2017. évi beszámoló elfogadásáról szóló határozatot. A 2019. november 6-án jogerőre emelkedett ítélet következtében tehát újból megnyílt a hatályon kívül helyezett határozat tárgyában az alperes taggyűlésének döntéshozatali lehetősége, ezért a később hozott határozat jogi szempontból olyannak tekintendő, mintha a 2017. évi beszámoló elfogadásával azonos időpontban történt volna.
[14] Az alperes előadta, hogy a másodfokú bíróság tévesen tulajdonított jelentőséget annak, hogy a felmentvény érvényes-e vagy sem, mert csak azt vizsgálhatta volna, hogy a határozat érvényes-e vagy sem, azaz nem a felmentvény érvényességéről, hanem a határozat érvényességéről kellett volna döntenie, ezért a döntése jogszabályt sért.
[15] A jogerős ítéletben kifejtett álláspont elfogadása azt jelenti, hogy ha formai okból a bíróság utóbb hatályon kívül helyezi a felmentvényről szóló társasági határozatot, akkor soha többé nem kaphatna az ügyvezető az adott évre szóló felmentvényt, függetlenül attól, hogy a társaság tagjainak többsége úgy ítéli meg, hogy a felmentvény a részére megadandó. Nem lehet elzárni a lehetőségét annak, hogy a társaság autonóm módon korrigálhassa a vezető tisztségviselő jogait hátrányosan érintő döntését.
[16] Az alperes sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság nem vizsgálta, hogy fennáll-e a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésében írt speciális döntési lehetősége, a jogszabálysértés tényének a megállapítása a hatályon kívül helyezés helyett. Utalt e körben a Ptk. indokolásában írtakra.
[17] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.

A Kúria döntése és jogi indokai
[18] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az abban megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.
[19] A felülvizsgálati eljárás tárgyát kizárólag az képezte, hogy a perbeli taggyűlési határozat a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközés miatt jogszabálysértő-e, amennyiben igen, indokolt volt-e annak hatályon kívül helyezése, vagy az adott esetben arra tekintettel, hogy jogszabálysértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a másodfokú bíróságnak csak a jogszabálysértés tényét kellett volna megállapítania.
[20] A Kúria a perbeli határozat Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközése tekintetében maradéktalanul egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett indokokkal, azokat - utalva a Pp. 424. § (2) bekezdésére - megismételni nem kívánja.
[21] Rámutat a Kúria, hogy a felülvizsgálati kérelemben megsértett jogszabályként megjelölt Ptk. rendelkezések nem támasztják alá az alperes azon érvelését, hogy a 4/2018. (V. 30.) számú taggyűlési határozat jogerős ítélettel történt hatályon kívül helyezésével "jogi értelemben" visszakerül a társaság a hatályon kívül helyezett határozat "időpillanatába", így az azonos tartalmú újabb határozat ekkor meghozottnak tekintendő. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 10/A. § (3) bekezdéséből éppen ennek az ellenkezője következik: a társasági határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be, azaz nem visszamenőleges hatállyal, ahogyan arra a jogerős ítélet is kitért. Ebből pedig az következik, hogy a hatályon kívül helyezés időpontjáig a határozat létezett, végrehajtásának felfüggesztése hiányában a tagokra és a társaságra nézve kötelező volt, azaz a hatályon kívül helyezése "nem helyezi vissza a társaságot abba a helyzetbe", amikor a határozatot meghozta. Ez az elv minden társasági határozat vonatkozásában azonosan érvényesül, függetlenül annak tárgyától, tartalmától.
[22] Az alperes iratellenesen állította a felülvizsgálati kérelmében, hogy a másodfokú bíróság a felmentvény érvényességéről döntött. A másodfokú bíróság nem a felmentvény, hanem a taggyűlési határozat jogszabálysértését állapította meg, kizárólag arra tekintettel, hogy azt a Ptk. előírásai ellenére nem az előző üzleti év beszámolójának elfogadásával hozta meg a taggyűlés anélkül, hogy a létesítő okirata a diszpozitív szabálytól eltérő, ezt lehetővé tevő rendelkezést tartalmazott volna.
[23] Az alperes alaptalanul hivatkozott arra is, hogy a másodfokú bíróság nem vizsgálta annak a lehetőségét, hogy elégséges-e az adott esetben a jogszabálysértés megállapítása, vagy a határozat hatályon kívül helyezéséről kell dönteni. A másodfokú bíróság ítéletének [54] pontjában kifejtette azon álláspontját, miszerint a Ptk. legfőbb szerv összehívásával, megtartásával, határozatképességével, határozathozatalával kapcsolatos rendelkezéseinek a megsértése olyan súlyos jogszabálysértésnek minősül, amely a társasági határozat hatályon kívül helyezését vonja maga után.
[24] A Kúria egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett állásponttal. A társaság működését alapvetően meghatározó határozat meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét szabályozó, a Ptk.-ban, illetve a társasági szerződésben szereplő előírások biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a társaság jogszerű működését. Ezért ezek olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyeknek a megsértése főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértésnek minősül.
[25] Az alperes a felülvizsgálati kérelmében lényegében csak utalt a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésében írt speciális döntési lehetőségre, azonban nem adta elő, hogy az adott esetben a perbeli határozat jogszabálysértése miért nem tekinthető álláspontja szerint jelentősnek, miért nem veszélyezteti az alperes jogszerű működését, mi indokolná csupán a jogszabálysértés megállapítását a határozat fenntartása mellett. Ennek hiányában a Kúria sem látott alapot a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésének alkalmazására az adott tényállás mellett.
[26] A kifejtettekre figyelemmel a Kúria a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet a Pp. 424. § (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv.VI.30.211/2021/6.)
A folytatáshoz előfizetés szükséges.
A jogszabály aktuális szövegét és időállapotait előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink érhetik el!
ContentBanner/7504 (600x120) (a magasság eltérhet néha) 990px felett

Válassza az Ön számára legkedvezőbb előfizetési csomagajánlatunkat!

start
max
prémium kredit
Adózóna
365 napos előfizetés
Különszámok A különszámok
digitálisan is elérhetők!
A különszámok
digitálisan is elérhetők!
HVG Adó 2025
HVG TB 2025
HVG Munkajog 2024
Éves garantált kreditpontok
(minimum 16+16+2)

Éves garantált kreditpontok (minimum 16+16+2)

    Az Adózóna Prémium Kredit vagy Extra csomagok megrendelésével egy tetszőleges személy garantált minimum 16+16+2 kreditpont megszerzésére jogosult a System Media Kft-nél.

X
Az előfizetési időszakban megrendezett Adózóna webináriumok

Az előfizetési időszakban megrendezett Adózóna webináriumok

    Az Adózóna Extra csomag tartalmazza az Adózóna által szervezett valamennyi webináriumot, amely az előfizetés időszakában kerül meghirdetésre.

    Példaként 2023 rendezvényei:

    • Nemzetközi adózás és munkajog – fókuszban a külföldi kiküldetések
    • EPR-kötelezettség: új előírások gyártókra, forgalmazókra és logisztikai szolgáltatókra
    • Visszaélés-bejelentési szabályok és gyakorlati teendők
    • EPR-kötelezettség: közeledik az első bevallás
    • Visszaélés-bejelentési szabályok, teendők
X
Ár (nettó + 27% Áfa)
* Az előfizetés éves díja egyösszegben fizetendő!
3 500 Ft + áfa / hó*
éves díj 41 990 Ft + áfa* (bruttó: 53 327 Ft)
4 333 Ft + áfa / hó*
éves díj 51 990 Ft + áfa* (bruttó: 66 027 Ft)
5 583 Ft + áfa / hó*
éves díj 66 990 Ft + áfa* (bruttó: 85 077 Ft)
Megrendelem Részletek

A START előfizetéshez az alábbi szolgáltatásokat biztosítjuk

  • » 365 napos adozona.hu hozzáférés:
  • » Hasznos, gyakorlatias cikkek adózási és azzal összefüggő területekről
  • » Kérdés-Válasz szolgáltatás és az archívum használata
  • » Napi és heti hírlevelek valamint VálaszAdó havi adózási magazin a legizgalmasabb szakmai hírekről, törvényváltozásokról
  • » Jogszabályok szakértői kommentárjai
  • » Törvényjavaslatok és azok indokolása
  • » Praktikus kalkulátorok az adózás, számvitel és TB területeiről
  • » Eseménynaptár
  • » Időgép funkcióval ellátott online jogtár (adózás, számvitel, társadalombiztosítás, társasági jog, munkajog, vámjog és devizajog területeken)
  • » Jogesetek, bírósági határozatok
X
Megrendelem Részletek

A MAX előfizetéshez az alábbi szolgáltatásokat biztosítjuk

  • » 2025-ös HVG Adó-különszám
  • » 2025-ös HVG Tb-különszám
  • » 365 napos adozona.hu hozzáférés:
  • » Napi és heti hírlevelek valamint VálaszAdó havi adózási magazin a legizgalmasabb szakmai hírekről, törvényváltozásokról
  • » Hasznos, gyakorlatias cikkek adózási és azzal összefüggő területekről
  • » Kérdés-Válasz szolgáltatás és az archívum használata
  • » Jogszabályok szakértői kommentárjai
  • » Törvényjavaslatok és azok indokolása
  • » Praktikus kalkulátorok az adózás, számvitel és TB területeiről
  • » Eseménynaptár
  • » Időgép funkcióval ellátott online jogtár (adózás, számvitel, társadalombiztosítás, társasági jog, munkajog, vámjog és devizajog területeken)
  • » Jogesetek, bírósági határozatok
X
Megrendelem Részletek

A PRÉMIUM KREDIT előfizetéshez az alábbi szolgáltatásokat biztosítjuk

  • » 2025-ös HVG Adó-különszám
  • » 2025-ös HVG Tb-különszám
  • » 2024-es HVG Munkajog-különszám
  • » Garantált 16+16+2 kreditpont a 2024-es kreditpontszerzési évre
  • » 365 napos adozona.hu hozzáférés:
  • » Napi és heti hírlevelek valamint VálaszAdó havi adózási magazin a legizgalmasabb szakmai hírekről, törvényváltozásokról
  • » Hasznos, gyakorlatias cikkek adózási és azzal összefüggő területekről
  • » Kérdés-Válasz szolgáltatás és az archívum használata
  • » Jogszabályok szakértői kommentárjai
  • » Törvényjavaslatok és azok indokolása
  • » Praktikus kalkulátorok az adózás, számvitel és TB területeiről
  • » Eseménynaptár
  • » Időgép funkcióval ellátott online jogtár (adózás, számvitel, társadalombiztosítás, társasági jog, munkajog, vámjog és devizajog területeken)
  • » Jogesetek, bírósági határozatok
X
14 napig ingyen Kipróbálom Kipróbálom
Kipróbálom
Ha most rendeli meg és fizeti be Adózóna megrendelése díját, öné lehet a Tippek könyvviteli zárlathoz című kiadványunk egyike!
Az ajánlat a 2024. szeptember 3-ától 30-áig megrendelt és október 7-éig befizetett előfizetésekre vonatkozik.Részletek »

Kreditpont: Ha ön az Adózóna Prémium Kredit vagy Adózóna Extra csomagok valamelyikére fizet elő, akkor egy tetszőleges személy 16+16+2 kreditpont megszerzésére jogosult. Részletek »

A folytatáshoz előfizetés szükséges!
A jogi tudástár előfizetői funkcióit csak előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink használhatják: az aktuális időállapottól eltérő jogszabály tartalma (korábban vagy később hatályos), nyomtatás, másolás, letöltés PDF formátumban, hirdetés nélküli nézet.

A folytatáshoz lépjen be, vagy rendelje meg előfizetését.

Körbevezetjük a megújult Adózónán!

Kattintson a gombra, és megmutatjuk, hol találja az oldal főbb funkcióit.

MégseTovább
Jogszabályok és jogi segédletek

Ide kattintva könnyedén kereshet a közteherviseléssel kapcsolatos jogszabályok, NAV-, illetve APEH-tájékoztatók, egyéb hivatalos szabályozási dokumentumok között! Könnyen elérheti innen a legfontosabb jogszabályokat is.

MégseTovább
Kalkulátorok A-tól Z-ig

Kalkulátorainkat megújítottuk, de a számítások továbbra is megbízhatóak, szakértőink ellenőrizték. Előfizetőink saját eredményeiket elmenthetik, könnyedén kinyomtathatják.

MégseTovább
Segítség a gyakorlatban!

Tekintse át, mások milyen kérdésekre keresik a választ, és mit tanácsoltak szakértőink. Előfizetőként Ön is kérdéseket tehet fel, amelyre rövid időn belül személyre szabott válasz születik.

MégseTovább
Határidők és szakmai események tára

Folyamatosan frissülő naptár szolgáltatásunk segít utánanézni a befizetési, bevallási, adatszolgáltatási határidőknek, megtalálja a részleteket, tájékoztatást kap konferenciákról, oktatásokról. Előfizetőink e-mailben is kérhetnek emlékeztetőt.

MégseTovább
Aktuálisabb témáink

Kategóriáink mintegy rovatként gyűjtik magukba szakmai cikkeinket, egyéb tartalmainkat. A jobb szélső linkre kattintva megtalálja további kategóriáink listáját is.

MégseTovább
Mi történt, amióta legutóbb nálunk járt...

Rendszeres látogatóként ezekre az ikonokra kattintva megtalálja a legutóbbi itt járta óta keletkezett cikkeinket, a közelgő eseményeket, vagy előfizetőnkként az Önnek szóló személyes üzenetek listáját.

MégseTovább
Legyen partnerünk!

Ha regisztrál nálunk és igénybe veszi előfizetőknek biztosított szolgáltatásainkat, számos hasznos funkcióval segítjük szakmai munkáját a mindennapokban. Ide kattintva tájékozódhat, miért érdemes előfizetővé válni!

Tovább