adozona.hu
BH 2021.11.312
BH 2021.11.312
I. Érdemben csak a felülvizsgálati kérelemben írt, a tartalmi követelményeknek megfelelően előterjesztett hivatkozások vizsgálhatók [2016. évi CXXX. tv. (Pp.) 423. §]. II. A kisebbségi tag kezdeményezésére szabályszerűen összehívott taggyűlés jogszerűen dönthet úgy, hogy érdemben a javasolt napirendi pontokat nem tárgyalja meg [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:103. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az alperesben nyolc üzletrész található, az egyik üzletrész a felperes által képviselt közös üzletrész. Az alperesnek a G. C. Zrt.-ben jelentős tulajdonosi részesedése van.
[2] A felperes 2019. június 5. napján az alperes rendkívüli taggyűlésének összehívását kérte. A felperes kezdeményezésére az alperes ügyvezetője, dr. D. U.-né a 2019. június 19-én kelt meghívóval taggyűlést hívott össze a társaság székhelyére 2019. július 10. napjára. A taggyűlési meghívó a felperes 2019. június 5-i, ...
BH 2021.11.312 I. Érdemben csak a felülvizsgálati kérelemben írt, a tartalmi követelményeknek megfelelően előterjesztett hivatkozások vizsgálhatók [2016. évi CXXX. tv. (Pp.) 423. §].
II. A kisebbségi tag kezdeményezésére szabályszerűen összehívott taggyűlés jogszerűen dönthet úgy, hogy érdemben a javasolt napirendi pontokat nem tárgyalja meg [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:103. § (1) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperesben nyolc üzletrész található, az egyik üzletrész a felperes által képviselt közös üzletrész. Az alperesnek a G. C. Zrt.-ben jelentős tulajdonosi részesedése van.[2] A felperes 2019. június 5. napján az alperes rendkívüli taggyűlésének összehívását kérte. A felperes kezdeményezésére az alperes ügyvezetője, dr. D. U.-né a 2019. június 19-én kelt meghívóval taggyűlést hívott össze a társaság székhelyére 2019. július 10. napjára. A taggyűlési meghívó a felperes 2019. június 5-i, rendkívüli taggyűlés tartását indítványozó levelében javasolt napirendi pontokat tartalmazta az alábbiak szerint: 1. A tulajdonosok közötti bizalmi válság és a lehetséges forgatókönyvek megtárgyalása, döntés azok kezeléséről. 2. Ügyvezetői tájékoztatás arról, hogy a hatályos jogszabályok milyen jogokat biztosítanak az alperes tulajdonosainak a G. C. Zrt. irányításával és működtetésével kapcsolatban, valamint hogyan lehetséges e jogok érvényesítése. 3. Egyeztetés és azt követően döntés arról, hogy G. C. Zrt. igazgatósági tagja legyen határozatlan időre B. G. és dr. S. D. 4. Egyeztetés és azt követően döntés arról, hogy a G. C. Zrt. igazgatósági tagjai közül dr. D. U.-né azonnali hatállyal kerüljön visszahívásra. 5. Egyeztetés és azt követően döntés arról, hogy az alperes tulajdonosai támogatják a G. C. Zrt. igazgatóságát, hogy K.-né Ny. G.-t válassza meg a Zrt. vezérigazgatójának. 6. Egyeztetés és azt követően döntés arról, hogy a G. C. Zrt. a saját tulajdonában lévő, a G. C. Zrt. részvényeket vonja be, vagy a részvényesek között ossza fel. 7. Az alperes ügyvezetőjének beszámolója a nagytulajdonosok közötti bizalmi válság megszüntetése érdekében megtett lépéseiről. 8. Az alperes ügyvezetőjének visszahívása. 9. Egyeztetés és azt követően döntés az alperes új ügyvezetőinek megválasztásáról.
[3] A 2019. július 10-i taggyűlésen az alperes valamennyi tagja - vagy képviselője útján vagy személyesen - jelen volt. A 4/2019. (július 10.) számú határozatot (a továbbiakban: 4/2019. sz. határozat) - a taggyűlés 18 034 igen szavazattal fogadta el, vagyis a kisebbségi jogot gyakorló üzletrész kivételével valamennyi tag egyhangú határozattal akként döntött, hogy a napirendre tűzött ügyeket és kérdéseket nem kívánja tárgyalni. A felperes a taggyűlésen arra hivatkozott, hogy joga van elmondani a véleményét a taggyűlés napirendjén szereplő kérdésekben, a taggyűlés köteles a napirendi kérdéseket megtárgyalni, és joggal való visszaélésnek minősül, ha a napirendi pontokat a taggyűlés egyáltalán nem tárgyalja. A felperes a 4/2019. számú határozat meghozatalában nem vett részt, szavazati jogával nem élt.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[4] A felperes keresetében egyrészt az alperes 2019. július 10-én tartott taggyűlésének 4/2019. számú határozatának a hatályon kívül helyezését, másrészt az alperes kötelezését kérte arra, hogy 30 napon belül hozzon határozatot a 2019. július 10-én tartott taggyűlésre vonatkozó meghívóban szereplő napirendi pontokról. Érvényesíteni kívánt jogként a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. §-ára, 3:37. § (1) bekezdésére, 3:103. § (1) bekezdésére, 3:190. § (1) bekezdésére, 3:19. § (1) bekezdésére és (2) bekezdésének b) és f) pontjára hivatkozott.[5] Jogi érvelésében a Ptk. 3:103. § (1) bekezdésére, 3:190. § (1) bekezdésére és 3:17. § (6) bekezdésére hivatkozva kifejtette, hogy az alperes 2019. július 10-én tartott taggyűlésén a tagok kötelesek lettek volna érdemben megvitatni és szavazásra bocsátani az általa előzetesen javasolt és a taggyűlésen napirendre tűzött pontokat, ezzel ellentétes értelmezés a tagsági jogok kiüresedésével járna. Jogirodalomi álláspontra hivatkozva kifejtette, hogy a napirend meghatározására vonatkozó feltételek teljesülése esetén a javasolt napirendi pontot a taggyűlésnek tárgyalnia kell. Érvelt azzal is, hogy abban az esetben pedig, ha szabályos is lett volna az a döntés, hogy a taggyűlés a napirendre tűzött ügyeket és kérdéseket nem kívánja tárgyalni, dr. D. U.-né és K.-né Ny. G. tagok személyes érintettségük miatt nem szavazhattak volna a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének b) és f) pontja alapján, mert dr. D. U.-né a 4. és a 8., K.-né Ny. G. az 5. napirendi pont tekintetében személyében érintett volt.
[6] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a szabályszerűen összehívott taggyűlés nem köteles a napirendjén szereplő kérdéseket megtárgyalni és azokban határozatot hozni, dönthet úgy, hogy azokat nem tárgyalja meg. Dr. D. U.-né és K.-né Ny. G. tagok személyükben nem voltak érintettek. Két napirendi pont eleve egy másik gazdasági társaságban betöltött tisztségét érintette az ügyvezetőnek, a harmadik pont az alperesnél betöltött ügyvezetői tisztségre vonatkozott, de az érintettsége nem állt fenn, mert a taggyűlés döntése az volt, hogy a napirendi pontokról nem dönt.
Az első- és másodfokú ítélet
[7] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 4/2019. számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Határozatának indokolása szerint a felperes a határozat jogsértő jellegét két okra vezette vissza: egyrészt a taggyűlésnek a napirendi pontokról tárgyalnia kellett volna, másrészt a határozat elfogadásában személyesen érdekelt, így a szavazásból kizárt tagok is részt vettek.[8] Az elsőfokú bíróság idézte a Ptk. 3:103. § (1) bekezdésében és a 3:190. § (1) bekezdésében foglaltakat azzal, miszerint a felperes nem vitatta, hogy "az alperes a fentieknek eleget tett", azonban álláspontja szerint a napirendi pontokat érdemben kellett volna tárgyalnia a taggyűlésnek. Az elsőfokú bíróság kifejtette, a gazdasági társaságok működése a társas viszonyból eredően a tagok érdekeinek összehangolásán alapul, amely a legritkább esetben történhet az egyhangú döntéshozatal előírásával, mert ez megbénítaná a társaságot; döntéshozatali mechanizmusukban ezért a többségi elv uralkodik. Emiatt minden szavazás lehetséges következménye, hogy a kisebbség álláspontja nem érvényesül, ez a többségi szavazás természetéből következik, és nem jelenti sem a jóhiszeműség és tisztesség, sem az együttműködés követelményének megsértését, és különösen nem jelent joggal való visszaélést. Megállapította, hogy a taggyűlés döntött a napirendi pontokról akként, hogy azokat nem kívánja tárgyalni. Jogszabályi kötelezettsége - ahogyan arra az alperes is hivatkozott - nincs a taggyűlésnek a kötelező érdemi döntésre, a felperes érvelését ezért ebben a részében nem tartotta megalapozottnak.
[9] A megjelölt másik jogszabálysértéssel kapcsolatban idézte a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontját és kifejtette, hogy a tag a vezető tisztségviselői jogviszonyát érintő napirendre vonatkozó döntés - mind a napirend elvetése, mind az arról való érdemi határozathozatal - során közvetlenül érdekeltnek minősül. Dr. D. U.-né tag a szavazáskor a társaság ügyvezetője is volt, a teljes napirend mellőzéséről szóló támadott határozat a 8. - őt személyében is érintő - napirendi pontot is magában foglalta, ezért dr. D. U.-né nem szavazhatott volna. Tekintettel arra, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozat elfogadásában a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja alapján kizárt tag is részt vett, a határozat önmagában emiatt jogszabálysértő, ezért azt az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Az elsőfokú bíróság annyiban nem tartotta megalapozottnak a felperes érvelését, hogy a határozat meghozatalakor fennálló érdekeltség dr. D. U.-né esetén a 4. napirendi pont, K.-né Ny. G. esetén az 5. napirendi pont esetében is megállapítható lenne. Az elsőfokú bíróság a keresettől eltérően nem tartotta szükségesnek a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján új határozat hozatalára kötelezni az alperest, a keresetet ezért ebben a részében elutasította.
[10] Az elsőfokú ítélet ellen a felperes és az alperes is fellebbezéssel élt. A felperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet indokolásának megváltoztatását kérte akként, hogy a taggyűlés köteles a kitűzött napirendi pontok érdemi megtárgyalására, és a napirendi pontok érdemi tárgyalását nem lehet elvetni taggyűlési határozattal, továbbá dr. D. U.-né és K.-né Ny. G. személyes érdekeltsége megállapítható a 4. és az 5. napirendi pont tekintetében is. Az alperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatásával a keresetet teljes elutasítását kérte.
[11] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezését helybenhagyta. Határozatának indokolása szerint a felperes fellebbezését megalapozottnak, az alperes fellebbezését megalapozatlannak találta, a másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság érdemi döntésével, azonban az elsőfokú ítélet indokolásában kifejtetteket nem osztotta teljeskörűen.
[12] Idézve az Alaptörvény 28. cikkét rögzítette, hogy a Ptk. 3:103. § (1) bekezdése a gazdasági társaságok közös szabályai között a kisebbséget megillető jogként biztosítja a legfőbb szerv összehívása kezdeményezésére irányuló jogot. A felperes élt ezzel a jogával, és a Ptk. 3:103. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően kérte a társaság legfőbb szerve ülésének az összehívását. A Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében és 3:17. § (2)-(3) bekezdésében foglalt követelményeknek a taggyűlésre szóló meghívó megfelelt, az kellő részletességgel tartalmazta a napirendet ahhoz, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben az álláspontjukat kialakíthassák. A felek egyezően adták elő, hogy a legfőbb szerv ülését az alperes ügyvezetője a Ptk. 3:17. § (1)-(3) bekezdésében foglaltaknak megfelelően, szabályszerűen összehívta. A Ptk. 3:188. § (1) bekezdésének, 3:16. § (1) bekezdésének és 3:110. § (1) bekezdésének rendelkezéseiből az is következik, hogy minden tagnak joga van arra, hogy a napirendre felvett kérdéseket a taggyűlésen a tagok megtárgyalják, a tagok a megtárgyalásban részt vegyenek és álláspontjukat kifejtsék. A tagoknak ez a joga független attól, hogy a napirendre felvett kérdésről való döntéshozatalban, a szavazásban az adott tag részt vehet-e, ezt a célt szolgálja a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglalt szabály is.
[13] A Ptk. 3:17. § (6) bekezdése a másodfokú bíróság értelmezése szerint azt is jelenti, hogy a taggyűlésen a tagok hozhatnak olyan határozatot is, miszerint a napirendre felvett valamely kérdés megtárgyalását meg sem kezdik, azaz az adott kérdést leveszik a napirendről. Ennek azonban a Ptk. 3:17. § (6) bekezdésében foglaltakból következően az a feltétele, hogy a taggyűlésen valamennyi részvételre jogosult jelen legyen, és az adott napirendi kérdésnek a napirendről való levételéhez egyhangúlag hozzájáruljon. A taggyűlésen jelen volt a felperes is, azonban a szavazásban nem vett részt, mert ellenezte a meghívóban szereplő valamennyi napirendi pont megtárgyalásának az elvetését, vagyis a Ptk. 3:17. § (6) bekezdésében meghatározott feltétel nem teljesült, mert a taggyűlésen részvételre jogosultak egyhangúlag nem járultak hozzá a napirendre felvett kérdések napirendről való levételéhez. Ebből pedig az ítélőtábla megítélése szerint az következik, hogy a taggyűlés köteles lett volna tárgyalni a napirendre felvett kérdésekről. Ez a megtárgyalási kötelezettség nem jelenti egyben a napirendre felvett kérdésről való érdemi döntés kötelezettségét, ilyen értelmezést adni a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglaltaknak nem lehet. A napirendre felvett kérdés tárgyalásának kötelezettsége annak a lehetőségnek a biztosítását jelenti, hogy valamennyi tag kifejtse a véleményét az adott napirendi pont tárgyával kapcsolatosan. Mindezek alapján az alperes taggyűlése jogszabálysértő eljárással hozta meg a keresettel támadott 4/2019. számú határozatát.
[14] Az ítélőtábla hangsúlyozta, a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatának a Ptk. 3:35. §-ában megteremtett lehetősége a társaság többségi döntésével szemben a kisebbségben lévő tagok jogvédelmének eszköze, amely a bíróságot a kisebbségi jogok védelme érdekében a meglévő társasági jogok alakítására hatalmazza fel. A taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítás lehetősége a tag és a társaság belső jogviszonyát érintő jogvita rendezésére szolgál, amelynél a társaság belső jogviszonyait közvetlen hatállyal alakító döntéseknek van érdemi jelentősége. Az alperes taggyűlésének perrel támadott határozata az alperes működését érintő döntés volt, mert sértette a felperes mint tag taggyűlésen gyakorolható alapvető tagsági jogát, így az az alperes taggyűlésének súlyosan jogszabálysértő működését jelenti. Mindez önmagában megalapozza a perrel támadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését.
[15] Ettől függetlenül az ítélőtábla - a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 341. § (1) bekezdésében és 346. § (3)-(4) bekezdésében, illetve a fellebbezésekben és a fellebbezési ellenkérelmekben hivatkozott indokok miatt - vizsgálta azt is, hogy a támadott határozat meghozatalakor a szavazásban érdekelt vagy kizárt tag részt vett-e. Ennek körében rögzítette, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjában meghatározott érdekeltség nemcsak az érdemi határozat meghozatalakor történő szavazásra, hanem az adott napirend megtárgyalására vagy elvetésére vonatkozó szavazáskor is fennáll.
[16] A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja szerint személyes érdekeltség bármely okból fennállhat, nemcsak abból az okból, hogy a határozat közvetlenül a tag jogait alakítja. Az alperes taggyűlésének megtartása során a napirenden szereplő valamennyi kérdés esetében külön-külön kellett volna vizsgálni a tagok döntéshozatalban való személyes érdekeltségét, és ennek megfelelően a határozatképességet a Ptk. 3:18. § (1)-(2) bekezdésében foglaltak szerint. A taggyűlés azonban egyszerre szavazott a meghívóban közölt napirendben szereplő valamennyi kérdés megtárgyalásának az elvetéséről, és e határozat meghozatalában olyan tagok is részt vettek, akik a napirenden szereplő egyes kérdésekről hozandó döntésben személyesen érdekeltek voltak. A másodfokú bíróság egyetértett a felperes által kifejtettekkel abban a kérdésben, hogy személyes érdekeltsége folytán dr. D. U.-né kizárt lett volna a 4. napirendi pontról, míg K.-né Ny. G. az 5. napirendi pontról hozandó döntésben, ezért ők azok megtárgyalásának elvetéséről történő határozathozatalkor is kizártnak minősülnek. Azt pedig helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy dr. D. U.-né személyesen érdekelt volt a 8. számú napirendi kérdésről szóló döntésben. Mindezek alapján a másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság érdemi döntésével, amellyel az alperes taggyűlésének perrel támadott határozatát hatályon kívül helyezte, és a kifejtett indokok alapján alaposnak találta a felperesnek az elsőfokú ítélet indokolásának részbeni megváltoztatására irányuló fellebbezését is.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[17] Az alperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalra utasítását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet a Pp. 370. § (1) bekezdésébe, a Ptk. 3:110. § (1) bekezdésébe, 3:17. § (3) és (6) bekezdésébe, 3:19. § (3) bekezdésébe, valamint az Alaptörvény 28. cikkébe és T) cikkének (1) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.[18] A megjelölt eljárási szabálysértés körében arra hivatkozott, hogy sem az alperesi, sem a felperesi fellebbezés nem hivatkozott a Ptk. 3:17. §-ára, így a másodfokú bíróság - utalva erre a jogszabályi rendelkezésre - a felülbírálati jogkörét túllépte.
[19] A jogerős ítélet a Ptk. 3:110. § (1) bekezdésével ellentétes jogkövetkeztetést vont le, mert a perben a felek között nem volt vitás, hogy a felperes a perbeli taggyűlésen részt vett, vagyis a részvételi jogától nem fosztották meg, és valamennyi szavazásra feltett kérdésben a szavazati jogát is gyakorolhatta volna. Mindez azonban nem jelenti azt, hogy amennyiben a többi tag eltérően szavazott, mint a felperes, és ezáltal nem az ő akarata érvényesült, az egyenlő lenne azzal, hogy a tagsági jogait nem gyakorolhatta. A Ptk. 3:17. § (3) bekezdése nem azt a célt szolgálja, amelyre a jogerős ítélet hivatkozik, hanem annak az a célja, hogy a tagok a napirenden szereplő ügyek tekintetében felkészülten jelenhessenek meg, és amennyiben döntéshozatalra kerül sor megalapozottan tudjanak dönteni.
[20] A Ptk. 3:17. § (6) bekezdését a jogerős ítélet az Alaptörvény 28. cikkével ellentétesen értelmezte. A Ptk. érintett rendelkezése ugyanis azt szabályozza, hogy milyen esetben hozható határozat a legfőbb szerv ülésén, amennyiben a napirendet nem szabályszerűen közölték. A konkrét esetben azonban a felek egyezően adták elő, és az ítélőtábla is megállapította, hogy a perbeli taggyűlést az alperes ügyvezetője szabályszerűen hívta össze. A Ptk. 3:17. § (6) bekezdésében foglalt garanciális szabály célja, hogy amennyiben a tag a közölt napirendi pontok alapján nem kíván a taggyűlésen megjelenni, akkor ne lehessen olyan határozatot hozni, amiről nem tud és amiről adott esetben mégis szavazni kíván. A jogerős ítéletben foglalt indokolás ezzel ellentétes, és sérti az alaptörvény felhívott rendelkezését, mert a normaszöveget kiterjesztően értelmezi. A Ptk. a napirendi pontok tárgyalásának elvetésére nem ír elő egyhangúságot, ezért a jogerős ítélet sérti a Ptk. 3:19. § (3) bekezdését is.
[21] A jogerős ítélet megítélése szerint azért sérti az Alaptörvény T) cikkét, mert a napirendre felvett kérdés tárgyalásának kötelezettségét egy jogszabály sem mondja ki, ezt a korábbi szabályozással törvénybe iktatott kötelezettséget a jogalkotó szándékosan "törölte". Előadta, hogy fenntartja a fellebbezésében foglaltakat, és azt a felülvizsgálati kérelem vonatkozásában is kérte figyelembe venni.
[22] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[23] A Kúria rögzíti, hogy a másodfokú bíróság két okból ítélte úgy, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozat jogszabálysértő. Egyrészt azért, mert a taggyűlés a felperes által megjelölt napirendi pontok megtárgyalását elutasító, a kért napirendi pontok megtárgyalását a napirendről levevő határozatot hozott, másrészt azért mert a határozat meghozatalában megítélése szerint olyan tagok vettek részt, akikkel szemben kizáró ok állt fenn, továbbá jogsértőnek találta hogy a napirendre vett kérdésekről egy határozatban szavaztak. Ez utóbbi érvekkel kapcsolatban az alperes joghatályos felülvizsgálati kérelmet nem terjesztett elő figyelemmel az alább kifejtettekre.[24] A Kúria a felülvizsgálati eljárás lényegével és korlátaival kapcsolatban rögzíti, hogy a felülvizsgálati eljárás tárgya a jogerős ítélet [Pp. 406. § (1) bekezdés], ebből következően a felülvizsgálati kérelemnek a jogerős ítéletben kifejtettekkel szemben kell érvelést tartalmaznia, mégpedig a Pp. 413. § (1) bekezdés b) pontjában meghatározott tartalommal. Nem fogadható el és nem értékelhető a felülvizsgálati eljárásban, amennyiben a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél csupán visszautal az eljárás korábbi szakaszában készült előkészítő iratai tartalmára, akár az elsőfokú ítélettel szemben benyújtott fellebbezésére, akár egyéb előkészítő iratára.
[25] A Kúria elöljáróban rámutat arra is, hogy az 1/2017. PJE határozat értelmében a Pp. alkalmazási körében is megfelelően irányadó a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli elutasításának egyes kérdéseiről szóló 1/2016. (II. 15.) PK véleményben (a továbbiakban: 1/2016. PK vélemény) írtak szerint a felülvizsgálati kérelem egymással szorosan összefüggő tartalmi kellékei a jogszabálysértés és a megsértett jogszabály megjelölése, valamint annak kifejtése, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kívánja. Ezen együttes feltételeknek a fél akkor tesz eleget, ha egyrészt konkrétan megjelöli a megsértett jogszabályhelyet, másrészt a hivatkozott jogszabálysértést tartalmilag körülírja, az arra vonatkozó jogi álláspontját kifejti, vagyis ha a jogszabálysértésre való hivatkozása indokát ismerteti. Ha a fél a felülvizsgálati kérelmében több, egymástól elkülönülő jogszabálysértésre hivatkozik, valamennyi hivatkozásának rendelkeznie kell a fenti tartalmi követelményekkel, ellenkező esetben a tartalmilag fogyatékos felülvizsgálati kérelmet - vonatkozó részében - a Kúria nem vizsgálhatja érdemben.
[26] A Kúria a kifejtetteknek megfelelően nem vizsgálta, vizsgálhatta érdemben a felülvizsgálati kérelem hivatkozását, visszautalását az elsőfokú ítélettel szemben benyújtott fellebbezésre. Ebből következően az alperes felülvizsgálati kérelme érdemben nem vezethetett eredményre, függetlenül attól, hogy a Kúria részben helytállónak találta az alperes jogi érvelését.
[27] A Kúria a jogerős ítéletet a fentiek figyelembevételével a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a joghatályosan előterjesztett felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt - a tartalmi követelményeknek megfelelően előterjesztett - az érdemben vizsgálható részében megjelölt okokból az ügy érdemére kihatóan nem találta jogszabálysértőnek.
[28] Az alperes felülvizsgálati kérelmében egyrészt eljárási, másrész anyagi jogi jogszabályok megsértését állította.
[29] Az alperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy a másodfokú bíróság a felülbírálati jogkörét túllépte volna. A Pp. 371. §-a szerint a fellebbezésben a döntésre irányuló kérelmen túl meg kell jelölni a fellebbezéssel támadott rendelkezést, a másodfokú bíróságtól gyakorolni kért felülbírálati jogkört, és a jogszabálysértést. Az utóbbi kettő megkövetelése azért szükséges, hogy a fellebbezés korlátai, vagyis a felek rendelkezési jogának gyakorlásával kijelölt határok egyértelműek legyenek a másodfokú eljárásban. A felülbírálati jogkör a másodfokú bíróság cselekvési lehetőségei oldaláról fogja meg a problémát, míg a jogszabálysértés azt a tárgyat jelöli ki, amelynek vonatkozásában e jogkört gyakorolni lehet.
[30] A felperes fellebbezésében egyértelműen megjelölte a gyakorolni kért felülbírálati jogkört, fellebbezése - az elsőfokú ítélet indokolását támadva - arra vonatkozott, miszerint a megállapított tényekből eltérő jogi következtetés levonását kérte a vonatkozásban, hogy a taggyűlés köteles a kitűzött napirendi pontok érdemi tárgyalására, és megsértett jogszabályi rendelkezésként a Ptk. 3:103. § (1) bekezdését, és 3:190. § (1) bekezdését jelölte meg. Ennek alapján a másodfokú bíróságnak kifejezetten ebben a jogkérdésben kellett döntenie, vagyis a felülbírálati jogköre erre a kérdésre kiterjedt. Az a körülmény, hogy a másodfokú bíróság a vitássá tett jogkérdés megítélése körében a megsértettként megjelölt anyagi jogi rendelkezéseken túl, azok értelmezése körében a Ptk. 3:17. §-ának rendelkezéseire is hivatkozott, nem jelenti a fentieknek megfelelően a felülbírálati jogkör túllépését, hiszen ez már a jogi érvelésre tartozó kérdés. A másodfokú bíróság mindezzel a felperes fellebbezésében megjelölt felülbírálati jogkör alapján kijelölt cselekvési lehetőségét, és azt a megjelölt tárgyat, amelynek vonatkozásában e jogkörét gyakorolhatta, nem lépte túl.
[31] A felülvizsgálati kérelemben foglaltak alapján a Kúriának abban a kérdésben is állást kellett foglalnia, miszerint a felülvizsgálati kérelemben megjelölt anyagi jogi rendelkezések helytálló értelmezésével jutott-e a másodfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a perbeli tényállás alapján az alperes taggyűlésének a napirendre tűzött kérdéseket tárgyalnia kellett volna, függetlenül attól, hogy e körben döntési kötelezettsége nem volt.
[32] A Kúria utal az ugyan eltérő tényállást mellett hozott Gfv.VII.30.057/2019. (BH 2020.116.) számú határozatában írtakra, melyben többek között általánosságban rögzítette, önmagában az, ha a társaság legfőbb szerve nem tárgyal meg egy napirendre tűzött kérdést, nem jelent szükségszerűen jogszabálysértését. Ilyen döntés - szerepel a határozatban - az ügyvezető, illetve a kisebbség által napirendre tűzött kérdések tekintetében is előfordulhat. Tekintettel arra, hogy az adott ügyben a tag által napirendre tűzött napirendi pontok meg nem tárgyalása kérdésében döntött, a Kúria vizsgálta, hogy a kisebbség által kezdeményezett napirendi pontok meg nem tárgyalásáról döntő határozat más megítélés alá esik-e akár általánosságban, akár a konkrét ügy tényállása mellett.
[33] A Kúria arra a megállapításra jutott, hogy a Ptk.-nak a jogerős ítéletben hivatkozott vagy más a legfőbb szerv határozathozatalára vonatkozó, a jogi személyek általános, a gazdasági társaságok közös szabályai között található, valamint a kft.-re, továbbá a kisebbségi jogokra vonatkozó, rendelkezéseiből nem vezethető le az a követelmény, miszerint az ügyvezető által a Ptk. 3:103. §-ában foglaltak maradéktalan betartásával összehívott taggyűlésen mindenképpen meg kellene tárgyalni a kisebbség által kezdeményezett napirendi pontokat, vagyis a taggyűlés többségi szavazással nem dönthet jogszerűen e kérdéseknek a napirendről történő levételéről. A Kúria megítélése szerint a Ptk. 3:103. §-a azt a jogot biztosítja a kisebbség számára, hogy az általa megjelölt napirenddel a taggyűlés összehívására, illetve ülés tartása nélküli határozathozatalra kerüljön sor a Ptk.-ban meghatározott feltételek betartásával. E szabályok maradéktalan betartása esetén a társaság tagjai kellő információkkal rendelkeznek arról, hogy milyen napirendi pontok megtárgyalását kezdeményezi a kisebbség, akár azt a kisebbség az általa szükségesnek tartott mértékben részletezheti is és elegendő idő áll a tagok rendelkezésére, hogy e tárgyban álláspontjukat kialakíthassák. Ennek során nem kizárt, hogy olyan álláspontra jutnak, miszerint a javasolt napirendi pontok érdemi megtárgyalása, érdemben döntés hozatala nem szükséges, vagyis nincs olyan rendelkezés, amely alapján a kisebbség rákényszeríthetné a többségre az általa javasolt napirendi pontok érdemben történő megtárgyalását és az érdemi határozathozatalt. A Kúria által kifejtett jogértelmezést áttételesen alátámasztja a más kisebbségi jogok gyakorlására vonatkozó, a Ptk. 3:104. és 3:105. §-ában írtak, ahol a jogszabály tételesen meghatározza annak jogkövetkezményét, ha a kisebbség indítványát a legfőbb szerv elveti vagy nem bocsátja határozathozatalra.
[34] A Kúria nem értett egyet a másodfokú bírósággal abban, miszerint a kisebbség által kezdeményezett napirendi pontok napirendről történő levételről való döntés új napirendi pont felvételét jelenti. A taggyűlés nem új napirendi pontról döntött, hanem a már kitűzött napirendi pontok napirendről történő levételéről, így a Ptk. 3:17. § (6) bekezdése nem volt irányadó, annak megsértése miatt a per tárgyát képező határozat nem lehet jogszabálysértő.
[35] A fent írtaktól függetlenül a Kúria a korábban kifejtettek szerinti eljárási okokból a jogerős ítéletet a Pp. 424. § (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Megjegyzi ugyanakkor, ahogy arra hivatkozott határozatában is részben rámutatott, akár jogszerűen került a határozat meghozatalra (nem kellett megtárgyalni a napirendi pontokat), akár jogszabálysértően (pl. arra nem jogosult tagok vettek részt a szavazásban) a határozathozatalt mellőző határozat bíróság általi hatályon kívül helyezése a felperes sérelmét orvosolni nem tudja. A határozat hatályon kívül helyezése nem jelenti, hogy a felperes által napirendre tűzni kért kérdéseket (amelyek akár már aktualitásukat is veszthették) a taggyűlésnek meg kellene tárgyalnia, azt meg biztosan nem hogy ennek során a felperes által elérni kívánt határozatok meghozatalra kerülnek.
(Kúria Gfv. VII. 30. 456/2020.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke
Dr. Bajnok István előadó bíró
Dr. Tibold Ágnes bíró
A felperes: B. G.
A felperes képviselője: L. F. B. Ügyvédi Iroda.; ügyintéző: dr. Bagaméry Gáspár ügyvéd
Az alperes: G. T. és Sz. Kft.
Az alperes képviselője: Dr. Klesics és Dr. Tuller Ügyvédi Iroda; ügyintéző. dr. Tuller András ügyvéd
A per tárgya: taggyűlési határozat felülvizsgálata
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó felek: alperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.145/2020/6-II. számú ítélet
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Budapest Környéki Törvényszék 2.G.40.293/2019/11. számú ítélet
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 190.500 (százkilencvenezer-ötszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperesben nyolc üzletrész található, az egyik üzletrész a felperes által képviselt közös üzletrész. Az alperesnek a G. C. Zrt-ben jelentős tulajdonosi részesedése van.[2] A felperes 2019. június 5. napján az alperes rendkívüli taggyűlésének összehívását kérte. A felperes kezdeményezésére az alperes ügyvezetője, dr. D. U.-né a 2019. június 19-én kelt meghívóval taggyűlést hívott össze a társaság székhelyére 2019. július 10. napjára. A taggyűlési meghívó a felperes 2019. június 5-i, rendkívüli taggyűlés tartását indítványozó levelében javasolt napirendi pontokat tartalmazta az alábbiak szerint: 1. A tulajdonosok közötti bizalmi válság és a lehetséges forgatókönyvek megtárgyalása, döntés azok kezeléséről. 2. Ügyvezetői tájékoztatás arról, hogy a hatályos jogszabályok milyen jogokat biztosítanak az alperes tulajdonosainak a G. C. Zrt. irányításával és működtetésével kapcsolatban, valamint hogyan lehetséges e jogok érvényesítése. 3. Egyeztetés és azt követően döntés arról, hogy a G. C. Zrt. igazgatósági tagja legyen határozatlan időre Borsi Gábor és dr. Straub Dániel. 4. Egyeztetés és azt követően döntés arról, hogy a G. C. Zrt. igazgatósági tagjai közül dr. D. U.-né azonnali hatállyal kerüljön visszahívásra. 5. Egyeztetés és azt követően döntés arról, hogy az alperes tulajdonosai támogatják a G. C. Zrt. igazgatóságát, hogy K.-né Ny.G.-t válassza meg a Zrt. vezérigazgatójának. 6. Egyeztetés és azt követően döntés arról, hogy a G. C. Zrt. a saját tulajdonában lévő, a G. C. Zrt. részvényeket vonja be, vagy a részvényesek között ossza fel. 7. Az alperes ügyvezetőjének beszámolója a nagytulajdonosok közötti bizalmi válság megszüntetése érdekében megtett lépéseiről. 8. Az alperes ügyvezetőjének visszahívása. 9. Egyeztetés és azt követően döntés az alperes új ügyvezetőinek megválasztásáról.
[3] A 2019. július 10-i taggyűlésen az alperes valamennyi tagja - vagy képviselője útján vagy személyesen - jelen volt. A 4/2019. (július 10.) számú határozatot (a továbbiakban: 4/2019.sz-határozat) - a taggyűlés 18034 igen szavazattal fogadta el, vagyis a kisebbségi jogot gyakorló üzletrész kivételével valamennyi tag egyhangú határozattal akként döntött, hogy a napirendre tűzött ügyeket és kérdéseket nem kívánja tárgyalni. A felperes a taggyűlésen arra hivatkozott, hogy joga van elmondani a véleményét a taggyűlés napirendjén szereplő kérdésekben, a taggyűlés köteles a napirendi kérdéseket megtárgyalni, és joggal való visszaélésnek minősül, ha a napirendi pontokat a taggyűlés egyáltalán nem tárgyalja. A felperes a 4/2019. számú határozat meghozatalában nem vett részt, szavazati jogával nem élt.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[4] A felperes keresetében egyrészt az alperes 2019. július 10-én tartott taggyűlésének 4/2019. számú határozatának a hatályon kívül helyezését, másrészt az alperes kötelezését kérte arra, hogy 30 napon belül hozzon határozatot a 2019. július 10-én tartott taggyűlésre vonatkozó meghívóban szereplő napirendi pontokról. Érvényesíteni kívánt jogként a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. §-ára, 3:37. § (1) bekezdésére, 3:103. § (1) bekezdésére, 3:190. § (1) bekezdésére, 3:19. § (1) bekezdésére és (2) bekezdésének b) és f) pontjára hivatkozott.[5] Jogi érvelésében a Ptk. 3:103. § (1) bekezdésére, 3:190. § (1) bekezdésére és 3:17. § (6) bekezdésére hivatkozva kifejtette, hogy az alperes 2019. július 10-én tartott taggyűlésén a tagok kötelesek lettek volna érdemben megvitatni és szavazásra bocsátani az általa előzetesen javasolt és a taggyűlésen napirendre tűzött pontokat, ezzel ellentétes értelmezés a tagsági jogok kiüresedésével járna. Jogirodalomi álláspontra hivatkozva kifejtette, hogy a napirend meghatározására vonatkozó feltételek teljesülése esetén a javasolt napirendi pontot a taggyűlésnek tárgyalnia kell. Érvelt azzal is, hogy abban az esetben pedig, ha szabályos is lett volna az a döntés, hogy a taggyűlés a napirendre tűzött ügyeket és kérdéseket nem kívánja tárgyalni, dr. D. U.-né és K.- né Ny. G. tagok személyes érintettségük miatt nem szavazhattak volna a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének b) és f) pontja alapján, mert dr. D. U.-né a 4. és a 8., K.-né Ny. G. az 5. napirendi pont tekintetében személyében érintett volt.
[6] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a szabályszerűen összehívott taggyűlés nem köteles a napirendjén szereplő kérdéseket megtárgyalni és azokban határozatot hozni, dönthet úgy, hogy azokat nem tárgyalja meg. Dr. D. U.-né és K.-né Ny. G. tagok személyükben nem voltak érintettek, két napirendi pont eleve egy másik gazdasági társaságban betöltött tisztségét érintette az ügyvezetőnek, a harmadik pont az alperesnél betöltött ügyvezetői tisztségre vonatkozott, de az érintettsége nem állt fenn, mert a taggyűlés döntése az volt, hogy a napirendi pontokról nem dönt.
Az első- és másodfokú ítélet
[7] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 4/2019. számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Határozatának indokolása szerint a felperes a határozat jogsértő jellegét két okra vezette vissza: egyrészt a taggyűlésnek a napirendi pontokról tárgyalnia kellett volna, másrészt a határozat elfogadásában személyesen érdekelt, így a szavazásból kizárt tagok is részt vettek.[8] Az elsőfokú bíróság idézte a Ptk. 3:103. § (1) bekezdésében és a 3:190. § (1) bekezdésében foglaltakat azzal, miszerint a felperes nem vitatta, hogy "az alperes a fentieknek eleget tett", azonban álláspontja szerint a napirendi pontokat érdemben kellett volna tárgyalnia a taggyűlésnek. Az elsőfokú bíróság kifejtette, a gazdasági társaságok működése a társas viszonyból eredően a tagok érdekeinek összehangolásán alapul, amely a legritkább esetben történhet az egyhangú döntéshozatal előírásával, mert ez megbénítaná a társaságot; döntéshozatali mechanizmusukban ezért a többségi elv uralkodik. Emiatt minden szavazás lehetséges következménye, hogy a kisebbség álláspontja nem érvényesül, ez a többségi szavazás természetéből következik, és nem jelenti sem a jóhiszeműség és tisztesség, sem az együttműködés követelményének megsértését, és különösen nem jelent joggal való visszaélést. Megállapította, hogy a taggyűlés döntött a napirendi pontokról akként, hogy azokat nem kívánja tárgyalni. Jogszabályi kötelezettsége - ahogyan arra az alperes is hivatkozott - nincs a taggyűlésnek a kötelező érdemi döntésre, a felperes érvelését ezért ebben a részében nem tartotta megalapozottnak.
[9] A megjelölt másik jogszabálysértéssel kapcsolatban idézte a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontját és kifejtette, hogy a tag a vezető tisztségviselői jogviszonyát érintő napirendre vonatkozó döntés - úgy a napirend elvetése, mint az arról való érdemi határozathozatal - során közvetlenül érdekeltnek minősül. Dr. D. U.-né tag a szavazáskor a társaság ügyvezetője is volt, a teljes napirend mellőzéséről szóló támadott határozat a 8. - őt személyében is érintő - napirendi pontot is magában foglalta, ezért dr. D. U.-né nem szavazhatott volna. Tekintettel arra, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozat elfogadásában a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja alapján kizárt tag is részt vett, a határozat önmagában emiatt jogszabálysértő, ezért azt az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Az elsőfokú bíróság annyiban nem tartotta megalapozottnak a felperes érvelését, hogy a határozat meghozatalakor fennálló érdekeltség dr. D. U.-né esetén a 4. napirendi pont, K.-né Ny. G. esetén az 5. napirendi pont esetében is megállapítható lenne. Az elsőfokú bíróság a keresettől eltérően nem tartotta szükségesnek a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján új határozat hozatalára kötelezni az alperest, a keresetet ezért ebben a részében elutasította.
[10] Az elsőfokú ítélet ellen a felperes és az alperes is fellebbezéssel élt. A felperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet indokolásának megváltoztatását kérte akként, hogy a taggyűlés köteles a kitűzött napirendi pontok érdemi megtárgyalására, és a napirendi pontok érdemi tárgyalását nem lehet elvetni taggyűlési határozattal, továbbá dr. D. U.-né és K.-né Ny. G. személyes érdekeltsége megállapítható a 4. és az 5. napirendi pont tekintetében is. Az alperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatásával a keresetet teljes elutasítását kérte.
[11] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezését helybenhagyta. Határozatának indokolása szerint a felperes fellebbezését megalapozottnak, az alperes fellebbezését megalapozatlannak találta, a másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság érdemi döntésével, azonban az elsőfokú ítélet indokolásában kifejtetteket nem osztotta teljeskörűen.
[12] Idézve az Alaptörvény 28. cikkét rögzítette, hogy a Ptk. 3:103. § (1) bekezdése a gazdasági társaságok közös szabályai között a kisebbséget megillető jogként biztosítja a legfőbb szerv összehívása kezdeményezésére irányuló jogot. A felperes élt ezzel a jogával, és a Ptk. 3:103. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően kérte a társaság legfőbb szerve ülésének az összehívását. A Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében és 3:17. § (2)-(3) bekezdésében foglalt követelményeknek a taggyűlésre szóló meghívó megfelelt, az kellő részletességgel tartalmazta a napirendet ahhoz, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben az álláspontjukat kialakíthassák. A felek egyezően adták elő, hogy a legfőbb szerv ülését az alperes ügyvezetője a Ptk. 3:17. § (1)-(3) bekezdésében foglaltaknak megfelelően, szabályszerűen összehívta. A Ptk. 3:188. § (1) bekezdésének, 3:16. § (1) bekezdésének és 3:110. § (1) bekezdésének rendelkezéseiből az is következik, hogy minden tagnak joga van arra, hogy a napirendre felvett kérdéseket a taggyűlésen a tagok megtárgyalják, a tagok a megtárgyalásban részt vegyenek és álláspontjukat kifejtsék. A tagoknak ez a joga független attól, hogy a napirendre felvett kérdésről való döntéshozatalban, a szavazásban az adott tag részt vehet-e, ezt a célt szolgálja a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglalt szabály is.
[13] A Ptk. 3:17. § (6) bekezdése a másodfokú bíróság értelmezése szerint azt is jelenti, hogy a taggyűlésen a tagok hozhatnak olyan határozatot is, miszerint a napirendre felvett valamely kérdés megtárgyalását meg sem kezdik, azaz az adott kérdést leveszik a napirendről. Ennek azonban a Ptk. 3:17. § (6) bekezdésében foglaltakból következően az a feltétele, hogy a taggyűlésen valamennyi részvételre jogosult jelen legyen, és az adott napirendi kérdésnek a napirendről való levételéhez egyhangúlag hozzájáruljon. A taggyűlésen jelen volt a felperes is, azonban a szavazásban nem vett részt, mert ellenezte a meghívóban szereplő valamennyi napirendi pont megtárgyalásának az elvetését, vagyis a Ptk. 3:17. § (6) bekezdésében meghatározott feltétel nem teljesült, mert a taggyűlésen részvételre jogosultak egyhangúlag nem járultak hozzá a napirendre felvett kérdések napirendről való levételéhez. Ebből pedig az ítélőtábla megítélése szerint az következik, hogy a taggyűlés köteles lett volna tárgyalni a napirendre felvett kérdésekről. Ez a megtárgyalási kötelezettség nem jelenti egyben a napirendre felvett kérdésről való érdemi döntés kötelezettségét, ilyen értelmezést adni a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglaltaknak nem lehet. A napirendre felvett kérdés tárgyalásának kötelezettsége annak a lehetőségnek a biztosítását jelenti, hogy valamennyi tag kifejtse a véleményét az adott napirendi pont tárgyával kapcsolatosan. Mindezek alapján az alperes taggyűlése jogszabálysértő eljárással hozta meg a keresettel támadott 4/2019. számú határozatát.
[14] Az ítélőtábla hangsúlyozta, a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatának a Ptk. 3:35. §-ában megteremtett lehetősége a társaság többségi döntésével szemben a kisebbségben lévő tagok jogvédelmének eszköze, amely a bíróságot a kisebbségi jogok védelme érdekében a meglévő társasági jogok alakítására hatalmazza fel. A taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítás lehetősége a tag és a társaság belső jogviszonyát érintő jogvita rendezésére szolgál, amelynél a társaság belső jogviszonyait közvetlen hatállyal alakító döntéseknek van érdemi jelentősége. Az alperes taggyűlésének perrel támadott határozata az alperes működését érintő döntés volt, mert sértette a felperes mint tag taggyűlésen gyakorolható alapvető tagsági jogát, így az az alperes taggyűlésének súlyosan jogszabálysértő működését jelenti. Mindez önmagában megalapozza a perrel támadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését.
[15] Ettől függetlenül az ítélőtábla - a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 341. § (1) bekezdésében és 346. § (3)-(4) bekezdésében, illetve a fellebbezésekben és a fellebbezési ellenkérelmekben hivatkozott indokok miatt - vizsgálta azt is, hogy a támadott határozat meghozatalakor a szavazásban érdekelt vagy kizárt tag részt vett-e. Ennek körében rögzítette, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjában meghatározott érdekeltség nemcsak az érdemi határozat meghozatalakor történő szavazásra, hanem az adott napirend megtárgyalására vagy elvetésére vonatkozó szavazáskor is fennáll.
[16] A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja szerint személyes érdekeltség bármely okból fennállhat, nemcsak abból az okból, hogy a határozat közvetlenül a tag jogait alakítja. Az alperes taggyűlésének megtartása során a napirenden szereplő valamennyi kérdés esetében külön-külön kellett volna vizsgálni a tagok döntéshozatalban való személyes érdekeltségét, és ennek megfelelően a határozatképességet a Ptk. 3:18. § (1)-(2) bekezdésében foglaltak szerint. A taggyűlés azonban egyszerre szavazott a meghívóban közölt napirendben szereplő valamennyi kérdés megtárgyalásának az elvetéséről, és e határozat meghozatalában olyan tagok is részt vettek, akik a napirenden szereplő egyes kérdésekről hozandó döntésben személyesen érdekeltek voltak. A másodfokú bíróság egyetértett a felperes által kifejtettekkel abban a kérdésben, hogy személyes érdekeltsége folytán dr. D. U.-né kizárt lett volna a 4. napirendi pontról, míg K.-né Ny. G.az 5. napirendi pontról hozandó döntésben, ezért ők azok megtárgyalásának elvetéséről történő határozathozatalkor is kizártnak minősülnek. Azt pedig helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy dr. D. U.-né személyesen érdekelt volt a 8. számú napirendi kérdésről szóló döntésben. Mindezek alapján a másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság érdemi döntésével, amellyel az alperes taggyűlésének perrel támadott határozatát hatályon kívül helyezte, és a kifejtett indokok alapján alaposnak találta a felperesnek az elsőfokú ítélet indokolásának részbeni megváltoztatására irányuló fellebbezését is.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[17] Az alperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalra utasítását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet a Pp. 370. § (1) bekezdésébe, a Ptk. 3:110. § (1) bekezdésébe, 3:17. § (3) és (6) bekezdésébe, 3:19. § (3) bekezdésébe, valamint az Alaptörvény 28. cikkébe és T) cikkének (1) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.[18] A megjelölt eljárási szabálysértés körében arra hivatkozott, hogy sem az alperesi, sem a felperesi fellebbezés nem hivatkozott a Ptk. 3:17. §-ára, így a másodfokú bíróság utalva erre a jogszabályi rendelkezésre a felülbírálati jogkörét túllépte.
[19] A jogerős ítélet a Ptk. 3:110. § (1) bekezdésével ellentétes jogkövetkeztetést vont le, mert a perben a felek között nem volt vitás, hogy a felperes a perbeli taggyűlésen részt vett, vagyis a részvételi jogától megfosztva nem lett, és valamennyi szavazásra feltett kérdésben a szavazati jogát is gyakorolhatta volna. Mindez azonban nem jelenti azt, hogy amennyiben a többi tag eltérően szavazott, mint a felperes, és ezáltal nem az ő akarata érvényesült, az egyenlő lenne azzal, hogy a tagsági jogait nem gyakorolhatta. A Ptk. 3:17. § (3) bekezdése nem azt a célt szolgálja, amelyre a jogerős ítélet hivatkozik, hanem annak az a célja hogy a tagok a napirenden szereplő ügyek tekintetében felkészülten jelenhessenek meg, és amennyiben döntéshozatalra kerül sor megalapozottan tudjanak dönteni.
[20] A Ptk. 3:17. § (6) bekezdését a jogerős ítélet az Alaptörvény 28. cikkével ellentétesen értelmezte. A Ptk. érintett rendelkezése ugyanis azt az esetet szabályozza, hogy milyen esetben hozható határozat a legfőbb szerv ülésén, amennyiben a napirendet nem szabályszerűen közölték. A konkrét esetben azonban a felek egyezően adták elő, és az ítélőtábla is megállapította, hogy a perbeli taggyűlést az alperes ügyvezetője szabályszerűen hívta össze. A Ptk. 3:17. § (6) bekezdésében foglalt garanciális szabály célja, hogy amennyiben a tag a közölt napirendi pontok alapján nem kíván a taggyűlésen megjelenni, akkor ne lehessen olyan határozatot hozni, amiről nem tud és amiről adott esetben mégis szavazni kíván. A jogerős ítéletben foglalt indokolás ezzel ellentétes, és sérti az alaptörvény felhívott rendelkezését, mert a normaszöveget kiterjesztően értelmezi. A Ptk. a napirendi pontok tárgyalásának elvetésére nem ír elő egyhangúságot, ezért a jogerős ítélet sérti a Ptk. 3:19. § (3) bekezdését is.
[21] A jogerős ítélet megítélése szerint azért sérti az Alaptörvény T) cikkét, mert a napirendre felvett kérdés tárgyalásának kötelezettségét egy jogszabály sem mondja ki, ezt a korábbi szabályozással törvénybe iktatott kötelezettséget a jogalkotó szándékosan "törölte". Előadta, hogy fenntartja a fellebbezésében foglaltakat, és azt a felülvizsgálati kérelem vonatkozásában is kérte figyelembe venni.
[22] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[23] A Kúria rögzíti, hogy a másodfokú bíróság két okból ítélte úgy, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozat jogszabálysértő. Egyrészt azért, mert a taggyűlés a felperes által megjelölt napirendi pontok megtárgyalását elutasító, a kért napirendi pontok megtárgyalását a napirendről levevő határozatot hozott, másrészt azért, mert a határozat meghozatalában megítélése szerint olyan tagok vettek részt, akikkel szemben kizáró ok állt fenn, továbbá jogsértőnek találtak, hogy a napirendre vett kérdésekről egy határozatban szavaztak. Ez utóbbi érvekkel kapcsolatban az alperes joghatályos felülvizsgálati kérelmet nem terjesztett elő figyelemmel az alább kifejtettekre.[24] A Kúria a felülvizsgálati eljárás lényegével és korlátaival kapcsolatban rögzíti, hogy a felülvizsgálati eljárás tárgya jogerős ítélet [Pp. 406. § (1) bekezdés], ebből következően a felülvizsgálati kérelemnek a jogerős ítéletben kifejtettekkel szemben kell érvelést tartalmaznia, mégpedig a Pp. 413. § (1) bekezdés b) pontjában meghatározott tartalommal. Nem fogadható el és nem értékelhető a felülvizsgálati eljárásban, amennyiben a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél csupán visszautal az eljárás korábbi szakaszában készült előkészítő iratai tartalmára, akár az elsőfokú ítélettel szemben benyújtott fellebbezésére, akár egyéb előkészítő iratára.
[25] A Kúria elöljáróban rámutat arra is, hogy az 1/2017. Polgári jogegységi határozat értelmében a Pp. alkalmazási körében is megfelelően irányadó a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli elutasításának egyes kérdéseiről szóló 1/2016. (II.15.) PK véleményben (a továbbiakban: 1/2016. PK vélemény) írtak szerint a felülvizsgálati kérelem egymással szorosan összefüggő tartalmi kellékei a jogszabálysértés és a megsértett jogszabály megjelölése, valamint annak kifejtése, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kívánja. Ezen együttes feltételeknek a fél akkor tesz eleget, ha egyrészt konkrétan megjelöli a megsértett jogszabályhelyet, másrészt a hivatkozott jogszabálysértést tartalmilag körülírja, az arra vonatkozó jogi álláspontját kifejti, vagyis ha a jogszabálysértésre való hivatkozása indokát ismerteti. Ha a fél a felülvizsgálati kérelmében több, egymástól elkülönülő jogszabálysértésre hivatkozik, valamennyi hivatkozásának rendelkeznie kell a fenti tartalmi követelményekkel, ellenkező esetben a tartalmilag fogyatékos felülvizsgálati kérelmet - vonatkozó részében - a Kúria nem vizsgálhatja érdemben.
[26] A Kúria a kifejtetteknek megfelelően nem vizsgálta, vizsgálhatta érdemben a felülvizsgálati kérelem hivatkozását, visszautalását az elsőfokú ítélettel szemben benyújtott fellebbezésre. Ebből következően az alperes felülvizsgálati kérelme érdemben nem vezethetett eredményre, függetlenül attól, hogy a Kúria részben helytállónak találta az alperes jogi érvelését.
[27] A Kúria a jogerős ítéletet a fentiek figyelembevételével a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a joghatályosan előterjesztett felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt - a tartalmi követelményeknek megfelelően előterjesztett - az érdemben vizsgálható részében megjelölt okokból az ügy érdemére kihatóan nem találta jogszabálysértőnek.
[28] Az alperes felülvizsgálati kérelmében egyrészt eljárási, másrész anyagi jogi jogszabályok megsértését állította.
[29] Az alperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy a másodfokú bíróság a felülbírálati jogkörét túllépte volna. A Pp. 371. §-a szerint a fellebbezésben a döntésre irányuló kérelmen túl meg kell jelölni a fellebbezéssel támadott rendelkezést, a másodfokú bíróságtól gyakorolni kért felülbírálati jogkört, és a jogszabálysértést. Az utóbbi kettő megkövetelése azért szükséges, hogy a fellebbezés korlátai, vagyis a felek rendelkezési jogának gyakorlásával kijelölt határok egyértelműek legyenek a másodfokú eljárásban. A felülbírálati jogkör a másodfokú bíróság cselekvési lehetőségei oldaláról fogja meg a problémát, míg a jogszabálysértés azt a tárgyat jelöli ki, amelynek vonatkozásában e jogkört gyakorolni lehet.
[30] A felperes fellebbezésében egyértelműen megjelölte a gyakorolni kért felülbírálati jogkört, fellebbezése - az elsőfokú ítélet indokolását támadva - arra vonatkozott, miszerint a megállapított tényekből eltérő jogi következtetés levonását kérte a vonatkozásban, hogy a taggyűlés köteles a kitűzött napirendi pontok érdemi tárgyalására, és megsértett jogszabályi rendelkezésként a Ptk. 3:103. § (1) bekezdését, és 3:190. § (1) bekezdését jelölte meg. Ennek alapján a másodfokú bíróságnak kifejezetten ebben a jogkérdésben kellett döntenie, vagyis a felülbírálati jogköre erre a kérdésre kiterjedt. Az a körülmény, hogy a másodfokú bíróság a vitássá tett jogkérdés megítélése körében a megsértettként megjelölt anyagi jogi rendelkezéseken túl, azok értelmezése körében a Ptk. 3:17. §-ának rendelkezéseire is hivatkozott, nem jelenti a fentieknek megfelelően a felülbírálati jogkör túllépését, hiszen ez már a jogi érvelésre tartozó kérdés. A másodfokú bíróság mindezzel a felperes fellebbezésében megjelölt felülbírálati jogkör alapján kijelölt cselekvési lehetőségét, és azt a megjelölt tárgyat, amelynek vonatkozásában e jogkörét gyakorolhatta, nem lépte túl.
[31] A felülvizsgálati kérelemben foglaltak alapján a Kúriának abban a kérdésben is állást kellett foglalnia, miszerint a felülvizsgálati kérelemben megjelölt anyagi jogi rendelkezések helytálló értelmezésével jutott-e a másodfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a perbeli tényállás alapján az alperes taggyűlésének a napirendre tűzött kérdéseket tárgyalnia kellett volna, függetlenül attól, hogy e körben döntési kötelezettsége nem volt.
[32] A Kúria utal az ugyan eltérő tényállást mellett hozott Gfv.VII.30.057/2019. (BH 2020.116) számú határozatában írtakra, melyben többek között általánosságban rögzítette, önmagában az, ha a társaság legfőbb szerve nem tárgyal meg egy napirendre tűzött kérdést, nem jelent szükségszerűen jogszabálysértését. Ilyen döntés - szerepel a határozatban - az ügyvezető, illetve a kisebbség által napirendre tűzött kérdések tekintetében is előfordulhat. Tekintettel arra, hogy az adott ügyben a tag által napirendre tűzött napirendi pontok meg nem tárgyalása kérdésében döntött, a Kúria vizsgálta, hogy a kisebbség által kezdeményezett napirendi pontok meg nem tárgyalásáról döntő határozat más megítélés alá esik-e akár általánosságban, akár a konkrét ügy tényállása mellett.
[33] A Kúria arra a megállapításra jutott, hogy a Ptk.-nak a jogerős ítéletben hivatkozott vagy más a legfőbb szerv határozathozatalára vonatkozó a jogi személyek általános, a gazdasági társaságok közös szabályai között található, valamint a kft.-re, továbbá a kisebbségi jogokra vonatkozó rendelkezéseiből nem vezethető le az a követelmény, miszerint az ügyvezető által a Ptk. 3:103. §-ában foglaltak maradéktalan betartásával összehívott taggyűlésen mindenképpen meg kellene tárgyalni a kisebbség által kezdeményezett napirendi pontokat, vagyis a taggyűlés többségi szavazással nem dönthet jogszerűen e kérdéseknek a napirendről történő levételéről. A Kúria megítélése szerint a Ptk. 3:103. §-a azt a jogot biztosítja a kisebbség számára, hogy az általa megjelölt napirenddel a taggyűlés összehívására, illetve ülés tartása nélküli határozathozatalra kerüljön sor a Ptk.-ban meghatározott feltételek betartásával. E szabályok maradéktalan betartása esetén a társaság tagjai kellő információkkal rendelkeznek arról, hogy milyen napirendi pontok megtárgyalását kezdeményezi a kisebbség, akár azt a kisebbség az általa szükségesnek tartott mértékben részletezheti is és elegendő idő áll a tagok rendelkezésére, hogy e tárgyban álláspontjukat kialakíthassák. Ennek során nem kizárt, hogy olyan álláspontra jutnak, miszerint a javasolt napirendi pontok érdemi megtárgyalása, érdemben döntés hozatala nem szükséges, vagyis nincs olyan rendelkezés, amely alapján a kisebbség rákényszeríthetné a többségre az általa javasolt napirendi pontok érdemben történő megtárgyalását és az érdemi határozathozatalt. A Kúria által kifejtett jogértelmezést áttételesen alátámasztja a más kisebbségi jogok gyakorlására vonatkozó, a Ptk. 3:104. és 3:105. §-ában írtak, ahol a jogszabály tételesen meghatározza annak jogkövetkezményét, ha a kisebbség indítványát a legfőbb szerv elveti vagy nem bocsátja határozathozatalra.
[34] A Kúria nem értett egyet a másodfokú bírósággal abban, miszerint a kisebbség által kezdeményezett napirendi pontok levételről való döntés új napirendi pont felvételét jelenti. A taggyűlés nem új napirendi pontról döntött, hanem a már kitűzött napirendi pontok napirendről történő levételéről, így a Ptk. 3:17. § (6) bekezdése nem volt irányadó, annak megsértése miatt a per tárgyát képező határozat nem lehet jogszabálysértő.
[35] A fent írtaktól függetlenül a Kúria a korábban kifejtettek szerinti eljárási okokból a jogerős ítéletet a Pp. 424. § (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Megjegyzi ugyanakkor, ahogy arra hivatkozott határozatában is részben rámutatott, akár jogszerűen került a határozat meghozatalra (nem kellett megtárgyalni a napirendi pontokat), akár jogszabálysértően (pl. arra nem jogosult tagok vettek részt a szavazásban) a határozathozatalt mellőző határozat bíróság általi hatályon kívül helyezése a felperes sérelmét orvosolni nem tudja. A határozat hatályon kívül helyezése nem jelenti, hogy a felperes által napirendre tűzni kért kérdéseket (amelyek akár már aktualitásukat is veszthették) a taggyűlésnek meg kellene tárgyalnia, azt meg biztosan nem hogy ennek során a felperes által elérni kívánt határozatok meghozatalra kerülnek.
[36] Az eredménytelen felülvizsgálati kérelmet előterjesztő alperes a Pp. 405. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 83. § (1) bekezdése köteles megfizetni a felperes felülvizsgálati ellenkérelmében - a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szól 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. § (1) bekezdése alkalmazásával - felszámított az áfát is magában foglaló ügyvédi munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségét.
[37] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp. 407. § (1) bekezdés d) pontja zárja ki.
[38] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 405. §-a szerint alkalmazandó 376. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el.
Budapest, 2021. június 29.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Bajnok István sk. előadó bíró, Dr. Tibold Ágnes sk. bíró
(Gfv. VII. 30.456/2020.)