adozona.hu
BH 2021.8.233
BH 2021.8.233
Ha a közgyűlési határozat megszavazása során a huzamosabb ideje fennálló gyakorlatnak megfelelő nem jogszerű eljárás, nem zárja ki egyéb körülmények fennállása esetén, hogy a bíróság kizárólag a határozat jogszabálysértő voltát állapítsa meg. Ilyen tartalmú döntés esetén a felperes pernyertes, és perköltség viselésére nem kötelezhető [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:37. § (3) bek.; 2016. évi CXXX. tv. (Pp.) 83. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A felperes az alperes részvényese. Az alperes a 2019. május 17-én megtartott közgyűlésén 10. napirendi pontként a tisztségviselők díjazását tárgyalta. A levezető elnök által előterjesztett határozati javaslat elfogadásával a jelen lévő részvényesek 12 221 igen, 691 nem szavazattal, tartózkodás nélkül meghozott 7/2019. számú közgyűlési határozat szerint a közgyűlés a vezető tisztségviselők és tisztségviselők díjazását az előző évben megállapított mértékben hagyta jóvá.
[2] A felperes ke...
BH 2021.8.233 Ha a közgyűlési határozat megszavazása során a huzamosabb ideje fennálló gyakorlatnak megfelelő nem jogszerű eljárás, nem zárja ki egyéb körülmények fennállása esetén, hogy a bíróság kizárólag a határozat jogszabálysértő voltát állapítsa meg. Ilyen tartalmú döntés esetén a felperes pernyertes, és perköltség viselésére nem kötelezhető [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:37. § (3) bek.; 2016. évi CXXX. tv. (Pp.) 83. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes az alperes részvényese. Az alperes a 2019. május 17-én megtartott közgyűlésén 10. napirendi pontként a tisztségviselők díjazását tárgyalta. A levezető elnök által előterjesztett határozati javaslat elfogadásával a jelen lévő részvényesek 12 221 igen, 691 nem szavazattal, tartózkodás nélkül meghozott 7/2019. számú közgyűlési határozat szerint a közgyűlés a vezető tisztségviselők és tisztségviselők díjazását az előző évben megállapított mértékben hagyta jóvá.A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[2] A felperes keresetében a 7/2019. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:19. § (2) bekezdés f) pontja, 3:35. §-a és 3:37. § (1) bekezdése alapján. Arra hivatkozott, hogy a közgyűlési határozat meghozatalában olyan részvényesek - igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok - is részt vettek, akik a döntésből érintettségük miatt kizártak voltak.[3] Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a kereset elutasítását, másodlagosan - jogsértés észlelése esetén - a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alkalmazásával a határozat hatályon kívül helyezésének mellőzését és a jogsértés tényének megállapítását kérte. Többek között arra is hivatkozott, hogy a "csoportra szavazás" az alperesnél évtizedek óta bevett döntéshozatali mód.
Az első- és másodfokú ítélet
[4] Az elsőfokú bíróság az alperes 7/2019. számú közgyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, és az alperest 251 900 Ft perköltség megfizetésére kötelezte a felperes javára.[5] Indokai részletes kifejtésével - a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjára utalással - megállapította, hogy a támadott határozat meghozatalában olyan személyi kör vett részt, amely személyes érintettsége miatt a szavazásból kizárt, ezért a közgyűlési határozat jogszabályba ütközik.
[6] Az elsőfokú bíróság nem látott lehetőséget arra, hogy a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alapján csupán a jogsértés tényét állapítsa meg, a jogsértő határozat hatályon kívül helyezése nélkül. Kiemelte, hogy az alperesnél a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottsági tagok díjazására vonatkozó határozat meghozatalának módja - az alperes által előadottak szerint - megszokott, és hosszabb ideje fennáll. Úgy ítélte meg, a döntés hatályban tartása a jogi személy jogszerű működését veszélyeztetné, különös tekintettel arra, hogy az alperesi gyakorlat már hosszabb ideje fennállt.
[7] Az alperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, mellőzte a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését, egyben megállapította, hogy az jogszabálysértő. Az alperest terhelő elsőfokú perköltséget 125 950 Ft-ra mérsékelte és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 21 300 Ft másodfokú perköltséget.
[8] Az ítélőtábla teljes mértékben osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját és jogi indokait a tekintetben, hogy a 7/2019. számú közgyűlési határozat a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjában foglaltakra figyelemmel jogszabálysértő.
[9] Egyetértett ugyanakkor az alperes azon álláspontjával, hogy jelen esetben a jogszabálysértés súlya, jelentősége nem indokolja a határozat hatályon kívül helyezését, figyelemmel a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésében írtakra. A keresettel támadott határozat ugyanis nem változtatott az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok díjazásán, azt meghagyta az előző évi díjazás mértékében. Így nem vetődhet fel, hogy a jogszabálysértéssel a társaságban egyébként is többségi szavazattal rendelkező igazgatósági és felügyelőbizottsági tag részvényesek anyagi előnyben részesültek volna a társaság rovására.
[10] A határozat hatályon kívül helyezése azt jelentené, hogy az érintett igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok ugyanabban a díjazásban részesülnének az előző évben elfogadott határozat alapján, mint amelyhez a vitás határozat folytán jutottak volna. Erre figyelemmel a jogsértő határozat nem veszélyezteti a zártkörűen működő részvénytársaság jogszerű működését, a jogsértő módon lezajlott szavazás érdemi következménnyel nem járt.
[11] A fellebbezés részbeni eredményessége folytán az ítélőtábla a pernyertesség/pervesztesség mértékét egyenlő, fele-fele arányban állapította meg, amelynek következtében a felperes csak az elsőfokú eljárásban felmerült perköltsége fele részét, 125 950 Ft megtérítését igényelheti.
[12] Megállapította továbbá a felek másodfokú eljárásban felmerült, felszámított perköltségét, és az azonos arányú pernyertességre, illetve pervesztességre tekintettel ítéleti beszámítással a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 83. § (2) bekezdése alapján kötelezte a felperest 21 300 Ft másodfokú perköltség megfizetésére az alperes részére.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[13] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet helybenhagyását, másodlagosan a jogerős ítélet "megváltoztatásával" az alperes teljes perköltség megfizetésére kötelezését, harmadlagosan a felperes 90%-os arányú pernyertességének megállapítását, és a felek perköltségviselési kötelezettségének ennek megfelelő megállapítását kérte.[14] Állította, hogy a jogerős ítélet az elsődleges kérelme körében a Ptk. 3:37. § (1) és (3) bekezdésébe, valamint a Pp. 346. § (5) bekezdésébe, a másodlagos kérelme körében a Pp. 83. § (1) bekezdésébe, a harmadlagos kérelme körében a Pp. 83. § (2) bekezdésébe ütközik.
[15] Előadta, hogy a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése két feltétel (a jogszabálysértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy működését) együttes fennállta esetén alkalmazható, ennek teljesülése pedig nem állapítható meg az indokolás alapján.
[16] Álláspontja szerint a másodfokú bíróság nem a jogsértést értékelte, hanem a határozat eredményeképpen előállt helyzetet, vagyis azt mérlegelte, hogy a határozat lényegében a korábbi évben megállapított tiszteletdíjat tartotta fenn. Az ítélőtábla a konkrét eseményt elemezve, a közgyűlési határozat tartalmának vizsgálata alapján vont le következtetést arra vonatkozóan, hogy a jogi személy működését a jogsértés veszélyezteti-e. Az ítélőtáblának azonban nem a konkrét esetet kellett volna minősítenie, hanem a jogsértést. A Ptk. ugyanis a jogsértés tényének a mérlegelését, és nem a bekövetkezett eredmény mérlegelését teszi lehetővé. Az ítélőtábla helytelenül vonta mérlegelési körébe a közgyűlési határozat tartalmát, a mérlegelés tárgyát maga a jogsértés képezi.
[17] Az ítélőtáblának különösen azt kellett volna értékelnie és súlyosító körülményként figyelembe vennie, hogy a perbeli jogsértés visszatérő az alperes gyakorlatában. A jogerős ítélet azzal, hogy mellőzte a perbeli határozat hatályon kívül helyezését, azt erősíti, hogy az alperes hosszabb időn át fennálló jogsértő gyakorlatának megváltoztatására nincs szükség, hiszen annak az alperesre (és annak többi részvényesére) nézve semmilyen hátrányos következménye nincs.
[18] Ezzel összefüggésben előadta azt is, hogy az ítélőtábla elmulasztotta kifejteni arra vonatkozó érvelését, hogy miért nem tartja elfogadhatónak az elsőfokú bíróság és a felperes azon álláspontját, hogy a jogsértő határozatot amiatt kell hatályon kívül helyezni, mert az hosszabb ideje fennálló, megszokott és ismételt gyakorlata volt az alperesnek. Ezzel pedig az ítélőtábla megsértette a Pp. 346. § (5) bekezdése szerinti indokolási kötelezettségét. Előadta továbbá, hogy a jogerős ítélet indokolása arra sem tér ki, hogy a jogsértés miért nem veszélyezteti a társaság jogszerű működését.
[20] Másodlagos kérelmével kapcsolatban előadta, hogy a felperes a közgyűlési határozat jogsértő voltának megállapítása iránt indított pert, a jogsértést az első- és a másodfokú bíróság is megállapította, így a felperes pernyertesnek tekinthető. A közgyűlési határozat bírói mérlegelésen alapuló hatályon kívül helyezésének kérdésben való döntés nem eshet a felperes terhére, és a jogszabálysértő alperes javára.
[21] Harmadlagos kérelmével kapcsolatban előadta, hogy az ítélőtábla a pernyertesség/pervesztesség arányát tévesen állapította meg fele-fele arányban.
[22] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[23] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a kérelemben megjelölt okokból részben, a perköltségviselés körében jogszabálysértőnek találta.[24] A perbeli közgyűlési határozat jogszabálysértő jellege az eljárás jelen szakaszában már nem vitatott, így a felülvizsgálati eljárás tárgyát - a per főtárgya tekintetében - kizárólag az képezte, hogy jogszerűen alkalmazta-e az ítélőtábla a Ptk. 3:37. §-ának (3) bekezdését. A felperes helytállóan hivatkozott arra, hogy a Ptk.-ban új lehetőségként bevezetett azon rendelkezés alkalmazásának, miszerint a bíróság a határozat hatályon kívül helyezése helyett csak a jogsértés tényét állapítja meg, két konjunktív feltétele van: egyrészt az, hogy a jogszabálysértés (vagy a létesítő okiratba ütközés) nem jelentős, másrészt, hogy nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését.
[25] A Kúria úgy ítélte meg, hogy szemben a felülvizsgálati kérelemben írtakkal, az ítélőtábla mindkét feltételt vizsgálta, és határozatában mérlegelésének szempontjait kifejtette, döntését a szükséges mértékben megindokolta.
[26] Az elsőfokú bíróság egyetlen szempontot értékelve - miszerint az alperesnél a "csoportos szavazás" gyakorlata az alperesi előadás szerint is már hosszabb ideje fennállt - helyezkedett arra az álláspontra, hogy az adott esetben nem elégséges a jogszabálysértés megállapítása, hanem szükséges a jogsértő határozat hatályon kívül helyezése is. A másodfokú bíróság a jogszabálysértés általa megállapított nem jelentős súlya körében értékelte egyrészt azt, hogy a tisztségviselők díjazásán a jogszabálysértően meghozott határozat nem változtatott, az igazgatósági tagok és a felügyelőbizottsági tagok (akik egyben részvényesek is) többségi szavazattal rendelkeznek az alperesben, azaz személyenkénti, szabályszerű szavazás eredményként is vélhetően a perbeli határozattal azonos tartalmú, eredményű határozatok születtek volna, és a határozat taralmára tekintettel az alperest anyagi hátrány nem érte. Annak körében pedig, hogy a jogsértő határozat veszélyezteti-e az alperes működését, azt emelte ki, hogy a jogsértő szavazás eredményeként hozott határozat érdemi következménnyel nem járt, a határozat hatályon kívül helyezésének sem lenne az alperes működésére, a vezető tisztségviselők díjazására kihatása.
[27] A felperes alaptalanul sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság a mérlegelése során figyelembe vette a jogsértő határozat tartalmát, a jogsértés következtében előállt helyzetet, a bekövetkezett eredményt. Annak megítélése során, hogy a jogsértés veszélyezteti-e a társaság jogszerű működését, a bíróságnak nyilvánvalóan vizsgálnia kell a jogsértő határozat tartalmát, következményét, eredményét, illetve a határozat esetleges hatályon kívül helyezésének eredményét, következményét. A Ptk. 3:37. § (3) bekezdése szerinti két konjunktív feltétel közül az első a jogszabálysértés (illetve létesítő okiratba ütközés) súlyára, jelentőségére helyezi a hangsúlyt, a második azonban lehetővé teszi annak figyelembevételét, hogy a jogsértő határozat milyen hatással van a társaság jogszerű működésére.
[28] Az ítélőtábla valóban nem tért ki arra, hogy miért nem tulajdonított jelentőséget annak az elsőfokú bíróság és a felperes által kiemelt körülménynek, miszerint a szavazás ilyen módja hosszabb ideje fennálló, megszokott és ismételt gyakorlata volt az alperesnek. Más tényállás mellett ennek a Kúria is ügydöntő jelentőséget tulajdonított, és nem látott lehetőséget a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alkalmazására (Gfv.VII.30.423/2019.). A hivatkozott ügyben az elsőfokú bíróság az erre feljogosító létesítő okirati rendelkezés hiányában a nem a székhelyen tartott közgyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, amely döntését a másodfokú bíróság helybenhagyta. A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartartó határozatában értékelte, hogy a jogszabálysértő gyakorlat az adott szövetkezetnél huzamosabb ideje fennállt. A hivatkozott perben azonban a jelen ügyben a másodfokú bíróság által értékelt többletkörülmények nem merültek fel. A Kúria úgy ítélte, a másodfokú bíróság indokolási kötelezettségét nem sértette meg azzal, hogy a huzamosabb jogsértésre vonatkozó jogi érvvel kapcsolatos álláspontját nem fejtette ki, hiszen világos, részletes levezetését adta annak, hogy az elsőfokú bíróság ítéletét milyen okból változtatta meg, vagyis az elsőfokú bíróság által figyelembe vett szempontnak az adott tényállás sajátosságai mellett nem tulajdonított perdöntő jelentőséget mérlegelése során.
[29] A Kúria mindezekre tekintettel a mérlegeléssel meghozott, kellően megindokolt jogerős határozat felülmérlegelésére a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott okokból nem látott alapot.
[30] Megjegyzi, a perbeli határozat jogszabálysértő jellegének megállapítása következtében az alperes korábbi gyakorlata, a "csoportra szavazás" ebben a formában nyilvánvalóan nem tartható fenn. A Ptk. 3:37. § (3) bekezdésének alkalmazása az adott tényállás mellett nem tekinthető a jogszabálysértő gyakorlat "támogatásának". A megállapított jogsértés megismétlése esetén az alperes - speciális körülmények hiányában - alappal számíthat a határozatának sikeres megtámadására, hatályon kívül helyezésére, különös tekintettel azon körülményre, hogy jelen eljárásban, felperesi hivatkozás hiányában nem értékelhetően, a "csoportos szavazás" a személyenkénti differenciált díjazásról való döntést sem tette lehetővé. A Legfelsőbb Bíróság a "csoportos" vagy ún. listás szavazást már Cg.törv.II.32.394/1997. számú határozatban sem találta jogszerűnek, és azóta töretlenül nem tekinti annak, és bár a vonatkozó jogszabályi rendelkezések többször változtak, ezt a jogi álláspontját következetesen fenntartotta.
[31] A Kúria ugyanakkor egyetértett a felülvizsgálati kérelem azon hivatkozásával, hogy a jogerős ítélet perköltség viselésével kapcsolatos rendelkezése sérti a Pp. 83. § (1) bekezdését. A felperes a Ptk. 3:35. §-a alapján a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérhette a bíróságtól, kérelme nem irányulhatott kizárólag a határozat jogsértő voltának megállapítására. A felperes helytállóan mutatott rá arra, hogy nem eshet a terhére (és a jogsértő határozatot hozó alperes javára) az, ha a bíróság a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alapján, mérlegelési jogkörében eljárva a jogsértő határozat hatályon kívül helyezését mellőzi. Mivel a határozat jogsértő voltát az első- és a másodfokú bíróság is megállapította, így a felperes mindkét fokú eljárásban pernyertesnek tekintendő. Erre tekintettel az első- és másodfokú eljárásban felmerült perköltséget teljes egészében az alperes köteles viselni.
(Kúria Gfv. VII. 30.297/2020.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke
Dr. Tibold Ágnes előadó bíró
Dr. Osztovits András bíró
A felperes: M. L.
A felperes képviselője: Dr. Vida Mariann Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Vida Mariann ügyvéd
Az alperes: S-C. 2000 V., K. és Sz. Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Az alperes képviselője: Dr. Megyery Tamás ügyvéd
A per tárgya: társasági határozat hatályon kívül helyezése
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Győri Ítélőtábla Gf.II.20.040/2020/8. számú ítélete
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Veszprémi Törvényszék 6.G.40.037/2019/17. számú ítélete
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet a per főtárgya tekintetében - a felülvizsgálati kérelemmel érintett részében - hatályában fenntartja, a perköltség viselésére vonatkozó részében hatályon kívül helyezi, és az elsőfokú bíróság ítéletének perköltség viselésére vonatkozó rendelkezését helybenhagyja.Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 25.400 (huszonötezer-négyszáz) forint másodfokú és 35.000 (harmincötezer) forint felülvizsgálati eljárási költséget. A peres felek az ezt meghaladó felülvizsgálati eljárási költségeiket maguk viselik.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes az alperes részvényese. Az alperes a 2019. május 17-én megtartott közgyűlésén 10. napirendi pontként a tisztségviselők díjazását tárgyalta. A levezető elnök által előterjesztett határozati javaslat elfogadásával a jelenlévő részvényesek 12.221 igen, 691 nem szavazattal, tartózkodás nélkül meghozott 7/2019. számú közgyűlési határozat szerint a közgyűlés a vezető tisztségviselők és tisztségviselők díjazását az előző évben megállapított mértékben hagyta jóvá.A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[2] A felperes keresetében a 7/2019. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:19. § (2) bekezdés f) pontja, 3:35. §-a és 3:37. § (1) bekezdése alapján. Arra hivatkozott, hogy a közgyűlési határozat meghozatalában olyan részvényesek - az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok - is részt vettek, akik a döntésből érintettségük miatt kizártak voltak.[3] Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a kereset elutasítását, másodlagosan - jogsértés észlelése esetén - a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alkalmazásával a határozat hatályon kívül helyezésének mellőzését és a jogsértés tényének megállapítását kérte. Többek között arra is hivatkozott, hogy a "csoportra szavazás" az alperesnél évtizedek óta bevett döntéshozatali mód.
Az első- és másodfokú ítélet
[4] Az elsőfokú bíróság az alperes 7/2019. számú közgyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, és az alperest 251.900 Ft perköltség megfizetésére kötelezte a felperes javára.[5] Indokai részletes kifejtésével - a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjára utalással - megállapította, hogy a támadott határozat meghozatalában olyan személyi kör vett részt, amely személyes érintettsége miatt a szavazásból kizárt, ezért a közgyűlési határozat jogszabályba ütközik.
[6] Az elsőfokú bíróság nem látott lehetőséget arra, hogy a Ptk. 3:37. § (3) bekezdés alapján csupán a jogsértés tényét állapítsa meg, a jogsértő határozat hatályon kívül helyezése nélkül. Kiemelte, hogy az alperesnél a vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok díjazására vonatkozó határozat meghozatalának módja - az alperes által előadottak szerint - megszokott, és hosszabb ideje fennáll. Úgy ítélte meg, a döntés hatályban tartása a jogi személy jogszerű működését veszélyeztetné, különös tekintettel arra, hogy az alperesi gyakorlat már hosszabb ideje fennállt.
[7] Az alperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, mellőzte a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését, egyben megállapította, hogy az jogszabálysértő. Az alperest terhelő elsőfokú perköltséget 125.950 Ft-ra mérsékelte és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 21.300 Ft másodfokú perköltséget.
[8] Az ítélőtábla teljes mértékben osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját és jogi indokait a tekintetben, hogy a 7/2019. számú közgyűlési határozat a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése f) pontjában foglaltakra figyelemmel jogszabálysértő.
[9] Egyetértett ugyanakkor az alperes azon álláspontjával, hogy jelen esetben a jogszabálysértés súlya, jelentősége nem indokolja a határozat hatályon kívül helyezését, figyelemmel a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésére. A keresettel támadott határozat ugyanis nem változtatott az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok díjazásán, azt meghagyta az előző évi díjazás mértékében. Így nem vetődhet fel, hogy a jogszabálysértéssel a társaságban egyébként is többségi szavazattal rendelkező igazgatósági és felügyelőbizottsági tag részvényesek anyagi előnyben részesültek volna a társaság rovására.
[10] A határozat hatályon kívül helyezése azt jelentené, hogy az érintett igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok ugyanabban a díjazásban részesülnének az előző évben elfogadott határozat alapján, mint amelyhez a vitás határozat folytán jutottak volna. Erre figyelemmel a jogsértő határozat nem veszélyezteti a zártkörűen működő részvénytársaság jogszerű működését, a jogsértő módon lezajlott szavazás érdemi következménnyel nem járt. Az ítélőtábla utalt arra is, hogy ugyanerre a következtetésre jutott a felek között folyamatban volt másik perben, a Gf.II.20.340/2018/6/I. számú ítéletében is.
[11] A fellebbezés részbeni eredményessége folytán az ítélőtábla a pernyertesség/pervesztesség mértékét egyenlő, fele-fele arányban állapította meg, amelynek következtében a felperes csak az elsőfokú eljárásban felmerült perköltsége fele részét, 125.950 Ft megtérítését igényelheti.
[12] Megállapította továbbá a felek másodfokú eljárásban felmerült, felszámított perköltségét, és az azonos arányú pernyertességre, illetve pervesztességre tekintettel ítéleti beszámítással a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 83. § (2) bekezdése alapján kötelezte a felperest 21.300 Ft másodfokú perköltség megfizetésére az alperes részére.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[13] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet helybenhagyását, másodlagosan a jogerős ítélet "megváltoztatásával" az alperes teljes perköltség megfizetésére kötelezését, harmadlagosan a felperes 90 %-os arányú pernyertességének megállapítását, és a felek perköltségviselési kötelezettségének ennek megfelelő megállapítását kérte.[14] Állította, hogy a jogerős ítélet az elsődleges kérelme körében a Ptk. 3:37. § (1) és (3) bekezdésébe, valamint a Pp. 346. § (5) bekezdésébe, a másodlagos kérelme körében a Pp. 83. § (1) bekezdésébe, a harmadlagos kérelme körében a Pp. 83. § (2) bekezdésébe ütközik.
[15] Előadta, hogy a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése két feltétel (a jogszabálysértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy működését) együttes fennállta esetén alkalmazható, ennek teljesülése pedig nem állapítható meg az indokolás alapján.
[16] Álláspontja szerint a másodfokú bíróság nem a jogsértést értékelte, hanem a határozat eredményeképpen előállt helyzetet, vagyis azt mérlegelte, hogy a határozat lényegében a korábbi évben megállapított tiszteletdíjat tartotta fenn. Az ítélőtábla a konkrét eseményt elemezv, a közgyűlési határozat tartalmának vizsgálata alapján vont le következtetést arra vonatkozóan, hogy a jogi személy működését a jogsértés veszélyezteti-e. Az ítélőtáblának azonban nem a konkrét esetet kellett volna minősítenie, hanem a jogsértést. A Ptk. ugyanis a jogsértés tényének a mérlegelését, és nem a bekövetkezett eredmény mérlegelését teszi lehetővé. Az ítélőtábla helytelenül vonta mérlegelési körébe a közgyűlési határozat tartalmát, a mérlegelés tárgyát maga a jogsértés képezi.
[17] Az ítélőtáblának különösen azt kellett volna értékelnie és súlyosító körülményként figyelembe vennie, hogy a perbeli jogsértés visszatérő az alperes gyakorlatában. A jogerős ítélet azzal, hogy mellőzte a perbeli határozat hatályon kívül helyezését, azt erősíti, hogy az alperes hosszabb időn át fennálló jogsértő gyakorlatának megváltoztatására nincs szükség, hiszen annak az alperesre (és annak többi részvényesére) nézve semmilyen hátrányos következménye nincs.
[18] Ezzel összefüggésben előadta azt is, hogy az ítélőtábla elmulasztotta kifejteni arra vonatkozó érvelését, hogy miért nem tartja elfogadhatónak az elsőfokú bíróság és a felperes azon álláspontját, hogy a jogsértő határozatot amiatt kell hatályon kívül helyezni, mert az hosszabb ideje fennálló, megszokott és ismételt gyakorlata volt az alperesnek. Ezzel pedig az ítélőtábla megsértette a Pp. 346. § (5) bekezdése szerinti indokolási kötelezettségét. Előadta továbbá, hogy a jogerős ítélet indokolása arra sem tér ki, hogy a jogsértés miért nem veszélyezteti a társaság jogszerű működését.
[19] Végül arra is hivatkozott, hogy értelmezhetetlen az ítélőtábla azon érve, miszerint egy, a felek között korábban folyamatban volt perben is ugyanerre a következtetésre (a jogsértés tényének megállapítására, a jogsértő határozat hatályon kívül helyezésének mellőzésére) jutott.
[20] Másodlagos kérelmével kapcsolatban előadta, hogy a felperes a közgyűlési határozat jogsértő voltának megállapítása iránt indított pert, a jogsértést az első- és a másodfokú bíróság is megállapította, így a felperes pernyertesnek tekinthető. A közgyűlési határozat bírói mérlegelésen alapuló hatályon kívül helyezésének kérdésben való döntés nem eshet a felperes terhére, és a jogszabálysértő alperes javára.
[21] Harmadlagos kérelmével kapcsolatban előadta, hogy az ítélőtábla a pernyertesség/pervesztesség arányát tévesen állapította meg fele-fele arányban. Az arány megállapítása során az érdemi döntést igénylő kérelem sikerének aránya vehető figyelembe. A felperes kereseti kérelme két részből (jogsértés megállapítása, jogsértő határozat hatályon kívül helyezése) állt, de a két kérelem nem azonos súlyú. A közgyűlési határozat jogszabálysértő voltának megállapítása a hangsúlyosabb, és ebben a kérdésben a felperes pernyertes lett. A jogsértő közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése pedig kizárólag a bíróság mérlegelését igénylő kérdés volt. Erre tekintettel a pernyertesség/pervesztesség aránya a felperesi álláspont szerint 90% - 10% a felperes javára.
[22] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[23] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a kérelemben megjelölt okokból részben, a perköltség viselés körében jogszabálysértőnek találta.[24] A perbeli közgyűlési határozat jogszabálysértő jellege az eljárás jelen szakaszában már nem vitatott, így a felülvizsgálati eljárás tárgyát - a per főtárgya tekintetében - kizárólag az képezte, hogy jogszerűen alkalmazta-e az ítélőtábla a Ptk. 3:37. §-ának (3) bekezdését. A felperes helytállóan hivatkozott arra, hogy a Ptk.-ban új lehetőségként bevezetett azon rendelkezés alkalmazásának, miszerint a bíróság a határozat hatályon kívül helyezése helyett csak a jogsértés tényét állapítja meg, két konjunktív feltétele van: egyrészt az, hogy a jogszabálysértés (vagy a létesítő okiratba ütközés) nem jelentős, másrészt, hogy nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését.
[25] A Kúria úgy ítélte meg, hogy szemben a felülvizsgálati kérelemben írtakkal, az ítélőtábla mindkét feltételt vizsgálta, és határozatában mérlegelésének szempontjait kifejtette, döntését a szükséges mértékben megindokolta.
[26] Az elsőfokú bíróság egyetlen szempontot értékelve - miszerint az alperesnél a "csoportos szavazás" gyakorlata az alperesi előadás szerint is már hosszabb ideje fennállt - helyezkedett arra az álláspontra, hogy az adott esetben nem elégséges a jogszabálysértés megállapítása, hanem szükséges a jogsértő határozat hatályon kívül helyezése is. A másodfokú bíróság a jogszabálysértés általa megállapított nem jelentős súlya körében értékelte egyrészt azt, hogy a tisztségviselők díjazásán a jogszabálysértően meghozott határozat nem változtatott, az igazgatósági tagok és a felügyelőbizottsági tagok (akik egyben részvényesek is) többségi szavazattal rendelkeznek az alperesben, azaz személyenkénti, szabályszerű szavazás eredményként is vélhetően a perbeli határozattal azonos tartalmú, eredményű határozatok születtek volna, és a határozat taralmára tekintettel az alperest anyagi hátrány nem érte. Annak körében pedig, hogy a jogsértő határozat veszélyezteti-e az alperes működését, azt emelte ki, hogy a jogsértő szavazás eredményeként hozott határozat érdemi következménnyel nem járt, a határozat hatályon kívül helyezésének sem lenne az alperes működésére, a vezető tisztségviselők díjazására kihatása.
[27] A felperes alaptalanul sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság a mérlegelése során figyelembe vette a jogsértő határozat tartalmát, a jogsértés következtében előállt helyzetet, a bekövetkezett eredményt. Annak megítélése során, hogy a jogsértés veszélyezteti-e a társaság jogszerű működését, a bíróságnak nyilvánvalóan vizsgálnia kell a jogsértő határozat tartalmát, következményét, eredményét, illetve a határozat esetleges hatályon kívül helyezésének eredményét, következményét. A Ptk. 3:37. § (3) bekezdése szerinti két konjunktív feltétel közül az első a jogszabálysértés (illetve létesítő okiratba ütközés) súlyára, jelentőségére helyezi a hangsúlyt, a második azonban lehetővé teszi annak figyelembevételét, hogy a jogsértő határozat milyen hatással van a társaság jogszerű működésére.
[28] Az ítélőtábla valóban nem tért ki arra, hogy miért nem tulajdonított jelentőséget annak az elsőfokú bíróság és a felperes által kiemelt körülménynek, miszerint a szavazás ilyen módja hosszabb ideje fennálló, megszokott és ismételt gyakorlata volt az alperesnek. Más tényállás mellett ennek a Kúria is ügydöntő jelentőséget tulajdonított, és nem látott lehetőséget a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alkalmazására (Gfv.VII.30.423/2019.). A hivatkozott ügyben az elsőfokú bíróság az erre feljogosító létesítő okirati rendelkezés hiányában a nem a székhelyen tartott közgyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, amely döntését a másodfokú bíróság helybenhagyta. A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartó határozatában értékelte, hogy a jogszabálysértő gyakorlat az adott szövetkezetnél huzamosabb ideje fennállt. A hivatkozott perben azonban a jelen ügyben a másodfokú bíróság által értékelt többlet körülmények nem merültek fel. A Kúria úgy ítélte, a másodfokú bíróság indokolási kötelezettségét nem sértette meg azzal, hogy a huzamosabb jogsértéssel kapcsolatos jogi érvvel kapcsolatos álláspontját nem fejtette ki, hiszen világos, részletes levezetését adta annak, hogy az elsőfokú bíróság ítéletét milyen okból változtatta meg, vagyis az elsőfokú bíróság által figyelembe vett szempontnak az adott tényállás sajátosságai mellett nem tulajdonított perdöntő jelentőséget mérlegelése során.
[29] A Kúria abban egyetértett a felperessel, hogy a másodfokú bíróság a jogerős ítéletében feleslegesen és indokolatlanul hivatkozott egy másik, a peres felek között folyamatban volt perben hozott ítéletére, mint amiben azonos módon határozott. A hivatkozott ítélet egyrészt más tárgyban hozott közgyűlési határozatról szólt, másrészt - magyarázat, kifejtés hiányában - nem érthető, hogy az mennyiben támasztaná alá a jelen perben hozott döntést. Mindez azonban nem érinti a döntés és a releváns indokolás jogszerűségét.
[30] A Kúria mindezekre tekintettel a mérlegeléssel meghozott, kellően megindokolt jogerős határozat felülmérlegelésére a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott okokból nem látott alapot.
[31] Megjegyzi, a perbeli határozat jogszabálysértő jellegének megállapítása következtében az alperes korábbi gyakorlata, a "csoportra szavazás" ebben a formában nyilvánvalóan nem tartható fenn. A Ptk. 3:37. § (3) bekezdésének alkalmazása az adott tényállás mellett nem tekinthető a jogszabálysértő gyakorlat "támogatásának". A megállapított jogsértés megismétlése esetén az alperes - speciális körülmények hiányában - alappal számíthat a határozatának sikeres megtámadására, hatályon kívül helyezésére, különös tekintettel azon körülményre, hogy jelen eljárásban, felperesi hivatkozás hiányában nem értékelhetően, a "csoportos szavazás" a személyenkénti differenciált díjazásról való döntést sem tette lehetővé. A Legfelsőbb Bíróság a "csoportos" vagy ún. listás szavazást már Cg.törv.II.32.394/1997. számú határozatban sem találta jogszerűnek, és azóta töretlenül nem tekinti annak, és bár a vonatkozó jogszabályi rendelkezések többször változtak, ezt a jogi álláspontját következetesen fenntartotta.
[32] A Kúria ugyanakkor egyetértett a felülvizsgálati kérelem azon hivatkozásával, hogy a jogerős ítélet perköltség viselésével kapcsolatos rendelkezése sérti a Pp. 83. § (1) bekezdését. A felperes a Ptk. 3:35. § alapján a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérhette a bíróságtól, kérelme nem irányulhatott kizárólag a határozat jogsértő voltának megállapítására. A felperes helytállóan mutatott rá arra, hogy nem eshet a terhére (és a jogsértő határozatot hozó alperes javára) az, ha a bíróság a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alapján, mérlegelési jogkörében eljárva a jogsértő határozat hatályon kívül helyezését mellőzi. Mivel a határozat jogsértő voltát az első- és a másodfokú bíróság is megállapította, így a felperes mindkét fokú eljárásban pernyertesnek tekintendő. Erre tekintettel az első- és másodfokú eljárásban felmerült perköltséget teljes egészében az alperes köteles viselni.
[33] A felülvizsgálati eljárásban két kérdésben kellett a Kúriának állást foglalnia, egyrészt a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésének alkalmazhatóságáról, másrészt a perköltség viseléséről. Miután a határozat jogsértő jellege már nem volt vitás, a felülvizsgálati eljárásban a pernyertesség-pervesztesség arányát a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabálysértések eredményessége alapján kellett megállapítani, ami 50-50%-os volt. A Kúria ezért a Pp. 83. § (2) bekezdése alapján akként rendelkezett, hogy az alperes köteles a felperes által megfizetett felülvizsgálati eljárási illeték felének megtérítésére a felperes a javára. Ezt meghaladó felülvizsgálati költségüket a peres felek maguk kötelesek viselni.
[34] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp. 407. § (1) bekezdés d) pontja zárja ki.
[35] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet tárgyaláson kívül bírálta el.
Budapest, 2021. április 6.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.297/2020.)