adozona.hu
ÍH 2020.61
ÍH 2020.61
EGYSZEMÉLYES KFT. ÜZLETRÉSZÉNEK MEGSZERZÉSE A Ptk. 3:209. § (2) bekezdése az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó rendelkezés, amely csupán a saját üzletrész megszerzését tiltja, de azt nem, hogy az egyszemélyes társaság üzletrészét egy másik egyszemélyes társaság szerezze meg, és nincs annak jelentősége, hogy az egyszemélyes társaság üzletrészét megszerző másik egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnak ki a tagja. A Ptk. nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely megtiltaná az egysze
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A törvényszék cégbírósága végzésével a cég által benyújtott, változás bejegyzése iránti kérelmét elutasította. Határozatát a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:209. § (2) bekezdésére, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 46. § (6) bekezdésére és 50. § (1) bekezdésére alapította.
Az indokolás szerint a változásbejegyzési kérelem az egyszemélyes korlátolt felelőss...
ÍH 2020.61 EGYSZEMÉLYES KFT. ÜZLETRÉSZÉNEK MEGSZERZÉSE
A Ptk. 3:209. § (2) bekezdése az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó rendelkezés, amely csupán a saját üzletrész megszerzését tiltja, de azt nem, hogy az egyszemélyes társaság üzletrészét egy másik egyszemélyes társaság szerezze meg, és nincs annak jelentősége, hogy az egyszemélyes társaság üzletrészét megszerző másik egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnak ki a tagja. A Ptk. nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely megtiltaná az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnak azt, hogy a saját tagjának az üzletrészét megszerezze [2013. évi V. törvény 3:209. § (2) bekezdés].
A törvényszék cégbírósága végzésével a cég által benyújtott, változás bejegyzése iránti kérelmét elutasította. Határozatát a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:209. § (2) bekezdésére, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 46. § (6) bekezdésére és 50. § (1) bekezdésére alapította.Az indokolás szerint a változásbejegyzési kérelem az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság egyetlen üzletrésze tulajdonosának törlésére és egy másik korlátolt felelősségű társaság egyedüli új tag bejegyzésére irányult. Ez a másik korlátolt felelősségű társaság szintén egyszemélyes, amelynek egyedüli tagja ugyanaz a korlátolt felelősségű társaság, amely az üzletrészét eladta a másik korlátolt felelősségű társaságnak. A tagváltozás bejegyzésével a két cég egymás egyedüli tulajdonosává válna. A Ptk. 3:209. § (2) bekezdése szerint az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg, amely rendelkezés "az ilyen fajta közvetett üzletrész megszerzésére is vonatkozik". Ezért végzésével - hiánypótlási eljárásban - felhívta a kérelmezőt olyan okirat csatolására, amelyből megállapítható, hogy ez a helyzet az üzletrész átruházásának időpontjában már nem állt fenn, és igazolja, hogy ezt a cégjegyzékbe bejegyezték. A cég jogi képviselője a felhívásban foglaltakat nem teljesítette, hanem előadta azt az álláspontját, amely szerint a Ptk. 3:209. § (2) bekezdése nem tiltja azt, hogy egy egyszemélyes társaság üzletrészét egy másik egyszemélyes társaság szerezze meg.
A végzés ellen a cég fellebbezett, kérte annak megváltoztatását, a változások bejegyzésének elrendelését, és az elsőfokú bíróság felhívását az adatváltozások cégjegyzékbe történő bejegyzésére a Ctv. 32. § (1) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 389. §-a értelmében irányadó 383. § (2) bekezdése alapján. Megismételte az elsőfokú eljárásban általa már előadottakat. Kifejtette, hogy a Ptk. 3:209. § (2) bekezdése nem tiltja azt, hogy egy egyszemélyes társaság üzletrészét egy másik egyszemélyes társaság szerezze meg, és ezt a törvényi rendelkezést nem lehet kiterjesztően értelmezni. A Ptk. nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely megtiltaná az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnak azt, hogy a saját tagjának az üzletrészét megszerezze. Így az elsőfokú bíróság alaptalanul bocsátotta ki a hiánypótlást elrendelő végzését. Utalt arra, hogy a változásbejegyzési kérelméhez a Ctv. 1-2. számú mellékletében nevesített szükséges okiratokat csatolta.
A fellebbezés megalapozott.
Az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelem teljesítésének akadályát a hiánypótlást elrendelő végzésében és a változásbejegyzési kérelmet elutasító végzésében kizárólag abban jelölte meg, hogy a Ptk. 3:209. § (2) bekezdése azt is jelenti, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság üzletrészét nem szerezheti meg az olyan egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság, amelynek egyedüli tagja az az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság, amelynek üzletrészét kívánja megszerezni. Ezért a másodfokú bíróság a Ctv. 46. § (4) és (6) bekezdése értelmében csak abban a kérdésben foglalhatott állást, hogy ez az ok megalapozza-e a változásbejegyzési kérelem elutasítását.
A Ptk. 3:174. § (1)-(2) bekezdése a korlátolt felelősségű társaságnál lehetővé teszi a saját üzletrész megszerzését a törzstőkén felüli vagyonából. Ettől eltérő rendelkezést állapít meg az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozóan a Ptk. 3:209. § (2) bekezdése, amely szerint az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
A Ptk. 3:209. § (2) bekezdése az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó rendelkezés, amely csupán a saját üzletrész megszerzését tiltja, de azt nem, hogy az egyszemélyes társaság üzletrészét egy másik egyszemélyes társaság szerezze meg, és nincs annak jelentősége, hogy az egyszemélyes társaság üzletrészét megszerző másik egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnak ki a tagja. A Ptk. nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely megtiltaná az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnak azt, hogy a saját tagjának az üzletrészét megszerezze.
A változásbejegyzési eljárásban jogszabálysértés hiányában az elsőfokú bíróság alaptalanul adta ki a 42. sorszámú hiánypótlást elrendelő végzését, amelyben foglaltak elmulasztása nem járhat a változásbejegyzési kérelem elutasításának jogkövetkezményével.
A fentiekre figyelemmel a másodfokú bíróság a Ctv. 32. § (1) bekezdése értelmében alkalmazandó Pp. 389. §-a és 383. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta és elrendelte a változások bejegyzését a cég 2020. 01. 30. napján 40. sorszám alatt benyújtott változásbejegyzési kérelmében foglaltakkal egyező tartalommal, amelynek cégjegyzékben történő foganatosítására felhívta az elsőfokú bíróságot.
(Fővárosi Ítélőtábla 13.Cgtf.47.021/2020/2.)