adozona.hu
BH 2020.4.117
BH 2020.4.117
A társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a bíróság az adott tényállásra irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott keresetben, további beadványban megjelölt jogszabálysértéseken túl hivatalból nem észlelhet, nem vizsgálhat további jogszabálysértést [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:35. §, 3:36. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az alperesi társaságnak három tagja van, a felperes, aki a szavazatok 48%-ával rendelkezik, egy további magánszemély 33%-os szavazati joggal és az R. T. S. Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: kft.) 19% arányú szavazattal.
[2] Az alperes ügyvezetője 2017. április 24-re taggyűlést hívott össze 5 napirendi pont megjelölésével. A taggyűlési meghívó mellékletként tartalmazta az egyes napirendi pontokhoz tartozó határozati javaslatokat is.
[3] A taggyűlésen az alperes valamennyi t...
BH 2020.4.117 A társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a bíróság az adott tényállásra irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott keresetben, további beadványban megjelölt jogszabálysértéseken túl hivatalból nem észlelhet, nem vizsgálhat további jogszabálysértést [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:35. §, 3:36. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperesi társaságnak három tagja van, a felperes, aki a szavazatok 48%-ával rendelkezik, egy további magánszemély 33%-os szavazati joggal és az R. T. S. Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: kft.) 19% arányú szavazattal.[2] Az alperes ügyvezetője 2017. április 24-re taggyűlést hívott össze 5 napirendi pont megjelölésével. A taggyűlési meghívó mellékletként tartalmazta az egyes napirendi pontokhoz tartozó határozati javaslatokat is.
[3] A taggyűlésen az alperes valamennyi tagja képviseltette magát. A taggyűlés a meghirdetett napirendi pontokon felül további napirendet is tárgyalt.
[4] Több határozat mellett a taggyűlés a 13/2017. (IV. 24.) számú határozatával (a továbbiakban: 13. sorszámú határozat) - a felperes nemleges, a másik két tag támogató szavazatával - úgy határozott, hogy a társaság tulajdonát képező ingatlan értékesítésére a kft. képviselője taggyűlésen tett javaslatában foglaltak szerint kerüljön sor.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[5] A felperes keresetében többek között a fenti taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, másodlagosan a jogszabálysértés tényének megállapítását kérte. A keresetlevelében előadottak szerint a 13. sorszámú határozat azért jogellenes, mert a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénybe (a továbbiakban: Ptk.) és a társasági szerződésbe foglalt mértékű tagi részesedési szabálytól eltérő, a felperesre nézve hátrányos nyereségfelosztási szabályt állapít meg. A tagi részesedés eltérítésének szabályozásához azonban a társasági szerződés egyhangú határozattal meghozott módosítására lett volna szükség. Jelen, egyszerű szótöbbséggel meghozott taggyűlési határozattal megsértették a törzsbetétek arányában történő kifizetést tartalmazó, a jogszabályban és a társasági szerződésben írt rendelkezést. A 13. sorszámú határozat azért is jogellenes, mert az ingatlan vételárát a piaci ár alatt határozza meg.[6] Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az első- és másodfokú ítélet
[7] Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes keresettel támadott fenti taggyűlési határozatát. A határozatot azért tekintette jogellenesnek, mert a meghívóhoz mellékelt határozati javaslatot a taggyűlésen anélkül egészítették ki, hogy ahhoz a tagok egyhangúlag hozzájárultak volna.[8] Az alperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította.
[9] A másodfokú bíróság kifejtette, a felperesnek a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 121. § (1) bekezdés c) pontja alapján meg kell jelölnie a határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereset alapjául szolgáló tényeket, amely - figyelemmel a Ptk. 3:35. §-ában írtakra - ennél a pertípusnál nem választható el annak pontos előadásától, hogy a határozat mely jogszabály milyen rendelkezésébe, illetve a létesítő okirat mely részébe ütközik. A bíróság döntésének meghozatalánál a keresetben megjelölt indokokon nem terjeszkedhet túl, kizárólag azokat az okokat vizsgálhatja, amelyeket a felperes a keresetében megjelölt.
[10] Az ítélőtábla a 13. sorszámú taggyűlési határozat vonatkozásában megállapította, hogy az a felperesre nézve hátrányos nyereségfelosztási szabályt nem állapított meg, ezért a felperes által előadott okból nem ütközhetett az általa megjelölt jogszabályi rendelkezésekbe [Ptk. 3:88. § (2) bekezdés, 3:185. § (1) bekezdés, 3:102. § (3) bekezdés]. A felperes kereseti kérelme alátámasztásaként további indokot nem jelölt meg, ezért e kereseti kérelmet az elsőfokú bíróság a fentieken túl nem vizsgálhatta volna.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[11] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet helybenhagyását, másodlagosan a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, a jogerős ítélet az rPp. 2. § (1) bekezdésébe, 3. § (2) bekezdésébe ütközik.[12] Arra hivatkozott, a bírói gyakorlat szerint a bíróságot csak a fél kérelme és az általa előadott tények kötik, míg a kérelem jogcíme, jogi minősítése tekintetében ez a korlátozás nem érvényesül. Tévesen helyezkedett a másodfokú bíróság arra az álláspontra, hogy a kereseti kérelemhez kötöttség szabálya értelmében szigorúan kötve van a kereseti kérelemben előadott, a jogellenességet megalapozó indokokhoz, és kizárólag ezeket vizsgálhatja. Ezen álláspont sérti a perek tisztességes és észszerű időn belüli lefolytatásának kötelezettségét is, ugyanis az többek között annak elkerülését is célozza, hogy ugyanazon ténybeli alapon, ugyanazt a kérelmet egymást követő peres eljárásokban addig kelljen bíróság elé terjeszteni, amíg sikerül a megfelelő jogcímet megjelölni, amelyen az elbírálható.
[13] A 13. sorszámú határozat jogellenességét megalapozza az is, hogy a társaság másik két tagja a felperes szándékával ellentétesen az alperes egyetlen jelentős vagyonelemét és bevételi forrását jelentő ingatlant jóval a piaci áron alul kívánja értékesíteni.
[14] Alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[15] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 272. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a 13. sorszámú határozat tekintetében nem találta jogszabálysértőnek.[16] A 13. sorszámú taggyűlési határozat kapcsán felperes alaptalanul hivatkozott eljárási szabálysértésként az rPp. 2. § (1) bekezdésének és 3. § (2) bekezdésének megsértésére azon az alapon, hogy a bíróság nincs kötve a keresetben megjelölt jogcímhez, figyelemmel az EBH 2004.1143. számú elvi döntésben kifejtettekre. Az abban foglaltak - miszerint a bíróságnak a felek jognyilatkozataihoz való kötöttsége nem jelenti azt, hogyha valamelyik fél a perbeli jogviszony jogi minősítését illetően tévesen rossz jogcímet jelöl meg, azt a bíróság a határozata meghozatalánál ne minősíthesse a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően, ha a helyes minősítéshez valamennyi tény, bizonyíték, adat rendelkezésre áll - valóban az rPp. rendelkezései alapján a polgári perekben általános jelleggel érvényesülő bírói gyakorlat. Jelen per azonban a Ptk. 3:35. §-a alapján indult jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránt indított per, ahol a perindítás a 3:36. § (1) bekezdése szerint szubjektív és objektív (jogvesztő) határidőhöz kötött. Ezen szabályozással (az objektív határidő hossza kivételével) érdemben lényegében azonosan rendelkezett a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 45. § (1) és (3) bekezdése.
[17] A Kúria maradéktalanul egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett, az e körben kialakult egységes bírói gyakorlatnak megfelelő azon állásponttal, miszerint a társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló per speciális jellegére, a szigorú perindítási határidőre, a tényállás, a tagot ért jogsérelem felperes általi tényleges ismeretére tekintettel csak azon tények vehetők figyelembe, illetve azon jogszabálysértések vizsgálhatók ezen pertípusban, amelyeket a fél a keresetében, illetve a rá irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott beadványában előadott. Ezen határidőn belül a tagnak el kell döntenie, hogy milyen okra hivatkozással kíván igényt érvényesíteni (BH 2011.287.). A határidőn túl előadott további hivatkozások nem vizsgálhatók, ebből okszerűen következik, hogy a bíróság maga sem észlelhet hivatalból a keresetben meg nem jelölt jogszabálysértést. Így kizárólag az volt vizsgálható, hogy a nyereség felosztására vonatkozó Ptk.-rendelkezéseket a határozat sérti-e. A másodfokú bíróság helytállóan mutatott rá, hogy a határozat ilyen tartalmúnak nem tekinthető.
[18] A Kúria megjegyzi, a felperes a per korábbi szakaszában, de a felülvizsgálati kérelmében sem jelölte meg, hogy a 13. sorszámú határozat jogellenességét a határozat tartalma miatt mire alapítja, a határozat ez okból milyen jogszabályt, vagy a létesítő okirat mely rendelkezését sérti, ezért ezen hivatkozása érdemben szintén nem volt vizsgálható.
[19] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával a 13/2017. számú taggyűlési határozat tekintetében hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.079/2019.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke
Dr. Tibold Ágnes előadó bíró
Dr. Osztovits András bíró
A felperes: Y. B.
A felperes képviselője: Nógrádi Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Nógrádi Péter ügyvéd
Az alperes: N.Y. Korlátolt Felelősségű Társaság
Az alperes képviselője: Feldmájer és Somogyi Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Feldmájes Péter ügyvéd
A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla, 13.Gf.40.329/2018/9. számú ítélet
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék, 38.G.41.575/2017/27. számú ítélet
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet az alperes 2017. április 24. napján tartott taggyűlésén hozott 16/2017. (IV.24.) számú határozatának hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasító részében - a perköltségre is kiterjedően - hatályon kívül helyezi, és a másodfokú bíróságot e körben új eljárásra és új határozat hozatalára utasítja, ezt meghaladóan a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 571.000 (ötszázhetvenegyezer) forint együttes első- és másodfokú részperköltséget, továbbá 50.800 (ötvenezer-nyolcszáz) forint felülvizsgálati eljárási részköltséget.
A hatályon kívül helyezett és új eljárásra utasító rész tekintetében a felperes felülvizsgálati eljárási költségét 176.400 (százhetvenhatezer-négyszáz) forintban, az alperesét 25.400 (huszonötezer-négyszáz) forintban állapítja meg.
A részítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperesi társaságnak három tagja van, a felperes, aki a szavazatok 48%-ával rendelkezik, egy további magánszemély 33%-os szavazati joggal és az R. Ingatlanforgalmazási Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: kft.) 19% arányú szavazattal. A kft. ügyvezetője A. R. (továbbiakban: a kft. képviselője), egyedüli tagja egy Seychelle-szigeteken bejegyzett cég.[2] Az alperes ügyvezetője 2017. április 24-re taggyűlést hívott össze 5 napirendi pont megjelölésével. A taggyűlési meghívó mellékletként tartalmazta az egyes napirendi pontokhoz tartozó határozati javaslatokat is.
[3] A taggyűlésen az alperes valamennyi tagja képviseltette magát. A taggyűlés a meghirdetett napirendi pontokon felül további napirendként tárgyalta - többek között - az alperesi társaság "N." Korlátolt Felelősségű Társasággal (a továbbiakban: szerződő partner) 2011. március 10-én kötött üzemeltetési szerződés azonnali hatályú felmondásának kérdését is.
[4] Több határozat mellett a taggyűlés a 13/2017. (IV.24.) számú határozatával (a továbbiakban: 13. sorszámú határozat) - a felperes nemleges, a másik két tag támogató szavazatával - úgy határozott, hogy a társaság tulajdonát képező ingatlan értékesítésére a kft. képviselője taggyűlésen tett javaslatában foglaltak szerint kerüljön sor.
[5] A15/2017. (IV.24.) számú határozattal (a továbbiakban: 15. sorszámú határozat) - az előző határozattal azonos szavazatok mellett - a taggyűlés a társaság valamennyi üzletrészének együttes értékesítéséről határozott, szintén a kft. képviselője taggyűlésen tett javaslatában foglaltaknak megfelelően.
[6] A 16/2017. (IV.24.) számú határozattal (a továbbiakban: 16. sorszámú határozat) a taggyűlés - a másik két tag azonos szavazatával, elvetve a felperes indítványát - úgy határozott, hogy a társaság nem utasítja az ügyvezetőjét arra, hogy eljárjon annak érdekében, miszerint az üzemeltetési szerződés felmondásra kerüljön.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[7] A felperes keresetében a fenti taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését, másodlagosan a jogszabálysértés tényének megállapítását kérte. A keresetlevelében előadottak szerint a 13. és 15. sorszámú határozatok azért jogellenesek, mert a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénybe (a továbbiakban: Ptk.) és a társasági szerződésbe foglalt mértékű tagi részesedési szabálytól eltérő, a felperesre nézve hátrányos nyereségfelosztási szabályt állapítanak meg. A tagi részesedés eltérítésének szabályozásához azonban a társasági szerződés egyhangú határozattal meghozott módosítására lett volna szükség. Jelen, egyszerű szótöbbséggel meghozott taggyűlési határozatokkal megsértették a törzsbetétek arányában történő kifizetést tartalmazó, a jogszabályban és a társasági szerződésben írt rendelkezést. A 13. sorszámú határozat azért is jogellenes, mert az ingatlan vételárát a piaci ár alatt határozza meg.[8] A 16. sorszámú határozat tekintetében a felperes egyrészt arra hivatkozott, hogy már az üzemeltetési szerződés megkötése is összeférhetetlen jogügyletnek minősült, továbbá annak feltételei egyoldalúan hátrányosak voltak az alperesre nézve. Hivatkozott továbbá a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) és f) pontjaira és előadta, a kft. képviselője az összeférhetetlenségi szabályok megsértésével mind az alperesben, mind a szerződő partnerben és a kft.-ben is részesedéssel rendelkezik, a Seychelle szigeteki társaságban egyszemélyes, tényleges tulajdonos és ügyvezető is, ezért e tárgyban nem szavazhatott volna. Ez esetben pedig nem a fenti tartalmú határozat született volna. E határozat jogellenességét azon az alapon is állította, hogy a társaság másik két tagja részéről hátrányos üzletpolitikának minősül az üzemeltetési szerződés felmondásának megakadályozása.
[9] Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az első- és másodfokú ítélet
[10] Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes mindhárom keresettel támadott taggyűlési határozatát.[11] A 13. és 15. sorszámú határozatot azért tekintette jogellenesnek, mert a meghívóhoz mellékelt határozati javaslatot a taggyűlésen anélkül egészítették ki, hogy ahhoz az a tagok egyhangúan hozzájárultak volna. Úgy ítélte meg továbbá, hogy a meghívó szerinti napirendi pontok, az ahhoz mellékelt határozati javaslatok, továbbá ezen napirendi pontok tárgyában hozott határozatok nem koherensek, nem egyértelműnek.
[12] A 16. sorszámú határozat tekintetében megállapította, hogy ilyen napirendi pont a taggyűlési meghívóban nem szerepelt, és utalt a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésére, valamint 3:17. § (6) bekezdésére. Emellett egyetértett a felperes Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) és f) pontjaira való hivatkozásával is, kifejtve, tény, hogy a kft. képviselője az alperesnek nem tagja, ezért a határozatok meghozatala során nem a saját nevében, hanem a kft. képviseletében szavazott. A kft-nek azonban egyszemélyi tulajdonosa és ügyvezetője, ezért fennállt az összeférhetetlenség, emiatt e napirendi pont vonatkozásában nem szavazhatott volna, mivel a határozat a szerződő partnerrel kapcsolatos szerződést érinti, amelyben szintén tulajdonos és ügyvezető.
[13] Az alperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította.
[14] A másodfokú bíróság kifejtette, a felperesnek a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 121. § (1) bekezdés c) pontja alapján meg kell jelölnie a határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereset alapjául szolgáló tényeket, amely - figyelemmel a Ptk. 3:35. §-ában írtakra - ennél a pertípusnál nem választható el annak pontos előadásától, hogy a határozat mely jogszabály milyen rendelkezésébe, illetve a létesítő okirat mely részébe ütközik. A bíróság döntésének meghozatalánál a keresetben megjelölt indokokon nem terjeszkedhet túl, kizárólag azokat az okokat vizsgálhatja, amelyeket a felperes a keresetében megjelölt.
[15] Az ítélőtábla a 13. sorszámú taggyűlési határozat vonatkozásában megállapította, hogy az a felperesre nézve hátrányos nyereség felosztási szabályt nem állapított meg, ezért a felperes által előadott okból nem ütközhetett az általa megjelölt jogszabályi rendelkezésekbe [Ptk. 3:88. § (2) bekezdés, 3:185. § (1) bekezdés, 3:102. § (3) bekezdés]. A felperes kereseti kérelme alátámasztásaként további indokot nem jelölt meg, ezért e kereseti kérelmet az elsőfokú bíróság a fentieken túl nem vizsgálhatta volna, a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésének, a 3:193. § (1) bekezdésének és a 3:17. § (6) bekezdésének érvényesülését az elsőfokú bíróság nem bírálhatta volna el.
[16] A 15. sorszámú határozat kapcsán rámutatott, az nem tekinthető olyan taggyűlési határozatnak, amely a tagok jogait és kötelezettségeit alakítaná, ezért a felperest a Ptk. 3:35. §-a értelmében nem illeti meg a jogosultság e határozat hatályon kívül helyezésének kezdeményezésére.
[17] A 16. sorszámú határozat tekintetében az ítélőtábla kifejtette, a gazdasági társaság és annak vezető tisztségviselője elkülönült önálló jogalanyok, akik a személyi és vagyoni jogosultságaikat is egymástól függetlenül gyakorolják. A vezető tisztségviselő törvényes képviselőként (Ptk. 3:29. §) tett jognyilatkozatai a társaságot jogosítják és kötelezik, az ügyvezető a tevékenységét nem a saját, hanem a társaság érdekének megfelelően köteles ellátni [Ptk. 3:21. § (2) bekezdés], amelyet a társasággal szemben fennálló jogviszony határoz meg, és az eljárásával okozott kárért is a társasággal szemben tartozik felelősséggel (Ptk. 3:24. §).
[18] A felperes a 16. sorszámú határozat hatályon kívül helyezése iránti kérelmének indokaként nem hivatkozott arra, hogy a Ptk. 3:19. §-a alkalmazásával a kft. ki van zárva a szavazásból, kizárólag azzal érvelt, hogy e tag törvényes képviseletében megjelent személlyel szemben állnak fenn a szavazásból történő kizárást megvalósító okok. A Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének nem lehet a felperes által előadott kiterjesztő értelmezést tulajdonítani, mert e rendelkezések közvetlenül a társaság tagjára irányadóak, így a kft. képviselőjének személyéhez kapcsolódó okok a kft. mint a tagsági jogokkal rendelkező elkülönült jogalany szavazásból történő kizárására nem teremtenek jogszabályi alapot.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[19] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet helybenhagyását, másodlagosan a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, a jogerős ítélet az rPp. 2. § (1) bekezdésébe, 3. § (2) bekezdésébe, a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) és f) pontjaiba, 3:21. § (2) bekezdésébe és 3:112. § (2) bekezdésébe ütközik.[20] Arra hivatkozott, a bírói gyakorlat szerint a bíróságot csak a fél kérelme és az általa előadott tények kötik, míg a kérelem jogcíme, jogi minősítése tekintetében ez a korlátozás nem érvényesül. Tévesen helyezkedett a másodfokú bíróság arra az álláspontra, hogy a kereseti kérelemhez kötöttség szabálya értelmében szigorúan kötve van a kereseti kérelemben előadott, a jogellenességet megalapozó indokokhoz, és kizárólag ezeket vizsgálhatja. Ezen álláspont sérti a perek tisztességes és ésszerű időn belüli lefolytatásának kötelezettségét is, ugyanis az többek között annak elkerülését is célozza, hogy ugyanazon ténybeli alapon, ugyanazt a kérelmet egymást követő peres eljárásokban addig kelljen bíróság elé terjeszteni, amíg sikerül a megfelelő jogcímet megjelölni, amelyen az elbírálható.
[21] A 13. sorszámú határozat jogellenességét megalapozza az is, hogy a társaság másik két tagja a felperes szándékával ellentétesen az alperes egyetlen jelentős vagyonelemét és bevételi forrását jelentő ingatlant jóval a piaci áron alul kívánja értékesíteni, akár a saját érdekeltségükbe tartozó társaság részére.
[22] A felperes megítélése szerint arra helyesen mutatott alá az ítélőtábla, hogy a társaság ügyvezetőjének ebbéli minőségében kifejtett tevékenysége nem határolható el a társaság üzleti érdekeitől, az ügyvezető a feladatait azt szem előtt tartva köteles ellátni. Hangsúlyozta, az eljárás korábbi szakaszában is előadta, az üzemeltetési szerződés megkötésekor a kft. képviselője járt el mind az alperes, mind a szerződő partner képviseletében. Ezért amennyiben az alperesi társaság e szerződés sorsáról kíván határozatot hozni, úgy ezen határozat meghozatalából, a szavazásból ki van zárva a kft. mint tag, amelynek tényleges tulajdonosa és ügyvezetője változatlanul ez a személy.
[23] A jogerős ítélet tévesen rögzíti, hogy nem hivatkozott a kft. szavazásból való kizártságára, ugyanis már a keresetlevele III. pontjában kifejtette, hogy e tag tényleges tulajdonosának személye az a körülmény, amely megalapozza a kizártságot. A kft. képviselője ezért ügyvezetői minőségében eljárva saját érdekeit képviselve szavazott a szintén tulajdonát képező szerződő partnerrel fennálló szerződés sorsáról.
[24] Alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[25] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 272. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt részben jogszabálysértőnek találta.[26] A Kúria rögzíti, hogy a 15. sorszámú határozat kapcsán a felülvizsgálati kérelem érdemben nem volt elbírálható. A felülvizsgálati kérelem petituma ugyan ezen határozat tekintetében is a jogerős ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult, ugyanakkor a felülvizsgálati kérelmében a felperes nem adta indokát, hogy a jogerős ítélet e körben miért jogszabálysértő. Az adott ügyben irányadó rPp. 275. § (2) bekezdése, és az azt értelmező, a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli elutasításának egyes kérdéseiről szóló 1/2016. (II.15.) PK vélemény egyértelműen akként rendelkezik, hogy joghatályosan előterjesztettnek, érdemben elbírálhatónak az a felülvizsgálati kérelem (a felülvizsgálati kérelemnek csak azon része) tekintendő, amely a megsértett jogszabályhelyet és a jogszabálysértés indokát is tartalmazza. Ezért e határozat tekintetében a Kúria nem foglalhatott állást.
[27] A 13. sorszámú taggyűlési határozat kapcsán felperes alaptalanul hivatkozott eljárási szabálysértésként az rPp. 2. § (1) bekezdésének és 3. § (2) bekezdésének megsértésére azon az alapon, hogy a bíróság nincs kötve a keresetben megjelölt jogcímhez, figyelemmel az EBH 2004.1143. számú elvi döntésre. Az abban foglaltak - miszerint a bíróságnak a felek jognyilatkozataihoz való kötöttsége nem jelenti azt, hogyha valamelyik fél a perbeli jogviszony jogi minősítését illetően tévesen rossz jogcímet jelöl meg, azt a bíróság a határozata meghozatalánál ne minősíthesse a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően, ha a helyes minősítéshez valamennyi tény, bizonyíték, adat rendelkezésre áll - valóban az rPp. rendelkezései alapján a polgári perekben általános jelleggel érvényesülő bírói gyakorlat. Jelen per azonban a Ptk. 3:35. § alapján indult jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránt indított per, ahol a perindítás a 3:36. § (1) bekezdése szerint szubjektív és objektív (jogvesztő) határidőhöz kötött. Ezen szabályozással (az objektív határidő hossza kivételével) érdemben lényegében azonosan rendelkezett a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 45. (1) és (3) bekezdése.
[28] A Kúria maradéktalanul egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett, az e körben kialakult egységes bírói gyakorlatnak megfelelő azon állásponttal, miszerint a társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló per speciális jellegére, a szigorú perindítási határidőre, a tényállás, a tagot ért jogsérelem felperes általi tényleges ismeretére tekintettel csak azon tények vehetők figyelembe, illetve azon jogszabálysértések vizsgálhatók ezen pertípusban, amelyeket a fél a keresetében, illetve a rá irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott beadványában előadott. Ezen határidőn belül a tagnak el kell döntenie, hogy milyen okra hivatkozással kíván igényt érvényesíteni (BH 2011.287.). A határidőn túl előadott további hivatkozások nem vizsgálhatók, ebből okszerűen következik, hogy a bíróság maga sem észlelhet hivatalból a keresetben meg nem jelölt jogszabálysértést. Így kizárólag az volt vizsgálható, hogy a nyereség felosztására vonatkozó Ptk. rendelkezéseket a határozat sérti-e. A másodfokú bíróság helytállóan mutatott rá, hogy a határozat ilyen tartalmúnak nem tekinthető.
[29] A Kúria megjegyzi, a felperes a per korábbi szakaszában, de a felülvizsgálati kérelmében sem jelöle meg, hogy a 13. sorszámú határozat jogellenességét a határozat tartalma miatt (a társaság tulajdonát képező ingatlan - megítélése szerint áron aluli - értékesítésének elhatározása) mire alapítja, a határozat ez okból milyen jogszabályt, vagy a létesítő okirat mely rendelkezését sérti, ezért ezen hivatkozása érdemben szintén nem volt vizsgálgató.
[30] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával a 13/2017. és a 15/2017. számú taggyűlési határozatok tekintetében hatályában fenntartotta.
[31] A 16. sorszámú taggyűlési határozat kapcsán viszont a Kúria úgy ítélte meg, hogy a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjában írtakat sérti, önmagában azért, mert a másodfokú bíróság e körben indokolási kötelezettségének nem tett eleget. Az ítélőtábla kizárólag abban a körben indokolta az elsőfokú ítéletet megváltoztató döntését, hogy a kft. képviseletében szavazati jogot gyakorló ügyvezető a társaság érdekének megfelelően köteles eljárni, és a felperes nem arra hivatkozott, hogy a kft. van kizárva a szavazásból, hanem arra, hogy a törvényes képviselőjével szemben állnak fenn a kizárást megvalósító okok. Figyelmen kívül hagyta azonban a felperes kereseti kérelmében a kizárás megalapozására előadott azon további érvet, hogy a kft. képviselője egyben kizárólagos tulajdonosa is ezen tagnak, ahogyan a taggyűlési határozattal érintett szerződésben részes szerződő partnernek is.
[32] A 16. sorszámú taggyűlési határozat kapcsán azt kellett vizsgálni, hogy a kft. szavazhatott-e e taggyűlési határozat meghozatala során, avagy a szavazásból ki volt-e zárva a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) vagy f) pontjában írtakra tekintettel. A Kúria rögzíti, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) pontja az adott tényállás mellett nem zárta ki a kft. szavazását, mivel a kft. a felperes előadása szerint sem állt a döntésben érdekelt másik szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban.
[33] A Kúriának ezért kizárólag azt kellett vizsgálnia, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjában meghatározott okból a kft. szavazhatott-e, vagyis személyében egyébként érdekelt volt-e a döntésben. Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes azon tényelőadását, amely szerint a kft. képviselője nemcsak ezt a tisztséget töltötte be a kft.-ben, hanem annak egyedüli tulajdonosa volt (közvetett módon) elfogadta, és a keresetnek helyt adó döntését azzal indokolta, hogy bár a kft. képviselője a határozatok meghozatala során nem a saját nevében szavazott, hanem az alperes tagjának képviselőjeként, ezen társaságnak azonban egyszemélyi tulajdonosa és ügyvezetője volt, ezért a határozat meghozatalában nem vehetett volna részt.
[34] A másodfokú bíróság ítéletében a körben helyesen foglalt állást, hogy a kft. képviselője ebbeli minőségében nem volt kizárva a szavazásból, e körben a Kúria a jogerős ítéletben kifejtettekkel maradéktalanul egyetértett. A másodfokú bíróság ugyanakkor úgy változtatta meg az elsőfokú bíróság ítéletét a 16. sorszámú taggyűlési határozat tekintetében, hogy nem fejtette ki jogi álláspontját az elsőfokú bíróság ítéletében szereplő fenti, az elsőfokú bíróság megítélése szerint ügydöntő jelentőségű tény, és abból levezett jogi álláspont tekintetében. Ezért alappal hivatkozott a felperes felülvizsgálati kérelmében arra, hogy a jogerős ítélet e határozat tekintetében jogszabálysértő.
[35] A Kúria úgy ítélte meg, hogy ez a jogszabálysértés a felülvizsgálati eljárásban nem orvosolható, ezért a 16. sorszámú taggyűlési határozat tekintetében az rPp. 275. § (4) bekezdése alkalmazásával a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
[36] Az új eljárásban a másodfokú bíróságnak ki kell fejtenie álláspontját a tekintetben, hogy személyében érdekeltnek tekinthető-e egy olyan tag (a kft.), amely ugyan nem közvetlenül érintett a határozat tárgyát képező szerződés felmondásában, hanem egyedüli tagjának az egyedüli tulajdonosa által, aki egyben az adott taggyűlési határozat idején a cégjegyzék adatai szerint egyszemélyi tulajdonosa volt a határozat tárgyát képező szerződés egyik szerződő felének is. E körben a másodfokú bíróság helyezkedhet olyan álláspontra, hogy ez az áttételes érdekeltség nem alapozza meg a kft.-nek a szavazásból való kizártságát, vagy épp hogy megalapozza, de ezzel kapcsolatos jogi érveit ki kell fejtenie.
[37] Amennyiben a másodfokú bíróság úgy ítéli meg, hogy a fenti körülmények mellett - ha azok fennállása bizonyított - a kft. nem vehetett volna részt a szavazásban, azaz relevánsnak tekinti annak tisztázását, hogy a kft. lépviselője valóban közvetett egyedüli tulajdonosa-e a kft.-nek, de önmagában a felperes kereseti tényállítása - figyelemmel az rPp. 163. § (2) bekezdésében írtakra - nem teszi lehetővé a megalapozott döntés meghozatalát, a releváns tényállást a felperes bizonyítási terhe mellett [rPp. 164. § (1) bekezdése] vagy a saját eljárásában kell felderítenie, vagy ha indokoltnak látja, az rPp. 252. § (3) bekezdése alapján e körben az elsőfokú bíróságot kell a szükséges bizonyítás lefolytatására felhívnia.
Záró rész
[38] A felülvizsgálati kérelem nagyobbrészt, három határozatból kettő esetében nem vezetett eredményre, ezért 2/3-ad arányban a felperes mindhárom fokú eljárásban pervesztesnek minősül. A véglegesen lezárult rész tekintetében a Kúria az rPp. 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes ügyvédi munkadíjból és az általa lerótt fellebbezési eljárási illeték fenti arányú részéből álló részperköltségének a megfizetésére. Az elsőfokú eljárásra az alperes akkor eljárt jogi képviselője által csatolt megbízási szerződésben kikötött díjat (bruttó 745.550 Ft) vette alapul a jelen ügyben még irányadó, a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: R.) 2. § (1) bekezdése alapján. A másodfokú és a felülvizsgálati eljárásban pedig az R. 3. § (3), (5) és (6) bekezdése alapján határozta azt meg, áfával növelt összegben, mérlegeléssel, a kifejtett ügyvédi munkára tekintettel, figyelemmel arra, hogy az alperes új jogi képviselője megbízási szerződést nem csatolt.[39] A véglegesen le nem zárult rész tekintetében a felülvizsgálati eljárási költségek arányos részét az rPp. 275. § (5) bekezdése alapján a Kúria csak megállapította, felperes esetén a csatolt megbízási szerződés alapján, az általa igényelt díj 1/3-ában, áfával és az általa lerótt felülvizsgálati eljárási illetékből arányosan 26.000 Ft-tal növelt összegben, alperes tekintetében pedig az R. fent hivatkozott rendelkezése alapján.
[40] A részítélet elleni felülvizsgálatot az rPp. 271. § (1) bekezdés e) pontja zárja ki.
[41] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet az rPp. 274. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson bírálta el.
Budapest, 2020. január 28.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.079/2019.)