adozona.hu
BH 2020.4.116
BH 2020.4.116
Nem jelent szükségszerűen jogszabálysértést, ha a társaság legfőbb szerve nem tárgyal meg egy szabályszerűen a legfőbb szerv ülésének napirendjére tűzött kérdést. Egy szabályszerűen előterjesztett kérdést meg nem tárgyaló, a határozathozatalt mellőző, és emiatt jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütköző határozat hatályon kívül helyezése a jogszabálysértő helyzetet nem szünteti meg, ezért vagy a határozat hatályon kívül helyezését és új határozat hozatalát kell elrendelni, ha a jogszabálysértő helyzet
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az alperes tagjai a felperes és az Ö. Kft. (a továbbiakban: többségi tulajdonos tag). A felperes 19 000 000 forint névértékű üzletrésszel és ehhez kapcsolódó 26%-os szavazati aránnyal, míg a többségi tulajdonos tag 54 100 000 forint üzletrésszel és 74%-os szavazati aránnyal rendelkezik. Ezen tulajdoni (szavazati) arányok a 2015. március 25-én létrejött adásvételi szerződéssel alakultak ki.
[2] Az üzletrész-átruházási szerződéstől a felperes 2016. június 16-án kelt levelében elállt. A fel...
BH 2020.4.116 Nem jelent szükségszerűen jogszabálysértést, ha a társaság legfőbb szerve nem tárgyal meg egy szabályszerűen a legfőbb szerv ülésének napirendjére tűzött kérdést. Egy szabályszerűen előterjesztett kérdést meg nem tárgyaló, a határozathozatalt mellőző, és emiatt jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütköző határozat hatályon kívül helyezése a jogszabálysértő helyzetet nem szünteti meg, ezért vagy a határozat hatályon kívül helyezését és új határozat hozatalát kell elrendelni, ha a jogszabálysértő helyzet ily módon megszüntethető, vagy ha ilyen eredmény nem érhető el, a jogsértés ténye állapítandó meg [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:190. § (2) bek., 3:37. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes tagjai a felperes és az Ö. Kft. (a továbbiakban: többségi tulajdonos tag). A felperes 19 000 000 forint névértékű üzletrésszel és ehhez kapcsolódó 26%-os szavazati aránnyal, míg a többségi tulajdonos tag 54 100 000 forint üzletrésszel és 74%-os szavazati aránnyal rendelkezik. Ezen tulajdoni (szavazati) arányok a 2015. március 25-én létrejött adásvételi szerződéssel alakultak ki.[2] Az üzletrész-átruházási szerződéstől a felperes 2016. június 16-án kelt levelében elállt. A felperes kérte az elállás folytán beállt tulajdonosváltozásnak - azaz az adásvételi szerződést megelőző állapotnak - a tagjegyzéken történő átvezetését.
[3] A többségi tulajdonos tag az elállás jogszerűségét vitatta, az alperes ügyvezetője a változás tagjegyzéken való átvezetését megtagadta, ezért a felperes pert indított az elállás jogszerűségének megállapítása és a tagjegyzéken történő átvezetéshez szükséges jognyilatkozat pótlása, továbbá a jogszerű elállás folytán bekövetkezett változások tagjegyzéken való átvezetése iránt.
[4] Az ügyvezető 2017. május 10-én kelt meghívóval 2017. május 26-ára taggyűlést hívott össze. A meghívó javasolt napirendként a taggyűlés tisztségviselőinek megválasztását, a taggyűlés napirendjének és a társaság 2016. évi éves beszámolójának elfogadását tartalmazta.
[5] A felperes 2017. május 19-én indítványozta a napirend kiegészítését. Kérte, hogy a társaság a tagjegyzéket a tényleges tulajdoni állapotnak megfelelően javítsa ki, rögzítse az üzletrészeket az adásvételi szerződéstől történt elállás folytán visszaállt tulajdoni állapotnak megfelelően. Indítványozta továbbá napirendként felvenni az alperes ügyvezetőjének visszahívásáról és az általa megjelölt személy ügyvezetővé választásáról való döntést.
[6] 2017. május 26-án az alperes taggyűlésén mindkét tag képviselője megjelent. A társaság taggyűlésén a tagok egyhangúlag megválasztotta a taggyűlés tisztségviselőit, majd a levezető elnök ismertette a felperes napirend-kiegészítésre vonatkozó indítványait. A taggyűlési jegyzőkönyvben rögzítésre került, hogy a felperes által az elállás kapcsán indult per folyamatban van, ezért a tagjegyzék módosítását célzó kiegészítő javaslatot nem veszik napirendre.
[7] A taggyűlés 5410 (74%) igen szavazattal, 1900 (26%) nem szavazattal a 2/2017. (V. 26.) számú határozatával megállapította a napirendet, amely a társaság 2016. évi éves beszámolójának elfogadásáról, az ügyvezető visszahívásáról és a felperes által megjelölt személy ügyvezetővé választásáról szóló döntéshozatalt tartalmazta.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[8] A felperes módosított keresetében a 2017. május 26-án megtartott taggyűlésen hozott 2/2017. (V. 26.) számú határozat hatályon kívül helyezését kérte.[9] Keresetét arra alapította, hogy a tagjegyzék kijavítása iránti indítványának napirendre vételét mellőzni, megtagadni nem lehetett volna, figyelemmel a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:190. § (2) bekezdésében írtakra.
[10] Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Álláspontja szerint a felperes tagjegyzék kijavítására irányuló indítványát nem lehetett napirendre venni, mivel a Ptk. 3:112. § (2) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő vezeti a tagjegyzéket, a társaság tagja őt nem utasíthatja és hatáskörét a legfőbb szerv sem vonhatja el.
Az első- és másodfokú ítélet
[11] Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította.[12] Döntését azzal indokolta, hogy az elállás hatályosságát, jogszerűségét a szerződő felek vitássá tehetik. Az adásvételi szerződéstől való elállás tehát közvetlenül nem eredményez tulajdonszerzést a másik fél elfogadó nyilatkozata, illetve a peres bíróság e tárgyban született jogerős döntése nélkül. Az alperes taggyűlése helyesen járt el, amikor az elállási nyilatkozatban foglaltak mellőzésével megállapított üzletrészarányok, illetőleg szavazati arányok figyelembevételével hozta meg határozatait.
[13] Utalt arra is, hogy az alperes a felperesi indítvány napirendre tűzését mellőzte, arról határozatot nem hozott. Olyan kérdéskörben, amelyben nem született társasági taggyűlési határozat, a határozat bírósági felülvizsgálata iránti kereset nem vezethet eredményre.
[14] A felperes fellebbezése folytán eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, az alperes 2/2017. (V. 26.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte.
[15] A másodfokú bíróság kiemelte, hogy a napirendet a taggyűlést összehívó személy, többnyire az ügyvezető határozza meg. A Ptk. 3:190. § (2) bekezdése azonban lehetőséget ad bármelyik tag számára, hogy az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérje, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. A tag által javasolt napirendi pont az értesítés alapján, a jogszabály rendelkezései folytán a napirend részévé válik. A napirend kiegészítésére vonatkozó szabályok szerint a javasolt napirendi pont megtárgyalásához nem szükséges, hogy a tagok döntsenek annak napirendre tűzéséről. Ez azt jelenti, hogy a taggyűlésnek a meghívóban nem szereplő, de utóbb - a törvényes határidőben előterjesztett indítvány alapján - megtárgyalni kért kérdések napirendre kerüléséről szabályszerű határozatot hozni nem kell. Eltérő álláspont elfogadása a tag részére a Ptk.-ban biztosított jog korlátozását jelentené.
[16] Kifejtette, az alperes azzal, hogy döntött a napirendi kérdések köréről, melyben nem szerepelt a felperes által javasolt egyik kérdés és arról nem is határoztak, azzal tartalmilag a megtárgyalására vonatkozó indítványt elutasította. Ezzel pedig a napirendet megállapító határozata jogszabályt sértett, így hatályon kívül helyezése indokolt.
[17] Megjegyezte, a napirend kiegészítése kapcsán annak nincs érdemi jelentősége, hogy a tag javaslata érinti-e a taggyűlés hatáskörét. Abban az esetben, ha a taggyűlés úgy ítéli meg, hogy az adott kérdésben nem dönthet, a kiegészített napirend alapján kell erről határozat formájában állást foglalnia. Taggyűlési hatáskör hiányára hivatkozva tehát nem tagadhatja meg a tag által törvényes határidőn belül javasolt kérdés napirendre tűzését.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[18] Az alperes felülvizsgálati kérelmében - tartalma alapján - a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.[19] A felülvizsgálati kérelmében eljárásjogi jogszabálysértésként a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 1. §-ának, anyagi jogi jogszabálysértésként a Ptk. 3:197. §-ának és a 3:112. § (2) bekezdésének sérelmét jelölte meg.
[20] Az rPp. 1. §-ának a sérelmét arra alapította, hogy a társaság tagjai közötti olyan jogvitában, amelyben a felek között peres eljárás van folyamatban, sem az ügyvezető, sem a taggyűlés nem határozhat. A szerződéstől való elállás bejelentése nem elegendő az ügyvezető Ptk. 3:197. §-a szerinti kötelezettségének beálltához. Az adásvételi szerződéstől való elállás közvetlenül nem eredményez tulajdonszerzést a másik fél elfogadó nyilatkozata, illetve a bíróság e tárgyban született jogerős döntése nélkül. A jogvita eldöntése az rPp. 1. §-ában deklarált alapelv szerint kizárólagosan a bíróságok feladata.
[21] A Ptk. 3:197. §-ának és 3:112. § (2) bekezdésének sérelmét az alperes abban jelölte meg, hogy a napirend kiegészítésére vonatkozó jog nem korlátlan és nem lehet eszköze annak, hogy az ügyvezető hatásköre ilyen módon kerüljön elvonásra. Korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlés hatáskörébe csakis azon alapvető üzleti és személyi kérdésekben való döntéshozatal tartozik, amelyeket a Ptk. vagy a társaság létesítő okirata a legfőbb szerv hatáskörébe utal. A tagjegyzék vezetése a Ptk. 3:197. §-a alapján kizárólagosan az ügyvezető hatáskörébe tartozó kérdés, amely tényt a másodfokú bíróság nem vett figyelembe. A tagjegyzék módosításáról a taggyűlés nem tárgyalhat, arról érvényes határozatot nem hozhat. Az ügyvezető hatáskörének elvonását célzó napirend-kiegészítés így megalapozottan nem került felvételre napirendként, ekként a napirendi pontokat megállapító taggyűlési határozat nem lehetett jogsértő.
[22] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria döntése és jogi indokai
[23] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a 60 napon belül joghatályosan előterjesztett felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból jogszabálysértőnek találta.[24] A Kúria megítélése szerint az adott tényállás mellett arról kellett dönteni, hogy a taggyűlés azon határozata, amely a tagjegyzék tartalmának a megváltoztatására vonatkozó, a tag által a Ptk. 3:190. § (2) bekezdésében szabályozott módon indítványozott napirendi, határozati javaslatot nem bocsátotta határozathozatalra, jogszabálysértő volt-e.
[25] Helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság azt, hogy a felperes a Ptk. 3:190. § (2) bekezdése alapján biztosított jogával élt, amikor a már kitűzött taggyűlés napirendjének kiegészítését indítványozta. Ugyancsak egyetértett a Kúria a másodfokú bíróság azon megállapításával, hogy az ily módon indítványozott kérdések a jogszabály rendelkezése folytán válnak a napirend részéve, ha a 3:190. § (2) bekezdésében meghatározott feltételek megvalósulnak.
[26] A per tárgyát képező 2/2017. (V. 26.) számú taggyűlési határozatban a felperes indítványának alapos megtárgyalását követően többségi szavazással a taggyűlés akként döntött, hogy a felperes által javasolt kérdések közül egyet nem tárgyal meg.
[27] Általánosságban rögzítendő, hogy önmagában az, ha a társaság legfőbb szerve nem tárgyal meg egy napirendre tűzött kérdést, nem jelent szükségszerűen jogszabálysértést, vagy a létesítő okirat megsértését. Ilyen döntés az ügyvezető (kisebbség) által napirendre tűzött napirendi kérdések tekintetében is előfordulhat. Ezt erősítik meg a Ptk. 3:104-3:105. §-aiban foglaltak is.
[28] Az adott tényállás mellett a Kúria megítélése szerint az alperesi taggyűlés azon döntése, hogy a tagjegyzék tartalmával kapcsolatosan indítványozott napirendi pontot nem tárgyalta meg, jogszerű volt, ugyanis az adott tárgyban a felperesnek kedvező határozat a Ptk. 3:197. § (1) és (3) bekezdésébe, illetve a 3:112. § (2) bekezdésébe ütközne. A tagjegyzék vezetése az ügyvezető hatásköre, akinek hatáskörét a taggyűlés nem vonhatja el. A per tárgyát képező határozat jogszerűségét támasztja alá, hogy ha az adott tényállás mellett a felperes indítványának megfelelően a kérdést napirendre veszik, és a felperesnek kedvező határozatot hoznak, majd azt a bíróság előtt megtámadják, az szükségszerűen a fenti indokolás mellett a társasági határozat hatályon kívül helyezését eredményezné, vagyis a Kúria jelen döntésének megfelelő helyzetet eredményezne.
[29] A Kúria - figyelemmel a másodfokú bíróság jogi álláspontjára és döntésére, nevezetesen a per tárgyát képező határozat hatályon kívül helyezésére - az alábbiakra mutat rá. Nem vitásan egy legfőbb szervi határozat jogszabályba vagy létesítő okiratba ütközése esetén a bíróságnak általánosságában három döntési lehetősége van a Ptk. 3:37. §-a értelmében. Egyrészt a határozatot hatályon kívül helyezheti, másrészt ha az szükséges, a határozat hatályon kívül helyezése mellett új határozat hozatalát rendelheti el, harmadrészt, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a jogsértés tényét állapíthatja meg.
[30] Egy valamely szabályszerűen előterjesztett kérdést meg nem tárgyaló, a határozathozatalt mellőző taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése a jogsértő helyzetet nem szünteti meg. A bíróság ítéletével ugyanis nem tud olyan helyzetet teremteni, mintha a kérdést megtárgyalták volna. Ezért, ha a fenti tartalmú határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik - főszabályként -, a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése által nyújtott lehetőséggel indokolt élni, vagyis kizárólag a jogszabálysértést kell megállapítani. Csak abban az estben indokolt tehát egy ilyen tartalmú határozat hatályon kívül helyezése, ha egyben az adott tényállás esetén új határozat hozatalát is el kell rendelni a határozat folytán kialakult jogszabálysértő helyzet megszüntetése érdekében.
[31] A fent kifejtettekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és az elsőfokú ítéletet a fenti indokolás mellett helybenhagyta.
(Kúria Gfv. VII. 30.057/2019.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke
Dr. Csesznok Judit Anna előadó bíró
Dr. Tibold Ágnes bíró
A felperes: A. Kft.
A felperes képviselője: Havasi Ügyvédi Iroda, ügyintéző: Dr. Havasi József ügyvéd
Az alperes: S.-V. Kft.
Az alperes képviselője: Dr. Buglos Katalin Ügyvédi Iroda, ügyintéző: Dr. Buglos Katalin ügyvéd
A per tárgya: társasági határozat bírósági felülvizsgálata
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes
A másodfokú bíróság neve és a határozatának száma: Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.085/2018/4. számú ítélet
Az elsőfokú bíróság neve és határozatának száma: Szegedi Törvényszék 6.G.40.124/2017/5. számú ítélet
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezi és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 12.700 (tizenkétezer-hétszáz) Ft másodfokú perköltséget, valamint 82.700 (nyolcvankétezer-hétszáz) Ft felülvizsgálati költséget.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes tagjai a felperes és az Ö. Kft. (a továbbiakban: többségi tulajdonos tag). A felperes 19.000.000,- forint névértékű üzletrésszel és ehhez kapcsolódó 26%-os szavazati aránnyal, míg a többségi tulajdonos tag 54.100.000,- forint üzletrésszel és 74%-os szavazati aránnyal rendelkezik. Ezen tulajdoni (szavazati) arányok a 2015. március 25-én létrejött adásvételi szerződéssel alakultak ki.[2] Az üzletrész átruházási szerződéstől a felperes 2016. június 16-án kelt levelében elállt. A felperes kérte az elállás folytán beállt tulajdonosváltozásnak - azaz az adásvételi szerződést megelőző állapotnak - a tagjegyzéken történő átvezetését.
[3] A többségi tulajdonos tag az elállás jogszerűségét vitatta, az alperes ügyvezetője a változás tagjegyzéken való átvezetését megtagadta, ezért a felperes pert indított az elállás jogszerűségének megállapítása és a tagjegyzéken történő átvezetéshez szükséges jognyilatkozat pótlása, továbbá a jogszerű elállás folytán bekövetkezett változások tagjegyzéken való átvezetése iránt.
[4] Az ügyvezető 2017. május 10-én kelt meghívóval 2017. május 26-ára taggyűlést hívott össze. A meghívó javasolt napirendként a taggyűlés tisztségviselőinek megválasztását, a taggyűlés napirendjének elfogadását és a társaság 2016. évi éves beszámolójának elfogadását tartalmazta.
[5] A felperes 2017. május 19-én indítványozta a napirend kiegészítését. Kérte, hogy a társaság a tagjegyzéket a tényleges tulajdoni állapotnak megfelelően javítsa ki, rögzítse az üzletrészeket az adásvételi szerződéstől történt elállás folytán visszaállt tulajdoni állapotnak megfelelően. Indítványozta továbbá napirendként felvenni az alperes ügyvezetőjének visszahívásáról és az általa megjelölt személy ügyvezetővé választásáról való döntést.
[6] 2017. május 26-án az alperes taggyűlésén mindkét tag képviselője megjelent. A társaság 1/2017. (V. 26.) számú határozatával egyhangúlag megválasztotta a taggyűlés tisztségviselőit, majd a levezető elnök ismertette a felperes napirend-kiegészítésre vonatkozó indítványait. A taggyűlési jegyzőkönyvben rögzítésre került, hogy a felperes által az elállás kapcsán indult per folyamatban van, ezért a tagjegyzék módosítását célzó kiegészítő javaslatot nem veszik napirendre.
[7] A taggyűlés 5410 (74%) igen szavazattal, 1900 (26%) nem szavazattal 2/2017. (V. 26.) számú határozatával megállapította a napirendet, amely a társaság 2016. évi éves beszámolójának elfogadásáról, az ügyvezető visszahívásáról és a felperes által megjelölt személy ügyvezetővé választásáról szóló döntéshozatalt tartalmazta.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[8] A felperes módosított keresetében a 2017. május 26-án megtartott taggyűlésen hozott 2/2017. (V.26.) számú határozat hatályon kívül helyezését kérte.[9] Keresetét arra alapította, hogy a tagjegyzék kijavítása iránti indítványának napirendre vételét mellőzni, megtagadni nem lehetett volna a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:190. § (2) bekezdése alapján.
[10] Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Álláspontja szerint a felperes tagjegyzék kijavítására irányuló indítványát nem lehetett napirendre venni, mivel a Ptk. 3:112. § (2) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő vezeti a tagjegyzéket, a társaság tagja őt nem utasíthatja és hatáskörét a legfőbb szerv sem vonhatja el.
Az első- és másodfokú ítélet
[11] Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította.[12] Döntését azzal indokolta, hogy az elállás hatályosságát, jogszerűségét a szerződő felek vitássá tehetik. Az adásvételi szerződéstől való elállás tehát közvetlenül nem eredményez tulajdonszerzést a másik fél elfogadó nyilatkozata, illetve a peres bíróság e tárgyban született jogerős döntése nélkül. Az alperes taggyűlése helyesen járt el, amikor az elállási nyilatkozatban foglaltak mellőzésével megállapított üzletrész arányok, illetőleg szavazati arányok figyelembevételével hozta meg határozatait.
[13] Utalt arra is, hogy az alperes a felperesi indítvány napirendre tűzését mellőzte, arról határozatot nem hozott. Olyan kérdéskörben, amelyben nem született társasági taggyűlési határozat, a határozat bírósági felülvizsgálata iránti kereset nem vezethet eredményre.
[14] A felperes fellebbezése folytán eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, az alperes 2/2017. (V. 26.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte.
[15] A másodfokú bíróság kiemelte, hogy a napirendet a taggyűlést összehívó személy, többnyire az ügyvezető határozza meg. A Ptk. 3:190. § (2) bekezdése azonban lehetőséget ad bármelyik tag számára, hogy az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérje, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. A tag által javasolt napirendi pont az értesítés alapján, a jogszabály rendelkezései folytán a napirend részévé válik. A napirend kiegészítésére vonatkozó szabályok szerint a javasolt napirendi pont megtárgyalásához nem szükséges, hogy a tagok döntsenek annak napirendre tűzéséről, amely azt jelenti, hogy a taggyűlésnek a meghívóban nem szereplő, de utóbb - a törvényes határidőben előterjesztett indítvány alapján - megtárgyalni kért kérdések napirendre kerüléséről szabályszerű határozatot hozni nem kell. Eltérő álláspont elfogadása a tag részére a Ptk.-ban biztosított jog korlátozását jelentené.
[16] Kifejtette, az alperes azzal, hogy döntött a napirendi kérdések köréről, melyben nem szerepelt a felperes által javasolt egyik kérdés és arról nem is határoztak, tartalmilag a megtárgyalására vonatkozó indítványt elutasította. Ezzel pedig a napirendet megállapító határozata jogszabályt sértett, így hatályon kívül helyezése indokolt.
[17] Megjegyezte, hogy a napirend kiegészítése kapcsán annak nincs érdemi jelentősége, hogy a tag javaslata érinti-e a taggyűlés hatáskörét. Abban az esetben, ha a taggyűlés úgy ítéli meg, hogy az adott kérdésben nem dönthet, a kiegészített napirend alapján kell erről határozat formájában állást foglalnia. Taggyűlési hatáskör hiányára hivatkozva tehát nem tagadhatja meg a tag által törvényes határidőn belül javasolt kérdés napirendre tűzését.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[18] Az alperes felülvizsgálati kérelmében - tartalma alapján - a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.[19] A felülvizsgálati kérelmében eljárásjogi jogszabálysértésként a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 1. §-ának, anyagi jogi jogszabálysértésként a Ptk. 3:197. §-ának és a 3:112. § (2) bekezdésének sérelmét jelölte meg.
[20] Az rPp. 1. §-ának a sérelmét arra alapította, hogy a társaság tagjai közötti olyan jogvitában, amelyben a felek között peres eljárás van folyamatban, sem az ügyvezető, sem a taggyűlés nem határozhat. A szerződéstől való elállás bejelentése nem elegendő az ügyvezető Ptk. 3:197. §-a szerinti kötelezettségének beálltához. Az adásvételi szerződéstől való elállás közvetlenül nem eredményez tulajdonszerzést a másik fél elfogadó nyilatkozata, illetve a bíróság e tárgyban született jogerős döntése nélkül. A jogvita eldöntése az rPp. 1. §-ban deklarált alapelv szerint kizárólagosan a bíróságok feladata.
[21] A Ptk. 3:197. §-ának és 3:112. § (2) bekezdésének sérelmét az alperes abban jelölte meg, hogy a napirend kiegészítésére vonatkozó jog nem korlátlan és nem lehet eszköze annak, hogy az ügyvezető hatásköre ilyen módon kerüljön elvonásra. A korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlés hatáskörébe csakis azon alapvető üzleti és személyi kérdésekben való döntéshozatal tartozik, amelyeket a Ptk. vagy a társaság létesítő okirata a legfőbb szerv hatáskörébe utal. A tagjegyzék vezetése a Ptk. 3:197. §-a alapján kizárólagosan az ügyvezető hatáskörébe tartozó kérdés, amely tényt a másodfokú bíróság nem vett figyelembe. A tagjegyzék módosításáról a taggyűlés nem tárgyalhat, arról érvényes határozatot nem hozhat. Az ügyvezető hatáskörének elvonását célzó napirend-kiegészítés így megalapozottan nem került felvételre napirendként, ekként a napirendi pontokat megállapító taggyűlési határozat nem lehetett jogsértő.
[22] Az alperes 2019. december 3-án felülvizsgálati kérelmét kiegészítette.
[23] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria döntése és jogi indokai
[24] A Kúria mindenekelőtt rámutat, az rPp. 272. § (1) bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelem előterjesztésére a másodfokú határozat közlésétől számított hatvan nap áll rendelkezésre. A törvényben megállapított határidő nem hosszabbítható meg, ezért a 60 napon túl előterjesztett beadványokban előadottak érdemben nem vizsgálhatók.[25] A Kúria a jogerős ítéletet a fentiek figyelembevételével az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a 60 napon belül joghatályosan előterjesztett felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból jogszabálysértőnek találta.
[26] A Kúria megítélése szerint az adott tényállás mellett arról kellett dönteni, hogy a taggyűlés azon határozata, amely a tagjegyzék tartalmának a megváltoztatására vonatkozó, a tag által a Ptk. 3:190. § (2) bekezdésében szabályozott módon indítványozott napirendi, határozati javaslatot nem bocsátotta határozathozatalra, jogszabálysértő volt-e.
[27] Helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság azt, hogy a felperes a Ptk. 3:190. § (2) bekezdése alapján biztosított jogával élt, amikor a már kitűzött taggyűlés napirendjének kiegészítését indítványozta. Ugyancsak egyetértett a Kúria a másodfokú bíróság azon megállapításával, hogy az ily módon indítványozott kérdések a jogszabály rendelkezése folytán válnak a napirend részéve, ha a 3:190. § (2) bekezdésében meghatározott feltételek megvalósulnak.
[28] A per tárgyát képező 2/2017. (V.26.) számú taggyűlési határozatban a felperes indítványának alapos megtárgyalását követően többségi szavazással a taggyűlés akként döntött, hogy a felperes által javasolt kérdések közül egyet nem tárgyal meg.
[29] Általánosságban rögzítendő, hogy önmagában az, ha a társaság legfőbb szerve nem tárgyal meg egy napirendre tűzött kérdést, nem jelent szükségszerűen jogszabálysértést, vagy a létesítő okirat megsértését. Ilyen döntés az ügyvezető (kisebbség) által napirendre tűzött napirendi kérdések tekintetében is előfordulhat. Ezt erősítik meg a Ptk. 3:104-105. §-aiban foglaltak is.
[30] Az adott tényállás mellett a Kúria megítélése szerint az alperesi taggyűlés azon döntése, hogy a tagjegyzék tartalmával kapcsolatosan indítványozott napirendi pontot nem tárgyalta meg, jogszerű volt, ugyanis az adott tárgyban a felperesnek kedvező határozat a Ptk. 3:197. § (1) és (3) bekezdésébe, illetve a 3:112. § (2) bekezdésébe ütközne. A tagjegyzék vezetése az ügyvezető hatásköre, akinek hatáskörét a taggyűlés nem vonhatja el. A per tárgyát képező határozat jogszerűségét támasztja alá, hogy ha az adott tényállás mellett a felperes indítványának megfelelően a kérdést napirendre veszik, és a felperesnek kedvező határozatot hoznak, majd azt a bíróság előtt megtámadják, az szükségszerűen a fenti indokolás mellett a társasági határozat hatályon kívül helyezését eredményezné, vagyis a Kúria jelen döntésének megfelelő helyzetet eredményezne.
[31] A Kúria - figyelemmel a másodfokú bíróság jogi álláspontjára és döntésére, nevezetesen a per tárgyát képező határozat hatályon kívül helyezésére - az alábbiakra mutat rá. Nem vitásan egy legfőbb szervi határozat jogszabályba vagy létesítő okiratba ütközése esetén a bíróságnak általánosságában három döntési lehetősége van a Ptk. 3:37. §-a értelmében. Egyrészt a határozatot hatályon kívül helyezheti, másrészt ha az szükséges, a határozat hatályon kívül helyezése mellett új határozat hozatalát rendelheti el, harmadrészt, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a jogsértés tényét állapíthatja meg.
[32] Egy valamely szabályszerűen előterjesztett kérdést meg nem tárgyaló, a határozathozatalt mellőző taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése a jogsértő helyzetet nem szünteti meg. A bíróság ítéletével ugyanis nem tud olyan helyzetet teremteni, mintha a kérdést megtárgyalták volna. Ezért ha a fenti tartalmú határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik, - főszabályként - a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése által nyújtott lehetőséggel indokolt élni, vagyis kizárólag a jogszabálysértést kell megállapítani. Csak abban az estben indokolt tehát egy ilyen tartalmú határozat hatályon kívül helyezése, ha egyben az adott tényállás esetén új határozat hozatalát is el kell rendelni a határozat folytán kialakult jogszabálysértő helyzet megszüntetése érdekében.
[33] A fent kifejtettekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és az elsőfokú ítéletet a fenti indokolás mellett helybenhagyta.
Záró rész
[34] A Kúria az rPp. 270. § (1) bekezdése szerint irányadó 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes másodfokú és a felülvizsgálati eljárásban felmerült jogi képviseleti munkadíjból és a lerótt felülvizsgálati illetékből álló perköltségének a megfizetésére. Az ügyvédi munkadíj összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. § (3), (5) és (6) bekezdései alapján, a kifejtett munkával arányosan, áfával növelt összegben határozta meg.[35] Az ítélet ellen a felülvizsgálatot az rPp. 271. § (1) bekezdés e) pontja zárja ki.
[36] A Kúria a döntését tárgyaláson hozta meg.
Budapest, 2019. december 3.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Csesznok Judit Anna sk. előadó bíró, Dr. Tibold Ágnes sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.057/2019.)