adozona.hu
ÍH 2018.153
ÍH 2018.153
TÖRZSTŐKEEMELÉS KAPCSÁN FIZETENDŐ PÉNZBELI HOZZÁJÁRULÁS TELJESÍTÉSE A korlátolt felelősségű társaság törzstőke emelése során pénzbeli hozzájárulás befizetését vállaló tag törzsbetétje hátralékos összegét a létesítő okirat előírásainak megfelelően tartozik teljesíteni. Amennyiben a létesítő okirat a pénzbeli hozzájárulás hátralékos összegének a társaság bankszámlájára befizetését írja elő, vita esetén a tagnak azt kell bizonyítania, hogy fizetési kötelezettségét a társaság bankszámlájára történt befizetéssel
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégnyilvántartás adatai szerint a cégjegyzékbe 2010. március 24-én 500 000 forint jegyzett tőkével (törzstőkével) bejegyzett felperesi társaságnak 2010. november 4. napjától a IV. rendű alperes volt az egyedüli tagja és önálló képviseleti joggal az egyik ügyvezetője. A társaság együttes képviseleti joggal rendelkező további ügyvezetői a perben nem álló P. Zs. és F. G. voltak.
A IV. rendű alperes egyedüli tag 2010. november 4-én meghozott határozatával döntött a társaság törzstőkéjének 484 ...
ÍH 2018.153 TÖRZSTŐKEEMELÉS KAPCSÁN FIZETENDŐ PÉNZBELI HOZZÁJÁRULÁS TELJESÍTÉSE
A korlátolt felelősségű társaság törzstőke emelése során pénzbeli hozzájárulás befizetését vállaló tag törzsbetétje hátralékos összegét a létesítő okirat előírásainak megfelelően tartozik teljesíteni.
Amennyiben a létesítő okirat a pénzbeli hozzájárulás hátralékos összegének a társaság bankszámlájára befizetését írja elő, vita esetén a tagnak azt kell bizonyítania, hogy fizetési kötelezettségét a társaság bankszámlájára történt befizetéssel teljesítette.
[2006. évi IV. törvény (Gt.) 115. §]
[Megjegyzés: a döntés a Ptk. hatálya alá tartozó ügyekre is irányadó.]
A cégnyilvántartás adatai szerint a cégjegyzékbe 2010. március 24-én 500 000 forint jegyzett tőkével (törzstőkével) bejegyzett felperesi társaságnak 2010. november 4. napjától a IV. rendű alperes volt az egyedüli tagja és önálló képviseleti joggal az egyik ügyvezetője. A társaság együttes képviseleti joggal rendelkező további ügyvezetői a perben nem álló P. Zs. és F. G. voltak.A IV. rendű alperes egyedüli tag 2010. november 4-én meghozott határozatával döntött a társaság törzstőkéjének 484 500 000 forintra történő felemeléséről 460 000 000 forint értékű nem pénzbeli hozzájárulásával, valamint az I. rendű alperes 12 000 000 forint összegű, a II. rendű alperes 6 000 000 forint összegű, és a III. rendű alperes ugyancsak 6 000 000 forint összegű pénzbeli hozzájárulásával.
A 2010. november 4-én elfogadott és ügyvédi ellenjegyzés mellett egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés III.5. pontja azt rögzítette, hogy a IV. rendű alperes törzsbetétjét teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátotta, a másik három tag törzsbetétje felét bocsátotta a társaság rendelkezésére, annak fennmaradó részét "legkésőbb egy éven belül kell a társaság bankszámlájára történő befizetéssel teljesíteniük."
A törzstőkeemelés és az ahhoz kapcsolódóan a társaság tagjaiban bekövetkezett változások a cégjegyzékbe 2010. november 29-i hatállyal kerültek bejegyzésre.
A 2010., 2011. és 2012. évi éves beszámolók tekintetében a felperesi társaság nem tett eleget letétbe helyezési, illetve közzétételi kötelezettségének.
A felperes 2012. január 11-én taggyűlést tartott. Az erről készült, valamennyi tag és ügyvezető által aláírt jegyzőkönyv szerint a taggyűlésen az I., a II. és a III. rendű alperesek bejelentették, hogy üzletrészeiket névértéken át kívánják ruházni a IV. rendű alperesre, továbbá úgy nyilatkoztak, a törzsbetétjük teljes mértékben befizetésre került, a másik tag, illetve a társaság nem kíván élni elővásárlási jogával; a taggyűlés a tagok egyhangú határozatával úgy döntött, nem él elővásárlási jogával és hozzájárul az I., a II. és a III. rendű alperesek üzletrészének a IV. rendű alperesre történő átruházásához; P. Zs. és F. G. ügyvezetők lemondtak tisztségükről; az üzletrész adásvételi szerződések aláírása megtörtént; a IV. rendű alperes mint egyedüli tag elfogadta a társaság alapító okiratát.
Az I., a II. és a III. rendű alperesek tagsági viszonyának megszűnésével, valamint P. Zs. és F. G. ügyvezetők lemondásával kapcsolatos adatváltozások a felperes változásbejegyzési kérelme alapján 2012. január 11-i hatállyal bejegyzésre kerültek a cégjegyzékbe.
A felperesi társaság 2013. április 3. napjától felszámolás alatt áll, ettől az időponttól kezdődően képviseletére a felszámoló szervezet képviselője jogosult.
A felszámoló 2014. augusztus 28-án és 2014. október 8-án kelt leveleiben felszólította az I., a II. és a III. rendű alpereseket a törzsbetéteik hátralékos összegének a befizetésére. A felszólításra küldött válaszlevelében a II. rendű alperes úgy nyilatkozott, a társasággal elszámolt, nincs tartozása.
A felperes a 2006. évi IV. törvény (Gt.) 115. § (2) bekezdésére és 118. § (1) bekezdésére alapítva keresetében az I. és a IV. rendű alpereseket egyetemlegesen 6 000 000 forint, a II. és a IV. rendű alpereseket egyetemlegesen 3 000 000 forint, a III. és a IV. rendű alpereseket egyetemlegesen ugyancsak 3 000 000 forint megfizetésére kérte kötelezni.
Arra hivatkozott, a 2010. november 4-én kelt, módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés III.5. pontja szerint az I., a II. és a III. rendű alperesek csak törzsbetétjeik felét bocsátották a társaság rendelkezésére, a fennmaradó részt egy éven belül a társaság bankszámlájára befizetéssel kellett teljesíteniük. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján egyértelműen megállapítható, hogy e kötelezettségüknek nem tettek eleget.
A II. rendű alperes ellenkérelmet nem terjesztett elő, a per első tárgyalását elmulasztotta, ezért őt az elsőfokú bíróság a felperes kérelmére kibocsátott, fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett bírósági meghagyással 3 000 000 forint, valamint 150 000 forint perköltség megfizetésére kötelezte.
Az I., a III. és a IV. rendű alperesek érdemi ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték. Indokaikat részletesen kifejtve állították, a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem lehet kétséges, hogy törzsbetéteik teljes összege befizetésre került, ugyanakkor a felperes által csatolt okirati bizonyítékok nem alkalmasak annak bizonyítására, hogy a törzsbetétek második fele nem került befizetésre.
Az elsőfokú bíróság ítéletével az I. és a IV. rendű alpereseket a felperes részére egyetemlegesen 6 000 000 forint, valamint 300 000 forint perköltség, a III. rendű és a IV. rendű alpereseket a felperes részére egyetemlegesen 3 000 000 forint és 150 000 forint perköltség megfizetésére kötelezte; a IV. rendű alperest arra kötelezte, hogy fizessen meg a felperesnek 3 000 000 forintot, valamint 150 000 forint perköltséget azzal, hogy ezen összeg megfizetésére a korábbi II. rendű alperessel egyetemlegesen köteles, akit ugyanezen összeg megfizetésére a bíróság jogerős bírósági meghagyással kötelezett.
Ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság rögzítette, az nem volt vitás a perben, hogy az I., a II. és a III. rendű alperesek törzsbetéteik első felét befizették, a 2010. november 4-i törzstőke emeléskor aláírt okiratok aggálytalanul valódi tartalma alapján az is egyértelműen megállapítható volt, hogy törzsbetéteik fennmaradó részének egy éven belüli befizetésére vállaltak kötelezettséget.
Azt, hogy a törzsbetétek második fele nem került befizetésre, a felperes a 2010., a 2011. és a 2012. évi éves beszámolók, valamint a tevékenységzáró mérleg adataira alapítva állította. A perben ezt az érdemi védekezést előterjesztő alperesek a befizetés megtörténtét igazoló bevételi pénztárbizonylatokra és az azokat a felperes ügyvezetőjeként kiállító P. Zs. közjegyzői okiratba foglalt nyilatkozatára, a tagsági jogviszonyuk 2012. január 11-i megszűnésekor készült taggyűlési jegyzőkönyvben és üzletrész átruházási szerződésekben rögzített nyilatkozataikra, továbbá arra hivatkozással vitatták, hogy a törzsbetétek teljes befizetésének elmulasztása miatt a társasággal szemben nem indult törvényességi felügyeleti eljárás.
Az elsőfokú bíróság a felek előadásait, személyes meghallgatásuk során tett nyilatkozatait, az általuk hivatkozott bizonyítékokat és körülményeket értékelve kifejtette, a törzsbetétek második felének befizetését illetően az I. és a III. rendű alperesek előadásai részben egymással is ellentétesek, ellentmondásosak voltak, ugyanakkor velük szemben a IV. rendű alperes a felperes kereseti tényelőadásával egyezően úgy nyilatkozott, hogy a törzsbetétek teljes összege nem került befizetésre.
Az alperesek által hivatkozott bevételi pénztárbizonylatokról megállapítható, hogy ugyanabból a nyugtatömbből származnak és egymást követő a sorszámuk. Ugyanakkor maga a nyugtatömb a felperes felszámolási irataiban nem lelhető fel, a bizonylatok nem kerültek lekönyvelésre, így a per egyéb adataira is tekintettel kétséges, hogy a nyugták kiállítására az azokon feltüntetett időpontban került sor. Ezt az a körülmény is aggályossá teszi, hogy az I. rendű alperes nem vitásan már több hónappal a nyugták kiállítását megelőzően meg akart szabadulni üzletrészétől, így érthetetlen, miért teljesített volna további törzstőke befizetést. Egyebekben a bizonylatok kiállítása sem volt szabályszerű, mert azokat kiállítóként és pénztárosként ugyanaz a személy írta alá, így a nyugták formailag sem felelnek meg a számviteli előírásoknak.
A nyugtákat kiállító P. Zs. közjegyzői okiratba foglalt nyilatkozata az eljárásjogi feltételek hiányában tanúvallomásként nem volt figyelembe vehető és értékelhető. Ugyanakkor annak valóságtartalma is megkérdőjelezhető, mert sem a felperes könyvelőjétől az adóhatósághoz és onnan a felszámolóhoz került iratok, sem a felperes könyvelési iratanyaga nem tartalmazta sem a bevételi pénztárbizonylatokat, sem a befizetett összegből a nyilatkozat szerint vásárolt eszközök adásvételi szerződéseit. Ezeket az eszközöket az ügyvezetőnek egyébként is megbízatása megszűnésekor át kellett volna adnia a IV. rendű alperes részére, amire nem került sor.
Az I., a II. és a III. rendű alperesek 2012. január 11-i taggyűlésen tett nyilatkozatait tartalmazó jegyzőkönyv, mint teljes bizonyító erejű magánokirat az 1952. évi III. törvény (rPp.) 196. § (1) bekezdés a) pontja értelmében kizárólag azt bizonyítja, hogy a tagsági viszonyuk megszűnésekor maguk az érintettek úgy nyilatkoztak, törzsbetéteiket teljes mértékben befizették, a befizetés tényleges megtörténtének bizonyítására az okirat nem alkalmas.
A 2012. január 11-én megkötött üzletrész adásvételi szerződések tartalmának valódisága az üzletrész átruházási szándék kivételével a perben megdőlt, figyelemmel arra, hogy az alperesek személyes meghallgatása alapján egyértelműen megállapítható, a szerződésekben írtakkal szemben vételár megfizetésére sem került sor. A szerződések aláírásával a felek egyedüli célja az I., a II, és a III. rendű alperesek tagsági jogviszonyának a megszüntetése volt. Annak érdekében pedig, hogy a tagváltozás a cégjegyzékbe bejegyezhető legyen - a törzsbetétek hátralékos összegének befizetésére a társasági szerződésben előírt határidő leteltére és a Gt. 115. § (2) bekezdésében foglaltakra is figyelemmel - azt kellett nyilatkozniuk a szerződésben, hogy a befizetés már megtörtént. A törzsbetétek második fele befizetésének bizonyítására ezért az üzletrész átruházási szerződések sem alkalmasak.
A törzstőke teljes összege befizetésének megtörténtére önmagában abból sem lehet következtetni, hogy annak elmulasztása miatt a felperessel szemben nem indult törvényességi felügyeleti eljárás, ennek ugyanis nyilvánvalóan más okai is lehettek, mint az, hogy a befizetés megtörtént, figyelemmel arra is, hogy a befizetés megtörténtét a felperes ügyvezetője a cégbíróságnál nem jelentette be.
Kétségtelen, hogy a felperes által hivatkozott tevékenységzáró mérleget, valamint az éves beszámolók egy részét a IV. rendű alperes ügyvezetőként a felszámoló felhívására a felszámolás elrendelése után készítette el, így önmagában az, hogy az utólag elkészült és a meglévő iratok alapján rekonstruált ezen okiratokban a törzstőke teljes összegének a befizetése nem került rögzítésre, nem bizonyítja azt, hogy a befizetés ténylegesen elmaradt. Ebből azonban nem következik, hogy a pénzbeli hozzájárulás teljesítésére köteles alperesek mentesülnének a befizetési kötelezettségük teljesítésének bizonyítása, igazolása alól, amely kötelezettségüknek nem tettek eleget.
Tekintettel arra, hogy a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem volt megállapítható, hogy a törzsbetétek második fele befizetésre került, az I. és a III. rendű alperesek marasztalásának volt helye.
A IV. rendű alperes tagi minőségében az I., a II. és a III. rendű alperesek jogutódja, így az őket terhelő fizetési kötelezettség teljesítéséért egyetemlegesen köteles helyt állni.
Az ítélet ellen az I. rendű és a III. rendű alperesek nyújtottak be fellebbezést.
Az I. rendű alperes a fellebbezésében kérte az ítélet megváltoztatását, vele szemben a kereset elutasítását, arra hivatkozással, hogy az ítélet megalapozatlan, mert az elsőfokú bíróság az alperesi ellenkérelemben előadottak ellenére figyelmen kívül hagyta a 2012. január 11-én készült taggyűlési jegyzőkönyv és üzletrész adásvételi szerződések tartalmát, amelyek alapján egyértelműen megállapítható, hogy a törzsbetétek második felének a befizetése is megtörtént. Ezzel összefüggésben hangsúlyozta, az elsőfokú bíróság az ügyvéd jelenlétében és ellenjegyzése mellett készült okiratokat kisebb súlyú bizonyítéknak tekintette, mint a IV. rendű alperes által ügyvezetőként a felszámoló kérésére, saját érdekében készített, ellenőrizhetetlen "rekonstruált" okiratokat.
A fellebbezés szerint továbbá a felperesi társaság számviteli-pénzügyi iratanyagával kapcsolatos ítéleti ténymegállapítások feltételezéseken alapulnak, ugyanakkor az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt, hogy a könyvelés naprakész vezetése ügyvezetői feladat, ennek elmulasztása nem értékelhető a tag alperes terhére.
A III. rendű alperes kiegészített fellebbezésében kérte elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását; másodlagosan az ítélet megváltoztatását, vele szemben a kereset elutasítását.
A rPp. 164. § (1) bekezdésére utalva állította, az elsőfokú bíróság jogszabálysértően hagyta figyelmen kívül azt, hogy az alperesek által csatolt okirati bizonyítékokra tekintettel a perben a felperes volt köteles bizonyítani azt, hogy a törzsbetétek teljes összege nem került befizetésre, ennek bizonyítására azonban a IV. rendű alperes által utólag, a nem vitatottan hiányos felszámolási iratanyag alapján elkészített beszámolók nem alkalmasak, ezért a kereset elutasításának van helye.
Az elsőfokú bíróság a bizonyítékok téves, jogszabálysértő értékelésével megalapozatlanul jutott arra a következtetésre, hogy az alperesek nem tudták bizonyítani törzsbetéteik teljes összegének a befizetését.
A bevételi pénztárbizonylatok formailag maradéktalanul megfelelnek a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számv. tv.) rendelkezéseinek, ugyanakkor a hiányos felszámolási iratok alapján azt nem lehet megállapítani, hogy a társaság számviteli, pénzkezelési előírásainak, szabályzatainak formailag ne feleltek volna meg.
Az, hogy a hiányos felszámolási iratok között a nyugtatömb nem lelhető fel, nem ad alapot olyan következtetés levonására, hogy a törzsbetétek második részének befizetéséről kiállított pénztárbizonylatok olyan nyugtatömbből származnak, amelyet a felperesi társaság nem használt.
Az elsőfokú bíróság megsértette az eljárási szabályokat, amikor P. Zs. közjegyzői okiratba foglalt nyilatkozatát nem vette figyelembe bizonyítékként, ugyanakkor a IV. rendű alperes jogi képviselő nélkül tett, ily módon hatálytalan nyilatkozatait értékelte.
Az elsőfokú bíróság annak ellenére, hogy a III. rendű alperesi hivatkozást elfogadta, maga is azt állapította meg, a kereset alapjául szolgáló beszámolók utóbb, a felszámolás alatt készültek el, a beszámolók tartalmát végső soron az alperesek terhére értékelte, ugyanakkor az eljárási szabályokat megsértve a beszámolók elkészítési körülményeinek tisztázása érdekében előterjesztett III. rendű alperesi bizonyítási indítványról nem döntött, illetve azt indokolás nélkül mellőzte.
A felperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az ítélet helybenhagyását, lényegében helyes indokaira tekintettel.
A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a rPp. 253. § (3) bekezdése alapján az I. és a III. rendű alperesek által előterjesztett fellebbezések és a felperes fellebbezési ellenkérelmének korlátai között bírálta felül és a fellebbezéseket az alábbiak szerint megalapozatlannak találta.
Az elsőfokú bíróság a per eldöntéséhez szükséges tényállást a felek előadásai, személyes meghallgatásuk során tett nyilatkozatai, a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok, adatok rPp. 206. §-ának megfelelő mérlegelésével, értékelésével, az eljárási szabályoknak megfelelően helyesen állapította meg, és az arra alapított jogi következtetése is érdemben helytálló.
Az elsőfokú bíróság megalapozottan rögzítette ítélete indokolásában azt, hogy a 2010. november 4-én elhatározott törzstőke emelés során a felperesi társaság javára törzsbetétként pénzbeli hozzájárulás befizetését vállaló I., II. és III. rendű alperesek törzsbetétjeik első felét befizették, a fennmaradó részt pedig egy éven belül tartoztak teljesíteni.
Akkor sem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor arra az álláspontra helyezkedett, hogy a felperes által hivatkozott, a hiányos felszámolási iratanyag alapján utólag elkészített éves beszámolók, valamint tevékenységzáró mérleg adatai nem alkalmasak annak bizonyítására, hogy a törzsbetétek második felének befizetése ténylegesen elmaradt, azt azonban, hogy törzsbetéteik második felét a felperesi társaságnak ténylegesen be is fizették, a perben az alperesek voltak kötelesek bizonyítani.
Ezzel összefüggésben a Fővárosi Ítélőtábla kiemeli, az I. és a III. rendű alperesek a kereset elutasítására irányuló érdemi ellenkérelmüket arra a tényállításra alapítva terjesztették elő, hogy törzsbetéteik teljes összegét már befizették. Ezen alperesi tényállításból pedig a rPp. 3. § (3) bekezdésének, 164. § (1) bekezdésének, valamint 139. § (1) bekezdésének a bizonyítási teherre és a bizonyítékszolgáltatási kötelezettségre vonatkozó szabályaira tekintettel az következik, hogy törzsbetéteik teljes befizetésének megtörténtét, mint a per eldöntése szempontjából jelentős tényt az I. és a III. rendű alpereseknek kellett bizonyítaniuk, így e tény bizonyítatlansága az ő terhükre esik.
Az elsőfokú bíróság az I., a III. és a IV. rendű alperesek által személyes meghallgatásuk során előadottakat, a bevételi pénztárbizonylatokat, P. Zs. közjegyzői okiratba foglalt nyilatkozatát, a 2012. január 11-i taggyűlési jegyzőkönyvet és üzletrész adásvételi szerződéseket, valamint az alperesek jogi képviselő útján előterjesztett ellenkérelmeiben hivatkozott egyéb tényeket, körülményeket mérlegelve, értékelve megalapozottan vonta le azt a következtetést, hogy azok a törzsbetétek második fele befizetésének bizonyítására nem alkalmasak.
Ezzel összefüggésben a Fővárosi Ítélőtábla azt emeli ki, hogy a felperesi társaság 2010. november 4-én elfogadott és ügyvédi ellenjegyzés mellett egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződésének III.5. pontja a tőkeemelés során pénzbeli hozzájárulás befizetését vállaló három tag törzsbetétje második felének a társaság bankszámlájára történő befizetését írta elő, amint arra egyebekben keresetében a felperes is utalt. Az alpereseknek ezért azt kellett bizonyítaniuk, hogy a hátralékos törzsbetét befizetési kötelezettségüket a társasági szerződésben előírtaknak megfelelően, a társaság bankszámlájára történt befizetéssel teljesítették. Ennek bizonyítására az alperesek által hivatkozott bizonyítékok, adatok, tények, körülmények nyilvánvalóan nem alkalmasak, az I. és a III. rendű alperes fellebbezése ezért sem vezethetett eredményre.
A rendelkezésre álló bizonyítékok és a felek nyilatkozatai alapján az nem volt kétséges, hogy a felszámolás alatt álló felperesi társaságnak tartozásai kiegyenlítése érdekében szüksége van arra, hogy a törzsbetétek teljes összege befizetésre kerüljön, ezért az I. és a III. rendű alperesek marasztalásának a Gt. 165. § (3) bekezdése szerinti feltételei fennállnak.
A per iratanyaga alapján az is egyértelműen megállapítható, hogy a IV. rendű alperes jogi képviselő útján ellenkérelemként előterjesztett nyilatkozatain kívül az elsőfokú bíróság ítélete meghozatalakor kizárólag azokat a nyilatkozatokat vette figyelembe, amelyeket a IV. rendű alperes peres félként történt személyes meghallgatása során adott elő, így e nyilatkozatok figyelembevételének, értékelésének a III. rendű alperes fellebbezésében előadottakkal szemben nem volt eljárásjogi akadálya.
A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett rendelkezését nem érintve az ítélet fellebbezett részét a rPp. 253. § (2) bekezdése alapján - részben eltérő indokolással - helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.630/2017/7-II.)