adozona.hu
ÍH 2018.81
ÍH 2018.81
AZ ADÓS VAGYONÁNAK ÉRTÉKESÍTÉSÉRE KÖTÖTT SZERZŐDÉS MEGTÁMADÁSA Az érdekelt fél a felszámoló által az adós vagyonának értékesítésére megkötött szerződést nem csak akkor támadhatja, ha a felszámoló pályázat vagy árverés mellőzésével értékesíti a vagyont, hanem akkor is, ha a felszámoló a választott értékesítési forma törvényben foglalt bármely rendelkezését nem tartja be [Cstv. 49. § (5) bekezdés, 48. § (2) bekezdés; 237/2009. (X. 20.) Korm. rendelet 2. § (2) bekezdés; Ptk. 6:112. § (1) bekezdés].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. r. alperes tulajdonát képezte a K., külterület 0103/9. hrsz. alatti "kivett állattenyésztő telep" megnevezésű 33 984 m2 alapterületű, a 0103/45. hrsz. alatti "gyártelep" megnevezésű 12 961 m2 alapterületű, valamint a 0103/64. hrsz. alatti "géppark" megnevezésű 4641 m2 alapterületű ingatlan (továbbiakban: k.-i ingatlanok).
Az I. r. alperesi gazdasági társasággal szemben indult felszámolási eljárás kezdő időpontja 2015. június 16. napja.
A felperes az I. r. alperes hitelezője, nyilvánta...
ÍH 2018.81 AZ ADÓS VAGYONÁNAK ÉRTÉKESÍTÉSÉRE KÖTÖTT SZERZŐDÉS MEGTÁMADÁSA
Az érdekelt fél a felszámoló által az adós vagyonának értékesítésére megkötött szerződést nem csak akkor támadhatja, ha a felszámoló pályázat vagy árverés mellőzésével értékesíti a vagyont, hanem akkor is, ha a felszámoló a választott értékesítési forma törvényben foglalt bármely rendelkezését nem tartja be [Cstv. 49. § (5) bekezdés, 48. § (2) bekezdés; 237/2009. (X. 20.) Korm. rendelet 2. § (2) bekezdés; Ptk. 6:112. § (1) bekezdés].
Az I. r. alperes tulajdonát képezte a K., külterület 0103/9. hrsz. alatti "kivett állattenyésztő telep" megnevezésű 33 984 m2 alapterületű, a 0103/45. hrsz. alatti "gyártelep" megnevezésű 12 961 m2 alapterületű, valamint a 0103/64. hrsz. alatti "géppark" megnevezésű 4641 m2 alapterületű ingatlan (továbbiakban: k.-i ingatlanok).Az I. r. alperesi gazdasági társasággal szemben indult felszámolási eljárás kezdő időpontja 2015. június 16. napja.
A felperes az I. r. alperes hitelezője, nyilvántartásba vett követelése 281 703 941 Ft, amelyből a Cstv. 49/D. §-a szerinti kategóriában 250 000 000 Ft. Az I. r. alperes felszámolási eljárásába 5 hitelező jelentett be igényt, az összes bejelentett és nyilvántartásba vett hitelezői igény: 295 665 643 Ft.
Az I. r. alperes felszámolója 2015. szeptember 24. napján hitelezői gyűlést tartott, melyen a felperes képviselője is megjelent. A felszámoló tájékoztatta a felperesi hitelezőt az adós vagyoni helyzetéről, a felszámolási eljárás állásáról, közölte továbbá, hogy a k.-i ingatlanokra, amelyek egybefüggő telepet képeznek, 2015 szeptemberében értékbecslés készült, amely 80 300 000 Ft-ban határozta meg annak becsértékét. A felperes képviselője kérte a felszámolótól, hogy első alkalommal a k.-i ingatlanokat 150 000 000 Ft irányáron hirdesse meg.
Az I. r. alperesi felszámoló 2015. október 22. napján a [email protected] e-mail címre küldött üzenetben tájékoztatta felperest, hogy az I. r. alperes vagyonelemeinek értékesítését megkezdte, a pályázati hirdetmény a Cégközlöny 2015. november 10-i számában jelenik meg, majd ezt követően az EÉR rendszerben. A k.-i ingatlanok irányárát nettó 150 000 000 Ft-ban határozta meg.
Az I. és II. r. alperesek 2015. november 1. napján a k.-i ingatlanok ideiglenes használatára bérleti szerződést kötöttek, melyben a II. r. alperes volt a bérbevevő. A bérlet 2015. november 1. napjától kezdődően határozatlan időtartamra szólt, a II. r. alperes javára az 5.4. pont szerint elővásárlási jogot alapítottak, valamint az I. r. alperes tájékoztatta a bérlőt arról, hogy felszámolás alatt áll és a bérlet tárgyát értékesíteni kívánja. A bérlő a létesítményen átalakítást vagy értéknövelő beruházást a bérbeadó előzetes hozzájárulásával végezhet azzal, hogy ezen beruházások egymás közötti elszámolásáról meg kell állapodniuk, az esetleges értéknövekedés megtérítésére a bérlő nem jogosult.
Az I. r. alperes felszámolója első alkalommal a 2015. november 12. napján megjelent Cégközlönyben hirdette meg értékesítésre a k.-i ingatlanokat, melyek együttes irányára 150 000 000 Ft volt. A felhívásban a vagyonelemeket a következőképpen határozta meg: "K. község (Békés megye) külterületén 13 ólas baromfitelep eladó. Megközelítése aszfalt burkolatú úton keresztül lehetséges. Parkolás az ingatlan területén megoldható. Az ingatlanok környezetében tanyaingatlanok, mezőgazdasági telephelyek, mezőgazdasági művelésű földterületek kaptak helyet, a terület részlegesen közművesített, a telephely víz-, gáz- és elektromos energia ellátással rendelkezik. Közműszolgáltatás jelenleg nincs. A 3 ingatlan egy egységet alkot, ezért azok együttesen kerülnek értékesítésre. A baromfiólak trágyával szennyezettek, felszereltségük hiányos, jelentős felújítást igényelnek. A felszámoló jelenleg a telepet bérbeadás útján hasznosítja. A bérlőt elővásárlási jog illeti meg". A továbbiakban részletesen felsorolta az ingatlan-nyilvántartási adatokat mindhárom ingatlan esetében, valamint a terheket is feltüntette. Ez a pályázat eredménytelen volt.
Ezt követően második alkalommal a 2016. január 28. napján megjelent Cégközlönyben került kiírásra az értékesítésre vonatkozó pályázat a korábbihoz hasonló tartalommal azzal, hogy az irányár 130 000 000 Ft-ban került meghatározásra.
A második pályázati kiírás eredménytelenségét követően a felszámoló 2016. május 12. napján újabb pályázati kiírást tett közzé, melyben az ingatlanok irányárát 110 000 000 Ft-ban határozta meg.
A felszámoló ezt követően az E. Kft. által 2016. május 18-án készített szakvélemény alapján felülvéleményezte a forgalmi értéket és annak alapján az ingatlanok együttes nettó forgalmi értékét 39 700 000 Ft-ban állapította meg.
A harmadik pályázati felhívásra a II. r. alperes nyújtott be szabályos pályázatot, melyben az ingatlanokért összesen nettó 15 000 000 Ft vételárat ajánlott.
A második, és a harmadik pályázati értékesítés megkezdéséről az I. r. alperes felszámolója a felperest nem értesítette, a harmadik pályázati értékesítés során a felülvizsgált új becsértéket (39 700 000 Ft) a Cégközlönyben nem tette közzé.
Az I. r. alperes, mint eladó és a II. r. alperes, mint vevő 2016. június 21. napján kötöttek adásvételi szerződést a k.-i ingatlanok tulajdonjogának átruházására, mely szerint a vételár 15 000 000 Ft + áfa volt. A II. r. alperes a bruttó 19 050 000 Ft vételárat I. r. alperesnek megfizette.
Az I. r. alperes felszámolója a felperesnek 2016. június 24. napján kelt levelében tájékoztatást adott a pályázatokról, valamint arról, hogy a 15 millió Ft összegű vételáron az ingatlanokat két sikertelen pályázatot követően értékesítette. Utalt a felülvéleményezett szakértői véleményben megállapított 39,7 millió Ft forgalmi értékre, amelyhez képest a 15,0 millió Ft vételár nem kirívóan alacsony, mert az ingatlan fekvése (Békés megye) sem kedvez a beruházásoknak.
Az I. r. alperes felszámolója az értékesítést követően 2016. július 12. napján elkészítette a vagyonértékesítéssel kapcsolatos elszámolást, melyben a felperesnek fizetendő összegként 14 077 800 Ft-ot jelölt meg. A felperes válaszlevelében kérte a részére járó összeg elkülönített hiteltechnikai számlán történő kezelését, közölve, hogy az adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt peres eljárást kezdeményez.
Az adásvételi szerződés tárgyát képező ingatlanegyüttesből két ingatlant trágya és szalmabálák tárolására használnak, a 0103/9. hrsz. alatti ingatlanon 13 baromfiól, szalmatároló, szociális épület és vízgépház, továbbá két egyéb tároló található. Az ólak elhelyezéséül szolgáló épület betonyp lap szerkezetű szendvics, panelszerkezetek fakeretre szerelve. Az ólakban hőszigetelés nincs, kizárólag pulykatenyésztés céljára alkalmasak. Az adásvételi szerződés időpontjában az ingatlanegyüttes nyílt piaci viszonyok között elérhető forgalmi értéke nettó 39 800 000 Ft.
A II. r. alperes különböző beruházásokat eszközölt az ingatlanegyüttesben, így az áramellátást helyreállította, érintésvédelmi méréseket végeztetett, aggregátort telepített, az istálló falazatát javította, a hullámpala fedést javította, festést, mázolást, az istálló burkolatának javítását végezte el. Az állattartáshoz szükséges Roxel technológiát telepítette, szellőző ventilátorokat, gázinfrákat szerelt be, emellett elvégezte az ólak takarítását, fertőtlenítését, a vízvezeték és szerelvényei kiépítését, valamint a szociális épület felújítását.
A felperes keresetében kérte a bíróságot, állapítsa meg, hogy az I. és II. r. alperesek között 2016. június 21. napján létrejött adásvételi szerződés érvénytelen, annak következményeként állítsa helyre az eredeti állapotot, rendelkezzen a II. r. alperes tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartási törléséről és ezzel egyidejűleg az I. r. alperes tulajdonjogának visszajegyzéséről. Jegyeztesse vissza továbbá az ingatlan terheit is. Keresetét elsődlegesen arra alapította, hogy az I. r. alperes felszámolója a Cstv. 49. §-ában előírt és az értékesítésre vonatkozó szabályokat megsértette, mert a pályázati kiírásokról külön-külön őt és a hitelezőket nem értesítette, a pályázati felhívásokban az ingatlanegyüttes műszaki paramétereit pontosan nem tüntette fel, csak a negatívumokat emelte ki, amellett a harmadik pályázat kiírása során indokolatlanul és alaptalanul felülvéleményezte a forgalmi értékmegállapítást, és jogszerűtlenül határozta meg 39 700 000 Ft értékben az irányárat. A második sikertelen értékesítést követően az ingatlant nem ajánlotta fel megvételre a részére, mint jelzálogjogos hitelezőnek. Másodlagosan a Ptk. 6:98. § (1) bekezdése szerint az ingatlanok tényleges forgalmi értéke és a kikötött vételár közötti feltűnő értékaránytalanság miatt kérte az érvénytelenség megállapítását.
Az alperesek érdemi ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték.
Az I. r. alperes kifejtette, a Cstv.-ben előírt és a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet vagyonértékesítésére vonatkozó szabályokat maradéktalanul betartotta. A felszámolás kezdő időpontját követően hitelezői gyűlést tartott, azon tájékoztatta a felperest az adós vagyoni helyzetéről. Kifejezetten a felperes kérésére jelölte meg az első pályázati felhívásban 150 000 000 Ft-ban a forgalmi értéket. Az értékesítés megkezdéséről felperest tájékoztatta, és a Cstv.-nek nincs olyan kötelező előírása, hogy minden egyes pályázati kiírásról külön kell tájékoztatni a hitelezőket. Utalt arra is, a Cégközlöny, mint hivatalos lap, bárki számára elérhető és az ott közzétett közlemények közhitelesnek minősülnek. Az ingatlan-együttes műszaki adatait a valóságnak megfelelően tartalmazta a hirdetmény, miután a II. r. alperes csak utóbb végezte el a felújítási és értéknövelő beruházásokat. Az egymást követő három sikertelen pályázat miatt indokolt volt a forgalmi értékbecslés felülvéleményezése is, mely egyértelműen kimutatta, hogy a valóságos forgalmi érték az első három pályázati kiírásban foglalt értékhez képest jóval alacsonyabb. Az ingatlanegyüttest a fekvése szerinti gazdasági adottságoknak megfelelő értéken értékesítette, mert Békés megye ezen régiójában pénzügyi befektetői érdeklődés az ingatlanok után nem volt, a II. r. alperes pedig szakmai befektető volt. A helyben szokásosan kialakult és a felszámolási kényszerértékesítésre is figyelemmel csökkentett érték volt csak realizálható, az egyebekben értékarányos is.
A II. r. alperes kiemelte, a pályázati eljárás lefolytatásával kapcsolatos esetleges szabálytalanságok a szerződés megdőlését nem eredményezhetik, mert azok érdekkörén kívül esnek. Szabályos pályázatot nyújtott be, az általa ajánlott vételárat a felszámoló elfogadta. Utalt arra, a per tárgyát képező ingatlanok a szűkebb környezetében hasonló adottságú, nagyságú állattartó telepekkel közel azonos vételárért kerültek értékesítésre. A felperesi értékmeghatározás teljes mértékben irreális. Hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság PK 267. számú állásfoglalására, amelyre figyelemmel a forgalmi adatokhoz képest az ott kialakult értékektől nincs jelentősebb eltérés, így feltűnő értékaránytalanság sem. Hivatkozott továbbá az általa elvégzett beruházások forgalmi értéket növelő hatására is.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította.
Kifejtette, a Cstv. 48. § (2) bekezdése a felszámolót arra kötelezi, hogy az adós vagyona értékesítésének megkezdéséről értesítse a közhiteles nyilvántartásba bejegyzett joggal rendelkező, illetve az elővásárlásra jogosultakat, azonban nem tartalmaz olyan előírást, hogy minden egyes pályázati kiíráskor újabb közvetlen értesítési kötelezettsége áll fenn a felszámolónak. Az értékesítés megkezdéséről az I. r. alperes felszámolója a felperest értesítette, melyet a felperes is elismert.
A Cstv. 49. § (5) bekezdése tartalmazza az értékesítés eredményeként megkötött adásvételi szerződés megtámadására vonatkozó szabályokat, mely szerint arra akkor van lehetőség, ha a felszámoló a vagyontárgy értékesítése során az e törvényben foglalt - az értékesítés formáira és a közjegyző igénybevételére vonatkozó - rendelkezéseknek nem tesz eleget. Az I. r. alperes felszámolója értékesítési formaként a pályázatot választotta, melyet a 17/2014. (II. 3.) Korm. rendelet (Kr.) alapján kizárólag elektronikus úton írhatott ki. A pályázati kiírásban a Cstv. 49/A. § (1) bekezdésében és a Kr. 12. § (5) bekezdésében írt feltételeket teljesítette, azokat a kiírások maradéktalanul tartalmazzák.
Rámutatott, a Cstv. 54. § alapján a felszámoló a felszámolási eljárást saját felelősségére folytatja. A sikertelen értékesítéseket követően a meghirdetésekre kerülő vagyontárgyak irányárának leszállítására lehetősége volt, és ugyanígy jogszabálysértés nélkül tette meg, hogy az értékbecslést felülvéleményeztette.
A Cstv. 49/A. § (5) bekezdése szerint a zálogjogos hitelezőnek kell igényelni a részére történő értékesítést, a felszámoló erre nem köteles felhívni a zálogjogos hitelezőket, melyből következően az értékesítés hibájára a felperes alaptalanul hivatkozott. Mindezekből következően a Cstv. 49. § (5) bekezdésére alapított kereset alaptalan.
A szolgáltatás, és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságára alapított kereseti kérelem kapcsán hangsúlyozta, az egységes bírói gyakorlat szerint a felszámoló által az adós nevében és képviseletében nyilvános pályázat eredményeként kötött adásvételi szerződés érvénytelensége miatt az érdekelt fél igényét nem csupán az értékesítés formáira és a közjegyző igénybevételére vonatkozó, a felszámolás speciális törvényi rendelkezéseinek megsértésére alapíthatja, hanem más - elsősorban a Ptk.-ban meghatározott - jogcímeken és az ott szabályozott határidőben is érvényesítheti (BDT 2009.1979.). Ezért érdemben vizsgálta a felperes feltűnő értékaránytalanságra alapított kereseti kérelmét is.
Utalt arra, hogy a Ptk. 6:98. § (1) bekezdése szerint, ha a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás értéke között anélkül, hogy az egyik felet az ingyenes juttatás szándéka vezetné, a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az aránytalanság, a sérelmet szenvedett fél a szerződést megtámadhatja. Idézte a PK 267. sz. állásfoglalást, mely szerint annak megállapítására, hogy az értékkülönbség, aránytalanság feltűnően nagy-e, a bíróságnak vizsgálnia kell a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi értékviszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának módját.
A perbeli értékesítésnél nyomatékosan kellett értékelni azt a körülményt - az ingatlanegyüttes műszaki állapotán, használati lehetőségein és az egyébkénti forgalmi viszonyokon túl -, hogy az I. r. alperes felszámolási eljárásában történő vagyonértékesítésről volt szó. Ez egyértelműen kényszerértékesítést jelent, ezért nem a forgalomban elérhető legmagasabb vételár azonos a vagyontárgy piaci értékével, hanem a Cstv. által előírt nyilvános értékesítési forma alkalmazásával elérhető legmagasabb árat kellett meghatározni.
A perben előterjesztett ingatlanforgalmi és műszaki szakértő véleményét aggálytalannak, ellentmondásmentesnek találta, mert a szakértő az értékmeghatározásnál figyelembe vett valamennyi tényezőt felsorolta, értékelte, kitért a felperes által felvetett kérdésekre is (áfaváltozás, madárinfluenza). A szakértő tárgyalási nyilatkozata szerint a perbeli ingatlanok likvidációs értéke az adásvételi szerződés megkötése időpontjában nem volt magasabb a kialkudott vételárnál, míg a más módszerekkel meghatározott összeg mintegy 4 000 000 Ft-tal tért el a kialkudott vételártól, mely azonban nem eredményezi a szolgáltatás-ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy aránytalanságot. Mindezek miatt a feltűnő értékaránytalanságra alapított kereseti kérelmet is elutasította.
Az elsőfokú bíróság ítélete elleni fellebbezésében a felperes annak megváltoztatásával kereseti kérelmének történő helyt adást kérte, figyelemmel a Cstv. 49. § (5) bekezdésére és annak folytán kérte az eredeti állapot - az adásvételi szerződés megkötését megelőző - helyreállítását.
A Cstv. 49. § (5) bekezdésére utalva kiemelte, ebben a törvényi tényállásban található "értékesítés formáira vonatkozó rendelkezés" kifejezés nem csak a pályázat vagy az árverés, mint értékesítési forma betartásának kötelezettségét tartalmazza, hanem azt is, hogy a felszámolónak a választott értékesítési forma törvényben foglalt valamennyi szabályát be kell tartania. A felszámoló azonban az eljárására irányadó tételes szabályokat megsértette, melyből következően nem kapott meg olyan a felszámolás lefolytatásával kapcsolatos információkat, melyek az eljárás menetét befolyásolhatták volna. A 237/2009. (X. 20.) Korm. rendelet (Kr.2.) 2. § (2) bekezdésére utalva hangsúlyozta, az I. r. alperes maga rögzítette, tájékoztatási kötelezettségének eleget tett azzal, hogy 2015. október 22-én egyszeri alkalommal és csupán az első pályázati kiírásról e-mailben értesítette. Azonban ez az e-mail nem minősül szabályszerű hivatalos értesítésnek, annak átvétele nem ellenőrizhető, és azt az I. r. alperes nem a hivatalos cégjegyzékben szereplő képviselőinek küldte meg, melynek hiányában az értesítés megkezdéséről nem kapott a Cstv. 48. § (2) bekezdésének megfelelő értesítést. A jogalkotó a Cstv. 48. § (2) bekezdésének rendelkezésével azt kívánta elérni, hogy a zálogjogosult, mint kiemelt besorolású hitelező részére minden jogosultságot megteremtsen annak érdekében, hogy hitelezői jogait teljes mértékben gyakorolni tudja, melyre csak akkor van módja, ha teljeskörűen megkap minden szükséges tájékoztatást, mert a felszámoló által eltitkolt fontos információk (új becsérték, új pályázati kiírás) hiányában nincs módja értékelni és mérlegelni a Cstv.-ben biztosított jogait. Amennyiben a jogalkotó álláspontja azonos lenne az elsőfokú bíróság ítéletében írtakkal, mely szerint ilyen esetekben elegendő a Cégközlönyben történő közzététel, akkor külön nem nevesíti a tájékoztatási kötelezettséget e törvényhelyben, amely általánosságban fogalmazza meg a felszámoló tájékoztatási kötelezettségét, nem pedig az első alkalomra vonatkozóan. Abban az esetben ugyanis, ha az értékesítés más feltételekkel történik, akkor az olyan változásnak tekinthető, amelyről a hitelezőket külön is értesíteni kell. Az értesítés elmaradása miatt elesett annak lehetőségétől, hogy az új becsérték és az új pályázati kiírás ismeretében mérlegelje, hogy pályázati vevőként ajánlatot tegyen és részt vegyen az értékesítésben. Amennyiben tisztában lett volna az új becsértékkel, valószínűleg élt volna annak lehetőségével, hogy pályázzon akár a 15 000 000 Ft vételárnál magasabb összegben is. Az értesítés azonban az I. r. alperes mulasztása miatt elmaradt, ezért megállapítható, hogy az I. r. alperes a pályázati értékesítésre előírt törvényi és a Kr.2.-ben írt szabályokat megsértette, melynek jogkövetkezménye az annak alapján megkötött adásvételi szerződés érvénytelensége. Az I. r. alperesnek a második sikertelen pályázatot követően jogszabályi kötelessége lett volna, hogy a harmadik pályázati kiírást megelőzően felajánlja számára, mint zálogjogosult felperesnek, hogy az ingatlanegyüttest leszállított becsértéken megvásárolja, figyelemmel a Cstv. 49/A. § (5) bekezdésében írtakra. Az I. r. alperes ezen értesítési kötelezettségét is elmulasztotta, ezért ezen jogszabálysértés önmagában is megalapozza az adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását.
Megjegyezte, fentieken túl további eljárási szabálysértésekre is hivatkozott keresetlevelében a pályázati értékesítéssel kapcsolatban [Cstv. 49/A. § (1) bekezdés a) pontja, Kr. 2. § (3), (4) bekezdése], melyre vonatkozó álláspontját továbbra is fenntartotta.
A fellebbezés alapos.
A felperes kereseti kérelmében az I. r. alperesi adós felszámolási eljárása során az adósi vagyontárgyak - a k.-i ingatlanok - felszámoló általi értékesítésével kapcsolatos adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte. Érvénytelenségi okként hivatkozott egyfelől arra, hogy a felszámoló a pályázati értékesítés során a Cstv. előírásait megsértette [Cstv. 49. § (5) bekezdés], illetve arra, hogy az I-II. r. alperesek által kötött adásvételi szerződés feltűnően értékaránytalan [Ptk. 6:98. § (1) bekezdés]. Az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítélete elleni fellebbezésben a felperes már csak a Cstv. 49. § (5) bekezdése szerinti érvénytelenséggel kapcsolatos kereseti kérelmét tartotta fenn, ezért az ítélőtábla - a fellebbezés korlátaira tekintettel - csak azt vizsgálta, hogy az I-II. r. alperesek között a felszámolási eljárás során vagyonértékesítésre létrejött adásvételi szerződés a Cstv. 49. § (5) bekezdése szerinti okból érvénytelen-e.
A felszámolási eljárásban az adós vagyonának értékesítése a felszámoló feladata, aki azt nyilvánosan - pályázat, árverés, vagy egyéb nyilvános értékesítés formájában - értékesíti a forgalomban elérhető legmagasabb áron [Cstv. 48. § (1) bekezdése és 49. § (1) bekezdése].
A Cstv. 49. § (5) bekezdése szerint, ha a felszámoló a vagyontárgy értékesítése során az e törvényben foglalt - az értékesítés formáira és a közjegyző igénybevételére vonatkozó - rendelkezéseknek nem tesz eleget, az érdekelt fél az értékesítéstől számított 30 napon belül az értékesítés - így különösen a pályázat, árverés - eredményeként megkötött adásvételi szerződést a bíróságnál [6. § (1) bekezdés] keresettel megtámadhatja. E határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.
E törvényi rendelkezésből következően vizsgálni kellett, hogy a felperes az I-II. r. alperesek által kötött adásvételi szerződés megtámadására vonatkozó kereseti kérelmét határidőben terjesztette-e elő. A Cstv. szabálya szerint a megtámadásra rendelkezésre álló 30 napos jogvesztő határidőt a szerződés megkötésétől, tehát perbeli esetben 2016. június 21. napjától kell számítani, melyhez mérten a 2016. július 20. napján előterjesztett kereset határidőben érkezett.
Vizsgálandó volt az is, hogy a felperes a mások - itt az I. és II. r. alperesek - által kötött szerződés érvénytelenségének megállapításával kapcsolatos kereseti kérelem előterjesztésére, mint érdekelt fél jogosult volt-e. Az I. r. alperesi adós felszámolási eljárásában nyilvántartásba vett 295 665 643 Ft hitelezői igényből a felperes zálogjoggal biztosított Cstv. 49/D. §-ába sorolt és kielégítési elsőbbséggel rendelkező hitelezői igénye 250 000 000 Ft, melyből következően az adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapításához jogi érdekeltsége fennáll, mert az érvénytelenség miatt az értékesítés megismétlése esetén követelése nagyobb arányban térülhet meg, vagy zálogjogos hitelezőként az értékesítéshez fűződő jogosultságát gyakorolhatja, így egyéb érdekeltként a Cstv. 49. § (5) bekezdése szerinti kereseti kérelem előterjesztésére jogosult volt. Ezért a felperes Cstv. 49. § (5) bekezdésére alapított kereseti kérelme érdemben vizsgálható volt.
A felperes kereseti kérelmében - és fellebbezésében is - az értékesítés szabálytalanságára hivatkozott. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Cstv. 49. § (5) bekezdése csak a törvény által előírt értékesítési forma megsértése esetén teszi lehetővé az érvénytelenség megállapítását. Az ítélőtábla nem osztja az elsőfokú bíróság ezen álláspontját. A törvényi rendelkezést tágabban kell értelmezni, az az értékesítési formák megválasztásán túl, a rájuk vonatkozó valamennyi - további - jogszabályi rendelkezés megtartásának kötelezettségét is jelenti. Ezt támasztja alá a Kúria EBH 2013.G5. számon közzétett elvi állásfoglalása, mely szerint a Cstv. 49. § (5) bekezdése a Ptk.-ban meghatározott megtámadási lehetőségeken felül biztosít megtámadási jogot az érdekelt fél részére. Az ebben a tényállásban található "értékesítés formáira vonatkozó rendelkezés" mint kifejezés nemcsak a pályázat vagy árverés, mint értékesítési forma betartásának kötelezettségét tartalmazza, hanem azt is, hogy a felszámolónak a választott értékesítési forma törvényben foglalt valamennyi szabályát be kell tartania.
Ezért vizsgálni kellett a felperes hivatkozásait a pályázati értékesítés kapcsán előadott jogszabálysértésekre vonatkozóan. E körben a felperes elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a I. r. alperes felszámolója a Cstv. 48. § (2) bekezdésének megsértésével a pályázati értékesítésekről nem tájékoztatta.
A Cstv. 48. § (2) bekezdése szerint a felszámoló az értékesítés megkezdéséről értesíti azokat a személyeket, akik (amelyek) az adós értékesítésre kerülő vagyontárgyán közhiteles nyilvántartásba bejegyzett joggal rendelkeznek, vagy az adós értékesítésre kerülő vagyontárgyára vonatkozóan elővásárlási joggal rendelkeznek.
Ehhez kapcsolódóan a 237/2009. (X. 20.) Korm.rendelet (Kr.2.) 2. § (2) bekezdése szerint az ingatlan-nyilvántartásba vagy más közhiteles nyilvántartásba bejegyzett jelzálogjog (önálló zálogjog) végrehajtási jog, vételi jog, visszavásárlási jog, és üzembentartói jog jogosultjait a pályázat kiírásáról és az árverés kitűzéséről - a pályázat kiírásával, illetve az árverés kitűzésével egyidejűleg - értesíteni kell.
A jogszabályok egybevetéséből következően a felszámolónak a zálogjogosultat garanciális szabályként nem csupán az értékesítés megkezdéséről [Cstv. 48. § (2) bekezdés], hanem valamennyi pályázati kiírásról értesítenie kell [Kr.2. 2. § (2) bekezdés]. Perbeli esetben azonban nem vitásan az I. r. alperes felszámolója csak az értékesítés megkezdésekor, az első értékesítés vonatkozásában a 2015. október 22-i e-mail üzenetben értesítette felperest arról, hogy az I. r. alperes vagyonelemeinek értékesítéséről szóló pályázati hirdetmény a Cégközlöny 2015. november 10. számában jelenik meg. Az ugyanakkor nem volt vitás a peres felek között, hogy a további második és harmadik pályázati értékesítésről az I. r. alperes felszámolója a felperest nem értesítette. Arra ugyan hivatkozott a felszámoló (bár nem igazolta), hogy a felperes a második sikertelen pályázati értékesítést követően az I. r. alperes felszámolójával arról egyeztetett, hogy 60 napon belül az ingatlanra vevőt hoz, azonban ezen állítás valós volta esetén sem igazolja, hogy a második értékesítésről és annak sikertelenségéről az I. r. alperes a felperest értesítette, és nem helyettesíti a második és harmadik pályázati kiírásról történő értesítést. Mindebből következően a második és harmadik pályázati értékesítésről igazolt értesítés nem áll rendelkezésre, ilyenre az I. r. alperes egyébként sem hivatkozott.
Kétségtelen, hogy a felperes a Cégközlönyből is értesülhetett volna az adós vagyontárgyainak pályázati úton történő értékesítéséről, azonban a fent írtak szerint a Cstv. 48. § (2) bekezdése, és a Kr.2. 2. § (2) bekezdése egyértelműen a felszámoló kötelezettségévé teszi a zálogjogosult irányában az értesítési kötelezettséget. Ennek nyilvánvaló oka az, hogy a Cégközlönyben történő közzétételen túl a jogalkotó szándéka szerint a Cstv. 48. § (2) bekezdésben és Kr.2. 2. § (2) bekezdésben megjelölt hitelezők közvetlen értesítést is kapjanak az a pályázati kiírásról annak érdekében, hogy az értékesítéssel kapcsolatban a részükre biztosított jogokkal élni tudjanak, azokat gyakorolhassák. Ennélfogva téves az arra történő hivatkozás, hogy felperes a Cégközlönyből egyébként is értesülhetett volna a pályázati kiírásokról. Az értesítések elmulasztása következtében, azzal összefüggésben a felperes Cstv.-ben biztosított jogait nem gyakorolhatta, ezzel a felszámoló - a felperes helyes hivatkozása szerint - az értékesítés szabályait megszegte.
A felszámoló megsértette az értékesítés szabályait azzal is, hogy bár a pályázati hirdetményt harmadik alkalommal 110 000 000 Ft becsértéken írta ki, a becsértéket azonban az utóbb beszerzett szakvélemény alapján felülvizsgálta és 39 700 000 Ft-ra módosította, ezt azonban a Cégközlönyben nem tette közzé, és erről a felperest sem tájékoztatta, ezért arról a felperes semmilyen formában nem értesülhetett. A Kr.2. 2. § (1)-(6) bekezdései tartalmazzák a nyilvános pályázati felhívás kötelező tartalmi követelményeit. Ezek között a (4) bekezdés előírja, hogy az értékesítési feltételek között - egyebek mellett - meg kell határozni az egyes vagyoni elemek irányárát (becsértékét). A leszállított becsértékről a felperes csak az adásvételi szerződés megkötését (2016. június 21.) követően kelt (2016. június 24.) levélből értesült. Ennek következtében - a felperes helyes hivatkozása szerint - nem volt abban a helyzetben, hogy megfontolja, a pályázati hirdetményben közzétett áron az ingatlanokat meg kívánja-e vásárolni vagy sem, még abban az esetben sem, ha a harmadik pályázati kiírásról a Cégközlönyből értesült.
A pályázati kiírásról szóló értesítések elmaradása következtében a felperesnek az értékesítéssel kapcsolatos alapvető - garanciális - jogai sérültek. Amennyiben ugyanis az I. r. alperes felszámolója a felperest értesíti valamennyi pályázati kiírásról, akkor a felperes az alábbi, a törvényben részére biztosított jogait gyakorolhatta volna.
A Cstv. 49/A. § (5) bekezdése szerint, az eredménytelen pályázatot követő újabb sikertelen pályázat esetén - a hitelezői választmány [választmány hiányában az annak létrehozásához az 5/A. § (4) bekezdése szerint jogosult hitelezők] egyetértésével - a felszámoló a pályázat harmadik megismétlése helyett a vagyontárgyat becsértéken az azt igénylő - a vagyontárgyra vonatkozó zálogjoggal rendelkező - zálogjogosult hitelezőnek értékesíti oly módon, hogy több igénylő esetén a Ptk. 5:118-5:122. §-ában meghatározott kielégítési sorrend az irányadó.
Amennyiben tehát a felszámoló a törvényben előírt értesítési kötelezettségének eleget tett volna, akkor a második sikertelen pályázatot követően (a harmadik pályázati kiírás helyett) a felperesnek jogában állt volna mint zálogjogosultnak a pályázatban meghatározott becsértéken az ingatlanok tulajdonjogát megszerezni, azaz becsértéken azt megvásárolni. Ebben az esetben a felperes az I. r. alperesi adóssal szemben nyilvántartásba vett hitelezői igényét (annak megfelelő részét) az általa fizetendő vételárba beszámíthatta volna [Cstv. 36. § (1) bekezdés] azzal, hogy az értékesítéssel kapcsolatos költségeket és az esetleg mutatkozó különbözetet kellett volna megfizetnie. Miután a felszámoló a második pályázati értékesítésről nem tájékoztatta, ezzel megfosztotta felperest annak lehetőségétől, hogy mint zálogjogosult éljen e törvényben biztosított jogával.
A felperes, mint meghatározó többséggel rendelkező hitelező, a Kr.2. 4. § (2) és (2a) bekezdése szerint az eredményes értékesítés minimálárát is meghatározhatta volna.
A Kr.2. 4. § (2) bekezdése szerint - a felperes hitelezői választmány hiányában, mint a Cstv. 37. § (2) bekezdése szerint a követelés esedékessé válásától 40 napon belül bejelentkezett hitelezők követelésarányosan számított többsége - kérhette volna, hogy a megismételt értékesítésnél az irányár (becsérték) 50%-át meghaladó ajánlat legyen az eredményes értékesítés feltétele. Ez a garanciális szabály lehetővé teszi a többségi követeléssel rendelkező hitelező számára, hogy meghatározza azt a minimális árat, amely alatt a felszámoló az adós vagyontárgyát nem értékesítheti. A felperes a követelések többségével rendelkező és zálogjogos hitelező ezért az első sikertelen értékesítést követően a megismételt pályázati kiírás esetén, az eredményes értékesítéshez a minimálárat meghatározhatta volna. Azonban ezt a jogát is csak akkor gyakorolhatta volna, ha a második és harmadik pályázati kiírásról a felszámoló értesíti.
A fent kifejtettek szerint tehát alapos a felperes keresete arra vonatkozóan, hogy a felszámoló a Cstv. 49. § (5) bekezdésében írt a pályázati értékesítésre vonatkozó szabályokat megsértette, ezért a sikeres megtámadás következtében az I. és II. r. alperesek által a pályázati eljárás eredményeként kötött adásvételi szerződés érvénytelen.
A felperes a Cstv. 49. § (5) bekezdésére alapított kereseti kérelmében az adásvételi szerződés érvénytelensége jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítását kérte.
Az érvénytelenség jogkövetkezményeként főszabályként a Ptk. 6:108. § (1) bekezdése előírja, hogy érvénytelen szerződésre jogosultságot alapítani és a szerződés teljesítését követelni nem lehet. Az érvénytelenség további jogkövetkezményét a bíróság a fél erre irányuló kérelme alapján - az elévülés és az elbirtoklás határai között - alkalmazza. A (3) bekezdés szerint a bíróság az érvénytelenségi jogkövetkezményeiről a fél kérelmétől eltérő módon is rendelkezhet, nem alkalmazható azonban olyan megoldás, amely ellen mindegyik fél tiltakozik.
Az ítélőtábla - bár a felperes kereseti kérelméhez az érvénytelenség jogkövetkezményét illetően nincs kötve - azzal egyezően az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítását alkalmazta, figyelemmel arra, hogy az érvénytelenségi ok - a pályázatra vonatkozó szabályok megsértése - utólagos kiküszöbölésére lehetőség nincs.
A Ptk. 6:112. § (1) bekezdése szerint érvénytelen szerződés esetén bármelyik fél kérheti a nyújtott szolgáltatás természetbeni visszatérítését, ha maga is természetben visszatéríti a számára nyújtott szolgáltatást. A visszatérítési kötelezettség az elévülési vagy az elbirtoklási idő elteltétől függetlenül terheli az eredeti állapot helyreállítását kérő felet. A (2) bekezdés szerint az eredeti állapot helyreállítása során gondoskodni kell a szolgáltatások eredeti értékegyensúlyának fenntartásáról.
Az érvénytelenség jogkövetkezményének a felek jogviszonyában kérelemre történő levonására akkor kerülhet csak sor, ha az érvénytelen szerződés alapján már teljesítés történt. Perbeli esetben a vételárat a II. r. alperes megfizette I. r. alperesnek, és az ingatlanok tulajdonjoga a II. r. alperes javára bejegyzésre került az ingatlan-nyilvántartásba.
Ezért a szerződéskötést megelőző ún. eredeti állapot helyreállítható volt perbeli esetben azáltal, hogy az I. r. alperesi eladó a perbeli ingatlanok vételárát a II. r. alperesnek visszafizeti és azzal egyidejűleg az ingatlanok tulajdonjoga az I. r. alperesre visszajegyzésre kerül.
Ezért az ítélőtábla az érvénytelenség jogkövetkezménye körében az I-II. r. alperesek viszonylatában rendelkezett, kötelezte az I. r. alperest, hogy 15 nap alatt fizesse vissza II. r. alperesnek a nem vitásan kifizetett bruttó 19 050 000 Ft összegű vételárat, valamint rendelkezett arról, hogy a perbeli k.-i ingatlanok tulajdonjoga visszajegyzésre kerüljön az I. r. alperesi adós nevére, annak a szerződéskötést megelőző terheivel együtt, eredeti állapot helyreállításaként kivéve a végrehajtási jogokat, figyelemmel arra, hogy az I. r. alperes felszámolásának elrendelésével a - egyebek mellett - az adóssal szembeni végrehajtási eljárások a Cstv. 38. § (1) bekezdése alapján megszűntek.
A perben felmerült adatok szerint a II. r. alperes - és ezt a perben beszerzett ingatlanforgalmi szakértői vélemények is alátámasztják - a perbeli ingatlanokon beruházásokat végzett, ezek I. és II. r. alperes közötti elszámolása azonban a felperes által előterjesztett kereseti kérelem, az érvénytelenség megállapítása és eredeti állapot helyreállítása körén kívül esnek, az az I. és II. r. alperes közötti elszámolásra tartozó kérdés, azzal az ítélőtábla érdemben nem foglalkozott.
A felperes fellebbezése a Ptk. 6:98. §-ára alapított kereseti kérelme elutasítását nem érintette, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének ezen részét nem érintette, a Cstv. 49. § (5) bekezdésre alapított megtámadási kereset tekintetében viszont a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján az ítéletet nagyobb részben megváltoztatta és a vh. jog visszajegyzésének kivételével az érvénytelenség és jogkövetkezményei alkalmazásának tekintetében a keresetnek helyt adott.
(Szegedi Ítélőtábla Gf.III. 30.136/2017.)