adozona.hu
ÍH 2018.79
ÍH 2018.79
BEFOLYÁS FOGALMA GAZDÁLKODÓ SZERVEZETEK EGYMÁS KÖZTI SZERZŐDÉSKÖTÉSÉNÉL - BEFOLYÁS ALATTI MŰKÖDÉS MEGÁLLAPÍTÁSÁNAK FELTÉTELEI Az egymással közvetlen vagy közvetett összefonódásban nem álló, de azonos személy vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetek egymás közti szerződéskötésének megítélésénél a befolyás a többségi befolyásnál kisebb arány esetén is megállapítható, azonban ehhez többlettényállás megléte szükséges: a befolyásoló tényleges, aktív ráhatása és annak eredménye kimu
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint 2013. július 22-én a felperes mint eladó és az I. r. alperes mint vevő, adásvételi szerződéseket kötöttek (a továbbiakban: perbeli adásvételi szerződések). A felperes 623 020 360 forint együttes vételáron több ingatlant adott el az I. r. alperesnek. A perbeli adásvételi szerződések 1.2. és 1.4. pontjai értelmében a vételár a szerződések megkötésétől számított kilencven napon belül volt esedékes, és a II. r. alperesi jogelőd (T. Szövetkezeti Hitelintézet) által fo...
ÍH 2018.79 BEFOLYÁS FOGALMA GAZDÁLKODÓ SZERVEZETEK EGYMÁS KÖZTI SZERZŐDÉSKÖTÉSÉNÉL - BEFOLYÁS ALATTI MŰKÖDÉS MEGÁLLAPÍTÁSÁNAK FELTÉTELEI
Az egymással közvetlen vagy közvetett összefonódásban nem álló, de azonos személy vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetek egymás közti szerződéskötésének megítélésénél a befolyás a többségi befolyásnál kisebb arány esetén is megállapítható, azonban ehhez többlettényállás megléte szükséges: a befolyásoló tényleges, aktív ráhatása és annak eredménye kimutatható kell legyen a befolyásolt cég működésében [Cstv. 40. § (3) bek.].
Az irányadó tényállás szerint 2013. július 22-én a felperes mint eladó és az I. r. alperes mint vevő, adásvételi szerződéseket kötöttek (a továbbiakban: perbeli adásvételi szerződések). A felperes 623 020 360 forint együttes vételáron több ingatlant adott el az I. r. alperesnek. A perbeli adásvételi szerződések 1.2. és 1.4. pontjai értelmében a vételár a szerződések megkötésétől számított kilencven napon belül volt esedékes, és a II. r. alperesi jogelőd (T. Szövetkezeti Hitelintézet) által folyósított kölcsönből került kifizetésre. A szerződések 2.1. pontja szerint a felek az ingatlanok birtokba adását mellőzték, tekintettel arra, hogy a felperes az ingatlanokat bérleti jogviszony keretében kívánta hasznosítani.2013. augusztus 1-jén az I. r. alperes mint bérbeadó és a felperes mint bérlő bérleti szerződéseket kötöttek a perbeli ingatlanok bérbeadására. A bérleti szerződések 2.2 és 2.3 pontja szerint a bérleti jogviszony a vételár megfizetésének napjával kezdődik és 10 éves időtartamú. A bérleti szerződések 3.4 pontjában a felek megállapodtak, hogy a szerződés megkötésétől számított harminc napon belül a bérlő köteles háromévi bérleti díjnak megfelelő összeget óvadékként megfizetni a bérbeadó részére.
2013. augusztus 6-án a II. r. alperes (mint konzorcium vezető), és a perben nem álló B. Bank Zrt. "f.a." jogelődje és az ugyancsak perben nem álló D. Takarékbank Zrt. "f.a." jogelődje mint hitelező, valamint az I. r. alperes mint adós "Beruházási Hitelszerződés" elnevezésű szerződést kötöttek az I. r. alperes által megvásárolt perbeli ingatlanok vételára és a tulajdonjog megszerzésével kapcsolatos illetékfizetési kötelezettség finanszírozására. A szerződés futamideje 120 hónap, összege 647 941 000 forint, míg a kamat évi 2,5% volt. A hitelszerződés alapján folyósítandó kölcsön biztosítékai a szerződés 5. pontja értelmében az alábbiak voltak: az I. r. alperes pénzforgalmi számlájára adott beszedési megbízás érvényesítésére felhatalmazó nyilatkozatok, a perbeli ingatlanokra a II. alperes, mint konzorcium vezető javára jelzálogjog bejegyzése, a 2013. augusztus 1-jén megkötött bérleti szerződésekből eredően az I. r. alperest megillető árbevétel engedményezése, valamint óvadék megfizetése a II. r. alperes részére.
A hitelszerződéssel egyidejűleg az I. rendű alperes mint zálogkötelezett és a II. r. alperes mint zálogjogosult a hitelszerződésben megjelölt összegű tőke és járulékai erejéig jelzálogjogot alapítottak a perbeli ingatlanokra.
Az I. r. alperes a perbeli ingatlanok vételárát hiánytalanul megfizette a felperesnek.
A szerződések alapján az I. r. alperes tulajdonjoga és a II. r. alperes jelzálogjoga a perbeli ingatlanokra bejegyzésre került az ingatlan-nyilvántartásba.
2015. február 24-én az MNB felügyeleti biztost rendelt ki a felpereshez, majd kezdeményezte a felperes és a II. r. alperes felszámolását. A felperes és a II. r. alperes 2015. március 3. óta felszámolás alatt állnak. Időközben, 2017. december 21-én az I. r. alperes is felszámolás alá került.
A felperes a 2015. június 5-én érkezett, többször pontosított keresetében a perbeli adásvételi szerződések és a perbeli bérleti szerződések érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte akként, hogy a bíróság törölje az I. r. alperes tulajdonjogát, és rendelje el a felperes tulajdonjogának visszajegyzését, továbbá kérte, hogy a bíróság rendelje el a II. r. alperes javára bejegyzett jelzálogjog törlését is. Kérte az I. r. alperest az ingatlanokra vonatkozó tulajdonjoga bejegyzésének tűrésére, míg II. r. alperest a jelzálogjog törlésének tűrésére kötelezni. Elsődleges és másodlagos kereseti kérelmét a Cstv. 40. § (1) bekezdésének a), illetve b) pontjára, harmadlagos kereseti kérelmét színleltség címén a régi Ptk. a 207. § (6) bekezdésére, negyedleges kereseti kérelmét jóerkölcsbe ütközés címén a régi Ptk. 200. § (2) bekezdésére alapította.
A jóerkölcsbe ütközés körében előadta, a szerződésekkel a felek célja az volt, hogy a perbeli ingatlanok az I. r. alperes tulajdonába kerüljenek vételár és egyéb költségek megfizetése nélkül, ez pedig az általánosan elfogadott erkölcsi normákat nyilvánvalóan sérti. Utalt arra, hogy az I. r. alperes perbeli szerződések megkötéskori tulajdonosai - Gy. J., P. Gy., T. P. és V. P. - a perben nem álló B. Brókerház Zrt. "f.a." igazgatósági tagjai is voltak, továbbá közvetve és közvetlenül mindösszesen 58,82%-os befolyásoló részesedéssel rendelkeztek a felperesben, valamint P. Gy. a felperes és a II. r. alperes igazgatósági tagja is volt. Rögzítette, hogy a B. Brókerház Zrt. "f.a", a felperes és a II. r. alperes felszámolási eljárásával kapcsolatban köztudomású tény, hogy e társaságok ügyfeleit jelentős anyagi kár érte. Előadása szerint sérti az általánosan elfogadott erkölcsi normákat a szerződések azon tartalma, célja és joghatása, hogy az I. r. alperes tagjai - miközben az irányításuk és befolyásuk alatt álló gazdasági társaságok ügyfeleinek több milliárdos kárt okoztak - a felperes vagyonát ingyenesen az I. r. alperesbe "mentették ki", színlelt adásvételi és bérleti szerződések megkötése útján.
A színleltség körében arra hivatkozott, hogy a perbeli szerződéses konstrukció eredménye I. r. alperes ingyenes tulajdonszerzése, melyre tekintettel állítása szerint a felperesi vagyoncsökkenés ingyenesen - ajándékozás útján - történt, melyet a felek csalárd adásvételi és bérleti szerződések megkötésével lepleztek. Állítása szerint a felperes saját vagyona rovására I. r. alperesnek ingyenes vagyoni előnyt juttatott.
A Cstv. 40. § (1) bekezdésének a) pontjára alapított keresete körében előadta, hogy a keresettel támadott szerződések együttes hatása a felperes vagyonának a szerződések tárgyát képező ingatlanokkal történő csökkenése, 623 020 360 forint összegben. Állítása szerint az I. r. alperes a perbeli ingatlanok tulajdonjogát a felperes által folyósított kölcsön összegéből fizette meg a felperes részére, aki az így megkapott vételárat bérleti díj jogcímén fizette vissza az I. r. alperesnek. Az ingatlanok vételárának megfizetése önmagában nem zárja ki a felperesi vagyoncsökkenést, mivel a perbeli szerződéses konstrukciót összességében és nem egymástól elkülönítve szükséges vizsgálni, melynek eredménye a felperesi vagyoncsökkenés és az I. r. alperes általi ingyenes szerzés.
A Cstv. 40. § (1) bekezdésének b) pontjára alapított keresete körében arra hivatkozott, hogy az I. r. alperes 0 forint önerő mellett, ingyenesen szerezte meg a perbeli ingatlanok tulajdonjogát. Önmagában az a tény, hogy az I. r. alperes megfizette az ingatlanok vételárát, felperes pedig bérleti díjat fizetett és használati jogot szerzett, még nem zárja ki a felperesi vagyoncsökkenést, illetve az ingyenességet, figyelemmel arra, hogy a per tárgyát képező szerződéses konstrukciót összességében szükséges vizsgálni.
Felperes a keresettel támadott szerződésekről való tudomásszerzés időpontjaként 2015. március 26. napját jelölte meg, arra hivatkozással, hogy Á. É. felszámolóbiztos részére ezen a napon került továbbításra egy elektronikus üzenet, amelynek mellékletei tartalmazták a perbeli szerződéseket.
Állította a Cstv. 40. § (3) bekezdésének második mondata szerinti ingyenességre, illetve rosszhiszeműségre vonatkozó törvényi vélelem fennálltát arra hivatkozással, hogy mind a felperes, mind az I. r. alperes azonos személyek, nevezetesen az I. r. alperes tulajdonosai - Gy. J., P. Gy., T. P. és V. P. - befolyása alatt működtek. Előadta, hogy a hivatkozott négy személy közvetlenül és közvetetten összesen 123 577 db, egyenként 10 000 forint névértékű részvénnyel rendelkezett a per tárgyát képező szerződések megkötésének időpontjában a 2 100 840 000 forint alaptőkéjű felperesben, amely 58,82%-os befolyásoló részesedést jelentett.
Hivatkozása szerint a törvényi vélelem fennállásának hiányában is megállapítható a feleknek a hitelezők kijátszására irányuló szándéka, mivel felperes a perbeli ingatlanokat soha nem hirdette meg nyilvánosan, ezáltal esetlegesen biztosítva a forgalomban elérhető legmagasabb árat. A perbeli szerződésekkel a felperes ingatlanvagyonát elvonták, ezzel az ingatlanok felszámolási vagyon részeként történő értékesítését, a hitelezők részbeni kielégítését meghiúsították.
Az I. r. alperes a felperes keresetének elutasítását, és perköltségben marasztalását kérte.
A Cstv. 40. §-ára alapított igényérvényesítéssel szemben elévülési kifogást terjesztett elő. Hivatkozása szerint a felszámoló tudomásszerzésének időpontja megegyezik a felperes felszámolásának 2015. március 3-i kezdő időpontjával.
Vitatta, hogy a felek között a felperes által hivatkozott Cstv. 40. § (3) bekezdése szerinti kapcsolat fennállt. Kifejtette, a Cstv. vonatkozó rendelkezése értelmében a befolyást gyakorló személy csak egy személyt jelenthet, az nem jelentheti személyek csoportját. A 40. § (3) bekezdése szerinti befolyás alatt a régi Ptk. 685/B. § szerinti többségi befolyást kell érteni. Úgy vélte, hogy a felperes a befolyás mértékének kiszámítása során több szempontból is téves módszert alkalmazott. Kifejtette azt is, hogy a Cstv. 40. § (3) bekezdése második mondatában megfogalmazott valamely személy befolyása alatti működés nyilvánvalóan több annál, mint hogy egy adott személy a társaságban szavazati joggal rendelkezik. A befolyás alatti működés magában foglalja a társaság irányításában, a döntések meghozatalában való lényeges döntési képességet, mely alapján a befolyással rendelkező személy lényegében önállóan határozhatja meg a társaság stratégiájának főbb irányait, hozhat meg a társaság szempontjából meghatározó döntéseket. A befolyás alatti működés olyan mértékű szavazati jogot feltételez, amely képessé teszi a befolyásoló személyt arra, hogy akaratát önállóan érvényre juttassa. A felperes által csatolt létesítő okiratok alapján azonban az állapítható meg, hogy nevezett négy személy - néhány kivétellel - a felperes részvényeseiben nem rendelkezett 50%-ot meghaladó befolyással. A vizsgált személyek felperesre gyakorolt befolyása csupán közvetetten állt fenn, és pedig olyan arányban, amely arányban a felperesi döntések meghozatalára egyik személy sem lehetett döntő ráhatással.
Vitatta továbbá, hogy a keresettel támadott szerződések a felperes vagyonának csökkenését eredményezték. Utalt arra, hogy a per tárgyát kizárólag a perbeli adásvételi és bérleti szerződések képezik, nem képezik tárgyát sem az MNB és a felperes, sem a felperes és a II. r. alperes, sem pedig a II. r. alperes és az I. r. alperes közötti hitelszerződések. A felperes a perbeli ingatlanok vételárát nem vitásan átvette. A vételár az ingatlanok megfelelő ellentételezése volt, ezért a felperes vagyonában az adásvételi szerződések eredményeképpen vagyoncsökkenés nem következett be. A vagyon értéke változatlan maradt, csupán annak összetétele változott. A bérleti szerződések szintén visszterhes szerződések voltak. Amennyiben a felperes más ingatlanok bérlésével biztosította volna a bankfiók hálózatát, ugyancsak bérleti díj fizetésére lett volna köteles. A perbeli konstrukció nem egyedi, az a vállalatok által adott tömeges válasz a gazdasági válság okozta finanszírozási nehézségekre. A felperes ezzel a konstrukcióval tudta felszabadítani az ingatlanokban lekötött tőkéjét, így a likvid pénzeszközéből más befektetést eszközölhetett, ugyanakkor az ingatlanokat értékarányos bérleti díj ellenében tovább használhatta.
Vitatta azt is, hogy a felperes szándéka a hitelezők kijátszására irányult, illetve amennyiben mégis, e szándékról az I. és II. r. alperesek nem tudtak és arról nem is kellett volna tudniuk. Hangsúlyozta, hogy a perbeli szerződések a gazdasági életben létező, szokatlannak sem tekinthető üzleti megoldást jelentettek, amely mögött a gazdasági cél abban foglalható össze, hogy az I. r. alperes tényleges átruházási szándékon alapuló adásvételi szerződésekkel értékarányos vételár megfizetése mellett kívánta megvásárolni az ingatlanokat. A vételárat az I. r. alperes hitelösszegből rendezte, amelyet az ingatlanok bérbeadásából származó jövedelemből tervezett visszafizetni. A felperes az ingatlan vagyonának egy részét elidegenítve, kötött vagyonelemeit likviddé kívánta átalakítani, majd a bérleti jogviszony keretében az ingatlanokat további tíz évig még használni kívánta. A feleket nem vezette semmilyen mögöttes, a hitelezők kijátszására irányuló csalárd szándék. A szerződéskötéskor a felperes nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, így fel sem merül, hogy a perbeli szerződésekkel a felszámolási vagyont vonták volna el a felek.
Álláspontja szerint az ingyenességet önmagában kizárja az a tény, hogy a perbeli szerződésekben értékarányos vételár és bérleti díj került kikötésre és megfizetésre.
A színleltségre alapított kereset körében előadta, hogy a vételár kifizetése, a tulajdonjog átruházása, a bérleti díj kifizetése, és a felperes részéről a tényleges ingatlanhasználat megvalósult, erre tekintettel az ajándékozás egyik szerződés vonatkozásában sem merülhet fel.
A jóerkölcsbe ütközésre alapított kereseti kérelem kapcsán arra hivatkozott, hogy a perbeli szerződések sem tartalmukban, sem céljukban sem pedig joghatásukban nem minősülnek olyannak, amelyek nyilvánvalóan sértik a társadalomban kialakult erkölcsi ítéletet. A vételárat az I. r. alperes megfizette, ezért nyilvánvalóan nem az volt a szerződésekkel elérni kívánt cél, hogy az ingatlanok az I. r. alperes tulajdonába kerüljenek vételár és egyéb költségek megfizetése nélkül.
A II. r. alperes a felperes keresetének elutasítását kérte. Az I. r. alperes érdemi védekezésével egyetértve előadta, hogy az I. r. alperes részére 647 941 000 forint összegű kölcsönt folyósított a perbeli ingatlanok megvásárlásához szükséges vételár megfizetése céljából, a kölcsön biztosítékát az ingatlanokra 647 941 000 forint kölcsöntőke és járulékai erejéig bejegyzett egyetemleges jelzálogjog képezi, így alapvető érdeke fűződik ahhoz, hogy a jelzálogjog a perbeli ingatlanokon továbbra is változatlan tartalommal fennmaradjon.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította.
Ítéletének indokolásában kifejtette, hogy a Cstv. 40. § (1) bekezdésében írt 90 napos elévülési határidő kezdő időpontjának azt az időpontot kell tekinteni, amikor a felszámoló az érintett szerződés és az egyéb releváns körülmények megismerése alapján abba a helyzetbe került, hogy a szerződés megtámadhatóságát, a szolgáltatás visszakövetelhetőségét felismerhette, arról kellő gondosság mellett tudomást szerezhetett.
A törvényszék kifejtette, önmagában azért, mert az adós iratai a felügyeleti biztosok rendelkezésére álltak, a felszámolónak a felszámolás kezdő időpontjában nem kellett tudomást szereznie a megtámadható ügyletekről és azok lényeges körülményeiről. Á. É. felszámolóbiztos tanúvallomása alapján a törvényszék megállapította, hogy legkorábban március közepén szerezhetett tudomást a perbeli adásvételi és bérleti szerződésekről, így ezt fogadta el a felszámoló tudomásszerzése időpontjaként. A 2015. június 5-én érkezett keresetet ezért határidőben benyújtottnak tekintette.
A Cstv. 40. § (3) bekezdésének második mondata szerinti, a rosszhiszeműségre és az ingyenességre vonatkozó törvényi vélelem tárgyában a törvényszék kifejtette, hogy az "azonos személy befolyása alatti működés" annak helyes értelmezése szerint egy személy befolyása alatti működést jelent, és nem jelenti a felperes által hivatkozott több személyt - a perbeli esetben négy személyt - együttesen. Ebből következően - álláspontja szerint - a felperes alaptalanul hivatkozott a törvényi vélelem fennálltára. Utalt arra is, a felperes nem jelölte meg, hogy a jelzett négy személy konkrétan milyen módon befolyásolta a felperes és az I. r. alperes működését.
Rámutatott a törvényszék, hogy a vélelem bizonyítottságának hiányában a felperes volt köteles bizonyítani a szerződések eredményeként beállt vagyoncsökkenést, a felperesnek a hitelezők kijátszására irányuló szándékát, az I. r. alperes rosszhiszeműségét. A felperes azonban mindezt csak állította, de nem bizonyította. A felperes állításával szemben a tanúvallomások (Sz. Zs., L. L., P. Gy.) azt támasztották alá, hogy a felperes azért kötötte meg a szerződéseket, mert szükségtelennek látta a saját tulajdonú fiókhálózat fenntartását, az ingatlanokban lekötött pénzeszközöket más üzleti célokra kívánta felhasználni. A tanúk elmondták továbbá, hogy az ingatlanokat a könyv szerinti értékük feletti áron sikerült eladni, annak ellenére, hogy 2013-ban még tartott az ingatlanválság. Mindezekre tekintettel a törvényszék alaptalannak ítélte a felperes Cstv. 40. § (1) bekezdésének a) pontjára alapított keresetét.
Kifejtette azt is, hogy a felperes az ingatlanok vételárához hozzájutott, a vagyoncsökkenés ténye nem nyert bizonyítást, ebből a szempontból pedig közömbös, hogy az I. r. alperes miként jutott hozzá az ingatlanok vételárának megfizetéséhez szükséges forráshoz.
A Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontja szerinti ingyenes elidegenítést sem látta megállapíthatónak a szerződések nem vitás visszterhessége miatt.
A régi Ptk. 207. § (6) bekezdésére alapított igény tekintetében azt hangsúlyozta, abból a tényből, hogy az I. r. alperes a perbeli ingatlanok vételárát nem saját forrásból, hanem a felperes közreműködésével is folyósított hitelből finanszírozta, nem vonható le következtetés a felperes által állított ajándékozási szándékra, arra, hogy a felek célja az I. r. alperes részére történő ingyenes vagyoni előny juttatása lett volna. A felperes ezért alaptalanul hivatkozott arra, hogy a keresettel támadott szerződések ajándékozást lepleztek volna.
Nem látta bizonyítottnak a törvényszék a szerződések jóerkölcsbe ütközését sem. Álláspontja szerint alaptalanul állította a felperes, hogy a felek célja a felperes vagyonának "kimentése" színlelt adásvételi és bérleti szerződések útján. A felperes csak állította, de nem bizonyította, hogy az I. r. alperes tulajdonosai a B. Brókerház Zrt. pénzeszköz hiányának okán vették rá felperest arra, hogy elidegenítse a perbeli ingatlanokat. Azt sem bizonyította, hogy a perbeli ingatlanok megvásárlásához szükséges pénzeszközt úgy vette igénybe az I. r. alperes, hogy 2013-ban már előre láthatta, hogy azt nem fogja tudni visszafizetni a Magyar Nemzeti Bank részére. Kifejtette, ez az állítás a per tárgyát nem képező hitelszerződés érvényességét érinthetné, ennek vizsgálata azonban nem képezi a per tárgyát.
Hangsúlyozta a törvényszék, hogy az üzleti életben általánosan elfogadott a hitelből történő befektetési célú ingatlanvásárlás és a megszerzett ingatlan bérbeadása is. Ugyancsak elfogadott, és nem sérti a társadalom általános értékítéletét, ha az ingatlan korábbi tulajdonosa részéről visszabérlés történik.
Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, melyben az elsőfokú ítélet kereseti kérelmében foglaltak szerinti megváltoztatását kérte.
A tényállás lényeges részeként hangsúlyozta, hogy azt a beruházási hitelt, melyet a perbeli ingatlanok megvásárlásához a II. r. alperes által vezetett konzorcium biztosított az I. r alperes részére, a Magyar Nemzeti Banktól a felperes hívta le, ilyen módon a perbeli ingatlanok vételárát - valójában - a felperes folyósította a saját maga részére. I. r. alperes 0 forint saját erővel megszerezte a perbeli ingatlanok tulajdonjogát, ezáltal felperes vagyona az ingatlanok értékével csökkent, ugyanakkor a felperes a kölcsön összegével továbbra is tartozik a Magyar Nemzeti Banknak.
A Cstv. 40. § (1) bekezdés a) és b) pontjára alapított kereseti kérelmei tárgyában hangsúlyozta, hogy a felek rosszhiszeműsége a 40. § (3) bekezdésében foglalt törvényi vélelem alapján fennáll, de a tanúvallomások is alátámasztják a felperes hitelezők kijátszására irányuló szándékát, és azt, hogy az I. r. alperes erről tudott.
A felperes vitatta a törvényszéknek a vagyoncsökkenés hiányára tett ténymegállapítását is. Álláspontja szerint szakszerűtlen ezt csupán arra alapozni, hogy a felperes az ingatlanok vételárát megkapta. Hangsúlyozta, hogy a vételárat biztosító hitelezési láncolatban a felperes is részt vett, ebből 647 941 000 forint tartozása keletkezett az MNB felé. Ebből azt a következtetést vonta le, hogy a per tárgyát képező ügylet a felperesnél 647 941 000 forint értékű vagyoncsökkenést eredményezett. Előadta azt is, hogy az MNB a felperes felszámolási eljárásában kölcsön jogcímén 10 014 540 864 forint erejéig nyilvántartásba vett hitelező.
Kifejtette, hogy a vagyoncsökkenés vizsgálatánál az aktív, a hitelezők kielégítésére fedezetet nyújtó vagyonnak van jelentősége. Mivel a perbeli ingatlanok kikerültek a felperes tulajdonából, ez egyértelműen megállapítható vagyoncsökkenést jelent.
Kifogásolta azt is, hogy a vagyoncsökkenés tényének és mértékének megállapítására több alkalommal indítványozta igazságügyi könyvszakértő kirendelését, de a törvényszék meg sem indokolta, hogy a szakértő kirendelését miért mellőzte.
A Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontja szerinti "ingyenes" elidegenítést azzal látta megvalósulni, hogy állítása szerint az I. r. alperes 0 forint megfizetése mellett szerezte meg a perbeli ingatlanok tulajdonjogát.
A perbeli szerződések színleltsége körében ismételten hivatkozott a tanúvallomásokra, melyek a felperes értelmezése szerint azt támasztják alá, hogy a felek valódi szándéka nem adásvétel volt, a megkötött szerződésekkel a felek ingyenes jogügyletet (ajándékozást) lepleztek.
A jóerkölcsbe ütközés körében vitatta a törvényszék ítéletének a bizonyítatlanságra vonatkozó megállapításait. Részletesen idézte az elsőfokú eljárás anyagát is képező, V. P. I. r. vádlott és társai ellen a vádiratban foglalt megállapításokat a B. Brókerház Zrt. köré épített cégháló céljáról, a személyi összefonódásokról. Hivatkozott arra, hogy a felperes felszámolási eljárásában 3661 hitelező jelentette be igényét, 50 milliárd forintot meghaladó összegre. Kifejtette, hogy nyilvánvalóan sérti az általánosan elfogadott erkölcsi normákat, egyértelműen tisztességtelen az az eljárás, hogy a perbeli társaságok ügyfelek ezreit károsították meg, miközben tulajdonosaik és vezetőik a befolyásukat felhasználva a saját tulajdonukban álló gazdasági társaságokba mentették ki a cégek vagyonát.
I. r. alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását, és felperes perköltségben marasztalását kérte.
A tényállás megállapítása körében azt hangsúlyozta, hogy a felperes állításával szemben a per tárgyát nem egy "szerződéses konstrukció" képezi, hanem kizárólag a perben csatolt adásvételi és bérleti szerződések. Így a felperes fellebbezésében írt állítás, mely szerint felperes az ingatlanok vételárát maga fizette meg saját maga részére, iratellenes csúsztatás. Önmagában az a körülmény, hogy a felperes refinanszírozója volt az I. r. alperes banki finanszírozójának, azaz a II. r. alperesnek, csupán azt jelenti, hogy kölcsönjogviszonyba került II. r. alperessel, mely jogviszonynak az I. r. alperes nem volt részese.
Az elsődleges kereseti kérelmet érintően kifejtette, az elsőfokú bíróság helytállóan bírálta el azt a jogkérdést is, a Cstv. 40. § (3) bekezdése szerinti vélelem fennállását a perben nem lehetett megállapítani. Felperes sem az elsőfokú eljárásban, sem pedig a fellebbezésében nem tett továbbá tényállítást arra nézve, hogy a felperes oldalán miben látja megvalósulni a hitelezők kijátszásának szándékát. Mivel a célzatos magatartás mint konjuktív tényállási elem nem volt megállapítható, ezért az elsőfokú bíróság helytállóan következtetett a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontja szerinti felperesi kereset alaptalanságára. Mindebből pedig egyenesen következik, hogy a csalárd szándék hiányában arról I. r. alperes nem is tudhatott. Hangoztatta, alaptalanul hivatkozik a fellebbezésében a felperes arra is, hogy a vagyoncsökkenés mértékének megállapítása a perben könyvszakértői szakértelmet igénylő szakkérdés volt. E körben utalt a Cstv. 3. § (1) bekezdés e) pontjára, valamint a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 28. § (1) bekezdésében foglaltakra, hangsúlyozva, hogy az ingatlanok kikerültek ugyan a felperes vagyonából, de a helyükbe azok értékének megfelelő más forgóeszköz lépett, azaz csak a vagyon belső összetétele változott, vagyoncsökkenés nem következett be. Így jogértelmezés és külön szakértelem nélkül tisztán jogkérdésként elbírálható volt a vagyoncsökkenés ténye, azaz, hogy nem következett be vagyoncsökkenés.
A Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontjára alapított kereset tárgyában I. r. alperes helyesnek vélte az elsőfokú bíróságnak a felperes másodlagos kereseti kérelmét elutasító döntését is, a visszterhességre, valamint arra tekintettel, hogy az ellenértékek értékarányosságát a felperes sem vitatta.
A Ptk. 207. § (6) bekezdésére alapított kereset körében utalt rá, hogy az a fellebbezésben előadott körülmény, miszerint az I. r. alperes törvényes képviselője úgy vásárolta meg az ingatlanokat, hogy azokat soha nem látta, nem alkalmas a vételi szándék hiányának a megállapítására. Az pedig, hogy I. r. alperes felszámolási eljárásában a perbeli ingatlanok hasznosítására nem került sor, az a szerződést kötő felek szerződéskötési szándékának megítélése szempontjából irreleváns.
A Ptk. 200. § (2) bekezdése szerinti keresetet érintően kifejtette, a keresettel támadott szerződések jóerkölcsbe ütközését a felperes nem bizonyította, önmagában a hitelből történő befektetési célú ingatlan vásárlás és az így átruházott ingatlan eladó általi visszabérlése bevett üzleti modell, amely a társadalom általános értékítéletét nem sérti. Álláspontja szerint helyesen utalt e körben arra is az elsőfokú bíróság, hogy a B. Zrt. "f.a". ügyében folyamatban lévő büntetőeljárás vádiratában foglaltak bizonyítékként nem értékelhetők.
A II. r. alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte.
Vitatta a felperes tényállítását, hogy az I. r. alperes által fizetett vételárat a felperes fizette meg a saját részére. Hangsúlyozta, a valós ténybeli és jogi helyzet szerint a vételár és a vagyonszerzési illeték megfizetéséhez szükséges kölcsön összegét nem a felperes, hanem a II. r. alperes nyújtotta az I. r. alperes részére. A II. r. alperes a közvetített hitel 100%-ának megfelelő óvadékot helyezett letétbe a felperesnél. A felperes így nemcsak a vételárat kapta meg, hanem a II. r. alperes részére nyújtott kölcsön teljes "ellenértékét" is. Előadta, az óvadék célja az volt, hogy abból a felperes a II. r. alperessel szembeni esedékes követelését kielégítse, ily módon teljesíthesse fizetési kötelezettségét az MNB felé. Erre tekintettel alaptalan a felperesnek az MNB felé a jelen perbeli ügyletből fakadó tartozására történt hivatkozása. Hangsúlyozta, felperes a perbeli ingatlanok vételárát megkapta, a visszabérelt ingatlanokat használta, ezért sem az adásvételi szerződések, sem a bérleti szerződések alapján vagyoncsökkenés nem következett be, a szerződések továbbá ingyenesek sem voltak.
Az ártatlanság vélelmére hivatkozással vitatta a felperes által hivatkozott vádiratban foglaltak jelen eljárásban értékelhető relevanciáját.
A felperes fellebbezése alaptalan.
A törvényszék a tényállást helyesen állapította meg, és a jogvita érdemét tekintve helytálló az abból levont, a kereset elutasítását eredményező következtetése is.
Az ítélőtábla mindenekelőtt leszögezi, egyetért a törvényszék álláspontjával a tekintetben, hogy kereseti kérelem hiányában a bíróság nem tehette vizsgálat tárgyává az ingatlanok vételára fedezetét biztosító szerződéses láncolat további szerződéseit, így az I. r. és a II. r. alperes, a II. r. alperes és a felperes, a felperes és az MNB közötti hitelszerződéseket. Egységes ugyanis a bírói gyakorlat abban, és erre mutat rá a BDT 2005.1189. számon közzétett eseti döntés is, hogy ha a jóerkölcsbe ütköző célra irányultságot több egymással összefüggő szerződés együttesen (szerződéses láncolat) eredményezi, az érvénytelenség megállapításához szükséges tényállás feltárására, ennek alapján az érvénytelenség konzekvenciájának levonására csak akkor kerülhet sor, ha a per valamennyi érintett szerződő fél perben állásával, a szerződéses láncolatot alkotó valamennyi szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt folyik.
Ennek az adott ügyben azért van kiemelkedő jelentősége, mert a felperes a tényállás, a rosszhiszeműség, a vagyoncsökkenés, az ingyenesség, a színleltség és a jóerkölcsbe ütközés terén is az egész szerződéses konstrukció együttes értékelését kérte, anélkül azonban, hogy a hitelszerződések tárgyában is kereseti kérelmet terjesztett volna elő. A Pp. 3. § (2) bekezdésében rögzített kérelemhez kötöttség elve, és a Pp. 215. § szerinti, a kereseti kérelmen túlterjeszkedés tilalma alapján ezért a törvényszék sem a bizonyítási eljárás során, sem a döntésében, sem pedig annak indokolásában nem érinthette a szerződéses láncolat keresettel nem támadott elemeit, és ezeket az ítélőtábla is kirekesztette a vizsgálati köréből.
A Cstv. 40. § (3) bekezdésének második mondatában foglalt, az egymással közvetlen vagy közvetett összefonódásban nem álló, de azonos személy vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetek egymás közti szerződéskötése esetére, a rosszhiszeműségre és az ingyenességre felállított törvényi vélelem alkalmazhatóságát érintően azonban az ítélőtábla az elsőfokú bíróságtól eltérő jogértelmezésre, és így eltérő következtetésre jutott.
E rendelkezés értelmezésénél, a felek által hivatkozott cégháló kapcsolódási pontjaira és a felek jogi érvelésére tekintettel két kérdés adódott. Az első: a "befolyás" meglétéhez szükséges-e annak valamilyen meghatározott arányban kifejezett mértéke, a második: kell-e vizsgálni ezen túlmenően további más tényállási elemeket a befolyás alatti működés megállapításához. A Cstv. 40. § (3) bekezdésének első mondata a többségi befolyás esetére állít fel vélelmet, a második mondat pedig csak a befolyás esetére. Az első és második mondat összevetéséből az következik, hogy a jogalkotó e két fordulatnál eltérő módon kívánta meghatározni a vélelemnek a befolyás mértékével kapcsolatos tényállási elemét. Míg a többségi befolyás fogalmát az ügyben még alkalmazandó régi Ptk. 685/B. § (1) bekezdése egyértelműen meghatározza, addig a befolyás fogalmára, annak csődtörvényben foglaltak szerinti értelmezésére sem a Cstv., sem pedig a Ptk. nem ad magyarázatot.
A Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának az egységes jogalkalmazás biztosítása érdekében a fedezetelvonó szerződés egyes jogalkalmazási kérdéseiről kiadott, 1/2011. (VI. 15.) számú PK véleménye a lényegében azonos tartalmú, a Ptk. 203. § (2) bekezdésében megfogalmazott rosszhiszeműségi és ingyenességi vélelem tárgyában azt rögzíti, hogy a vélelem második mondata szerinti - a Cstv. 40. § (3) bekezdés második mondatával megegyező - esetben a többségi befolyás nem előfeltétel.
Mindebből az a következtetés vonható le, hogy a befolyás a többségi befolyásnál kisebb szavazati tulajdoni arány esetén is fennáll, alsó határát jogszabály nem határozza meg, az bármilyen arányú részesedés esetén megállapítható. Ezért van jelentősége a második kérdés megválaszolásának. A "befolyása alatt működő" megfogalmazás az ítélőtábla álláspontja szerint a matematikai szempontból megragadható kapcsolódáshoz képest többletkövetelményt támaszt, mégpedig azt, hogy a befolyásoló tényleges, aktív ráhatása, és annak eredménye kimutatható legyen a befolyásolt cég működésében.
Az adott ügyre vetítetten ezzel összefüggésben az alábbiak voltak megállapíthatók.
A felperes és az I. r. alperes által csatolt okiratok egyértelműen alátámasztották, hogy ebben az időszakban P. Gy. a felperes igazgatóságának tagja, a felperesnek és mindkét alperesnek közvetett tulajdonosa, Gy. J. az I. r. alperes ügyvezetője, a felperesnek és mindkét alperesnek közvetett tulajdonosa, az I. r. alperesnek közvetlen tulajdonosa is volt, míg T. P. és V. P. mindhárom félnek közvetett tulajdonosai voltak. Továbbá mind a négyen vezető tisztségeket is betöltöttek abban a céghálóban, amelyek a tulajdonosi kapcsolat szempontjából köztes cégek voltak.
A peres felek egybehangzóan adták elő, és előadásukat a kihallgatott tanúk is alátámasztották, hogy P. Gy. aktív kezdeményezésére és szervezésében, Gy. J. aktív közreműködése mellett került sor a perbeli szerződések előkészítésére és lebonyolítására.
Az ítélőtábla ezért a vélelem alkalmazhatósága kérdésében azt állapította meg, hogy a felperes és az I. r. alperes a hivatkozott négy személy közül P. Gy. és Gy. J. befolyása alatt működött, így a Cstv. 40. § (3) bekezdése szerinti vélelem fennállt. T. P. és V. P. vonatkozásában ez nem állapítható meg, mert a tulajdonosi kapcsolódáson felüli tényleges ráhatásuk a peres felek működésére a peradatok alapján nem volt.
Mindez azonban a jogvita eldöntése szempontjából azért nem bír jelentőséggel, mert a kihallgatott tanúk vallomásai - a felperes állításával szemben - azt támasztották alá, hogy a szerződések megkötésekor egyik felet sem vezette csalárd szándék, a felperes szándéka nem a hitelezők kijátszására irányult, így ilyenről az I. r. alperes sem tudhatott. A rosszhiszeműség vélelmét a lefolytatott bizonyítási eljárás adatai egyértelműen megdöntötték. A felperes ugyanis nem vitatta, hogy a perbeli ingatlanok vételárát megkapta, a visszabérelt ingatlanokat pedig használta. A perbeli szerződések ingyenességére és a szerződések folytán a felperes vagyonának csökkenésére hivatkozó felperesi levezetés azon alapult, hogy a felperes a tényállást kiterjesztette a per tárgyát nem képező hitelszerződésekre is, aminek a fentebb kifejtettek szerint nem volt helye, ezért az ítélőtábla érdemben nem vizsgálta a felperes erre alapított fellebbezési érvelését.
A felperes fellebbezésében foglaltak szerint továbbá a vagyoncsökkenés vizsgálatánál arra is figyelemmel kell lenni, hogy az adásvételi szerződésekkel a hitelezők kielégítésére fedezetet nyújtó aktív vagyon került ki a felperes tulajdonából. Sérelmezte, hogy a vagyoncsökkenés ténye és mértéke megállapítására több alkalommal kérte igazságügyi könyvszakértő kirendelését, mely bizonyítási indítványának az elsőfokú bíróság nem adott helyt. Tény, hogy az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában külön nem tért ki a felperes bizonyítási indítványa elutasítását eredményező indokokra, az elsőfokú ítélet jogi indokolása azonban választ ad a felperes által felajánlott bizonyítás mellőzésére. Az elsőfokú bíróság következtetése szerint ugyanis - mellyel az ítélőtábla is egyetért - az adott ügyben rendelkezésre álló peradatok nem tették szükségessé a vagyoncsökkenés kérdésének tisztázását. Ezzel összefüggésben rámutat az ítélőtábla, hogy a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontja szerinti megtámadási okoknak együttesen kell fennállniuk. Mivel a törvényszék helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy a felperes oldalán a hitelezők kijátszására irányuló szándék, az I. r. alperes részéről pedig az erről való tudomás nem volt megállapítható, így nem volt szükség az esetleges vagyoncsökkenés tényének, mértékének a feltárására.
A felperes alap nélkül állítja fellebbezésében azt is, hogy az elsőfokú eljárásban kihallgatott tanú Gy. J. vallomása - melyben utal a P. Gy.-vel történt megbeszélésekre, amelyek végső soron a felperesi ingatlanok értékesítését eredményezték - egyértelműen igazolja vélelem nélkül is, a szerződéses konstrukcióban résztvevő felek rosszhiszeműségét. Önmagában az előadottak az ítélőtábla álláspontja szerint még a vélelem fennállása esetén sem bizonyítják az I. r. alperes közreműködésével megvalósított ügyletben a hitelezők kijátszására irányuló mögöttes szándék fennállását, és azt sem, hogy mindez az I. r. alperes által is ismert volt. E peradatok csupán a befolyás alatti működést bizonyítják, a csalárd szándék meglétét nem.
A Ptk. 207. § (6) bekezdésére alapított, az adásvételi szerződés színleltségét állító kereseti kérelem alaptalanságát érintően az ítélőtábla ugyancsak egyetért az elsőfokú bíróság által kifejtettekkel. A színleltség megállapításához mindkét fél színlelésének a bizonyítására van szükség, a felperes azonban nem bizonyította, hogy az I. r. alperes ügyleti szándéka ne lett volna összhangban az általa kifejezésre juttatott nyilatkozatokkal. Okszerű az elsőfokú bíróságnak az a megállapítása is, mely szerint az ingatlanok felperes közreműködésével, hitelből történt finanszírozásából nem vonható következtetés a szerződések felperes által állított, a Ptk. 207. § (6) bekezdés szerinti színleltségére. Továbbá, ha I. r. alperesnek nem állt volna szándékában, akkor nem vásárolta volna meg a perbeli ingatlanokat, és ebből a szempontból nem bír jelentőséggel, hogy az ingatlanvásárlás P. Gy. ötlete alapján valósult meg. Abból pedig, hogy I. r. alperes 2015. március 3. napja óta nem keresett más bérlőt az ingatlanok hasznosítása céljából, még nem következik a perbeli szerződések színleltsége, mindez ugyanis az I. r. alperes tevékenységi körét érintő gazdasági döntése, mely a felek szerződéskötéskor fennálló szándékának megítélése szempontjából ugyancsak nem releváns.
Nem alapos felperesnek az adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütközését állító fellebbezési hivatkozása sem. A jóerkölcsbe ütközés megítélése szempontjából - ahogy ezt a felperes helyesen fejtette ki fellebbezésében -, valóban a felek szerződéskötéskori akaratának a tudattartalma bír jelentőséggel. Felperes azonban az elsőfokú eljárásban nem bizonyította, és a fellebbezésében sem hivatkozott olyan, a Pp. 235. § (1) bekezdésében foglaltak szerint megengedett új tényre vagy bizonyítékra, amely alátámasztotta volna az elsőfokú eljárásban előadott és a fellebbezésében megismételt ezzel összefüggő érveit, mely szerint a B. Zrt. igazgatósági tagjai pénzeszköz hiánya okán vették rá felperest az ingatlanok értékesítésére közvetlen befolyásuk révén. Mivel a felperes a fellebbezésében a jóerkölcsbe ütközés alátámasztására hosszasan idézi a B. Zrt. vezetőiként a jelen ügyben is érintett négy magánszemély és ötödik társuk ellen a Fővárosi Törvényszéken folyamatban levő büntetőügyben benyújtott vádiratot, az ítélőtábla rámutat arra, hogy az ügyben jogerős ítélet még nem született, ezért a vádiratban foglaltak bizonyított tényként figyelembe nem vehetők.
A kifejtettek alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alkalmazásával, lényegében helytálló indokai folytán, a fentiek szerinti kiegészítéssel helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.005/2018/7-II.)