adozona.hu
BH 2018.6.179
BH 2018.6.179
A kft. és tagja közötti, a taggyűlés jóváhagyásához kötött szerződés jóváhagyás hiányára alapított, a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló keresetet az ügyletben részt nem vevő tag abban az esetben jogosult előterjeszteni, ha a taggyűlés nem hozott, vagy ha hozott határozatot, azt a bíróság jogerősen hatályon kívül helyezte [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. §, 141. § (2) bek. m) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A felperes és a II-V. rendű alperesek az I. rendű alperesi korlátolt felelősségű társaság tagjai, a felperes 25% mértékű üzletrésszel rendelkezik.
[2] Az I. rendű alperes alapította a 2015. július 16. napjáig egyszemélyes társaságként működő SZ. Ü. Kft.-t (a továbbiakban: Kft.).
[3] Az I. rendű alperes 2015. május 14-én az 1/2015. számú alapítói határozatával a Kft.-ben törzstőkeemelést hajtott végre akként, hogy nem pénzbeli hozzájárulásként a vele szemben tagi kölcsön jogcímén fennáll...
BH 2018.6.179 A kft. és tagja közötti, a taggyűlés jóváhagyásához kötött szerződés jóváhagyás hiányára alapított, a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló keresetet az ügyletben részt nem vevő tag abban az esetben jogosult előterjeszteni, ha a taggyűlés nem hozott, vagy ha hozott határozatot, azt a bíróság jogerősen hatályon kívül helyezte [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. §, 141. § (2) bek. m) pont].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes és a II-V. rendű alperesek az I. rendű alperesi korlátolt felelősségű társaság tagjai, a felperes 25% mértékű üzletrésszel rendelkezik.[2] Az I. rendű alperes alapította a 2015. július 16. napjáig egyszemélyes társaságként működő SZ. Ü. Kft.-t (a továbbiakban: Kft.).
[3] Az I. rendű alperes 2015. május 14-én az 1/2015. számú alapítói határozatával a Kft.-ben törzstőkeemelést hajtott végre akként, hogy nem pénzbeli hozzájárulásként a vele szemben tagi kölcsön jogcímén fennálló követelését szolgáltatta.
[4] Az I. rendű alperes 2015. június 16-án a Kft.-ben meglévő üzletrészét eladta a II-V. rendű alperesek részére, összesen 160 632 689 Ft vételárért. A II. és III. rendű alperesek az üzletrészek személyenként 1/3-át, a IV. és V. rendű alperesek az üzletrészek személyenként 1/6-át szerezték meg. A tagváltozást a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.
[5] Az I. rendű alperes taggyűlése a 2015. június 10. napján tartott taggyűlésen hozott 4-7/2015. számú határozataival előzetesen jóváhagyta a társaság és a tagjai közötti üzletrész-adásvételi szerződéseket.
A kereseti kérelem és az alperesek védekezése
[6] A felperes a 2016. június 13. napján előterjesztett keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. rendű, valamint a II-V. rendű alperesek által kötött üzletrész-adásvételi szerződések nem jöttek létre. Kérte emellett a cégbíróság megkeresését a cégjegyzékben az eredeti állapot helyreállítása, a tagváltozást megelőző állapot visszajegyzése érdekében.[7] A keresetét arra alapította, hogy még a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) hatálya alatt működő I. rendű alperes taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozott az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság a saját tagjaival köt. Ezt a jogszabálynak megfelelően előírta a társasági szerződés is. A taggyűlés jóváhagyó határozatának hiánya a szerződés létre nem jöttét eredményezi. A felperesnek nincs tudomása arról, hogy a taggyűlés az ügyletet jóváhagyta volna. A felperes mint az I. rendű alperes tagja e tárgyban taggyűlésről, határozatról értesítést nem kapott, az üzletrész-átruházásokról csak 2016. március 21-én szerzett tudomást.
[8] A keresetindításhoz szükséges jogi érdekeltségét azzal indokolta, hogy mint az I. rendű alperes tagja, egyrészt közvetlenül érdekelt abban, hogy a Kft. az I. rendű alperessel szembeni fizetési kötelezettségét teljesítse, másrészt az üzletrész-átruházási szerződések következtében a Kft.-ben fennállt közvetett tulajdonát anélkül vesztette el, hogy ahhoz beleegyezését adta volna. Számos általa hivatkozott jogszabály tartalmazza a közvetett és a közvetlen tulajdonosi érdekeltség szoros összetartozását, ami felperes esetében a perindításhoz szükséges jogi érdekének fennállását támasztja alá. A megállapításra irányuló kereseti kérelmét a tulajdonhoz fűződő jogának az alperesekkel szembeni megóvása teszi szükségessé, és alapozza is meg egyben.
[9] Az alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték.
Az első- és másodfokú ítélet
[10] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét kereshetőségi jog hiányában elutasította.[11] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészítve rögzítette, hogy az I. rendű alperes a tőkeemelésről alapítói határozattal, az I. rendű alperes taggyűlése az üzletrész-átruházások jóváhagyásáról a 2015. június 10-én megtartott taggyűlésen hozott határozataival döntött.
[12] A felperes kereshetőségi jogát vizsgálva rámutatott, az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a társaság tagjának a perindításhoz szükséges jogi érdekeltségét kívülálló személyekkel kötött szerződések érvénytelensége iránt indított perek vonatkozásában a bírói gyakorlat nem ismeri el.
[13] A konkrét esetben azonban a vevők az I. rendű alperes tagjai voltak, és a felperes ugyanezen gazdasági társaság kisebbségi tulajdonosa. Az ítélőtábla kifejtette, a kereshetőségi jog szempontjából sem esik azonos megítélés alá a társaság és kívülálló harmadik személyek közötti ügylet érvénytelenségének megállapítására irányuló kereset azzal, ha a társaság tagja a társaság és másik tag között létrejött szerződés, azaz egy "belső ügylet" létre nem jöttének megállapítását kéri. Ilyen esetben általánosságban a kereshetőségi jog hiánya nem mondható ki. Amennyiben a Gt. által megkívánt taggyűlési jóváhagyásra nem kerül sor, vagy születik ugyan e tárgyban határozat, azonban azt a bíróság jogerősen hatályon kívül helyezi, ezért az nemlétezőnek tekintendő, akkor a bírói gyakorlat elismeri az ügyletben nem részes tag kereshetőségi jogát a szerződés létre nem jöttének megállapítására. Ezen esetek közös ismérve azonban, hogy nincs taggyűlési határozat. Abban az esetben viszont, ha a taggyűlés hozott ilyen határozatot, úgy az érvénytelenség megállapítására irányuló keresetekhez hasonlóan, a társaság tagját önmagában a tagi minőségre hivatkozással nem illeti meg a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló kereset előterjesztésének joga. Ilyenkor a határozattal kapcsolatos sérelmei orvoslását a Gt. 45. § (1) bekezdése iránti perben érvényesítheti a (3) bekezdés szerinti határidőn belül. A 90 napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot nem lehet megtámadni. A felperes egyébként ilyen tárgyú keresetet nem is terjesztett elő.
[14] A szerződés létre nem jöttének megállapítása iránt indított perben a határozatok tartalmi vagy eljárási okból fennálló törvénysértő jellegének vizsgálata nem lehetséges, az a fórumrendszer megkettőzését és a keresetindítási határidők jogbizonytalanságra vezető mellőzését eredményezné. Jelen ügyben az alperesek által csatolt okiratok igazolják a határozatok meghozatalának tényét, és ellenkező bizonyításáig az időpontját is. Az ítélőtábla rámutatott, ha a felperes keresetét kiterjesztően, a határozat felülvizsgálata iránti keresetként is lehetne értelmezni, úgy a felperes nem terjesztett elő annak igazolására alkalmas bizonyítási indítványt, hogy a pert a 90 napos jogvesztő határidőn belül indította meg.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[15] A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az ügyben eljárt elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, a jogerős ítélet a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 3. § (1), (3) és (4) bekezdésébe, 141. § (2) bekezdésébe, a Gt. 45. § (1) és (3) bekezdésébe, 141. § (2) bekezdésének m) pontjába, valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:14. §-ába, 6:58. §-ába és 6:88. § (3) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.[16] A felperes előadta, mind a Kft.-ben végrehajtott törzstőkeemelésnek, mind az üzletrész-átruházásoknak lényeges kihatása volt a felperes üzletrészének értékére, amely független attól, hogy a leányvállalatban csupán közvetett befolyással rendelkezett. A felperesnek az üzletrésze értékéhez, illetve annak változásához vagyoni érdeke fűződik, ennek alapján pedig az üzletrész értékét lényegesen hátrányosan befolyásoló szerződéssel szembeni peres eljárás megindításához lényeges és közvetlen vagyonjogi érdeke fűződik. Tévedett ezért a másodfokú bíróság, amikor annak ellenére, hogy az ún. belső ügyletek esetében elismerte a perbeli legitimáció lehetőségét, a konkrét esetben mégsem állapította meg a felperes kereshetőségi jogát.
[17] A felperes - a becsatolt bizonyítékokra tekintettel - vitatta, hogy a taggyűlés a Gt. 141. § (2) bekezdés m) pontja szerinti határozatot hozott, illetve azokat a megjelölt időpontban hozta volna.
[18] Az alperesek a felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérték.
A Kúria döntése és jogi indokai
[19] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és megállapította, hogy az az ügy érdemére kiható módon nem jogszabálysértő.[20] A Kúriának a felülvizsgálati kérelem alapján abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy az adott tényállás mellett, a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a másodfokú bíróság azon jogi következtetése, hogy a felperes nem rendelkezik perbeli legitimációval, sérti-e a felülvizsgálati kérelemben felhívott jogszabályhelyeket. Az eljárásban az nem volt vitatott, hogy az I. rendű alperes a perbeli határozatok meghozatalakor a Gt. hatálya alatt működött.
[21] A Kúria osztotta az ítélőtábla álláspontját. Az EBH 2006.1529. számon közzétett elvi határozatban is kifejtett következetes bírói gyakorlat szerint a gazdasági társaság tagja a társaság által harmadik személlyel kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt nem indíthat keresetet. A felperes azonban az adott ügyben arra hivatkozással kérte a perbeli szerződések létre nem jöttének megállapítását, hogy hiányzik az ahhoz szükséges, a Gt. 141. § (2) bekezdés m) pontja, valamint a társasági szerződés 11.2.m. pontja szerinti taggyűlési jóváhagyás. Taggyűlési határozat hiányában a társaság tagja nem tudja gyakorolni a Gt. 45. §-a alapján az általa jogsértőnek tekintett határozat megtámadásának jogát és elérni, hogy a határozat hatályon kívül helyezése esetén, erre hivatkozással kérhesse a jóváhagyás hiányára tekintettel a szerződés létre nem jöttének megállapítását. Ebből pedig az következik, hogy meg kell hogy illesse a tagot a kereshetőségi jog a szerződés létre nem jöttének megállapítására, ha a legfőbb szerv, bár ez szükséges lett volna, nem hozott határozatot a szerződés jóváhagyásáról. Így foglalt állást a Legfelsőbb Bíróság is a jogerős ítéletben is hivatkozott Gfv.IX.30.112/2011/4. számú ítéletében. Abban az esetben viszont, ha van taggyűlési határozat és annak felülvizsgálata iránt a tag határidőben nem nyújtott be keresetet, vagy a keresetét a bíróság jogerősen elutasította, a tag a fenti okból a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló kereset tekintetében nem rendelkezik keresetindítási joggal, a taggyűlési határozat jogszerűsége, érvényessége már nem vitatható. A Gt. 45. § (3) bekezdésben írtakra tekintettel nem értékelhető, az érdemi döntést nem befolyásolja, hogy a felperes tudomást szerzett-e a jogvesztő határidőn belül a határozatról.
[22] A felperes helytállóan hivatkozott ezért a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy a kereshetőségi joga megítélése szempontjából annak van perdöntő jelentősége, így ebben a perben vizsgálandó kérdés, hogy hozott-e az I. rendű alperes taggyűlési határozatot a tagjaival kötött szerződés jóváhagyásáról.
[23] Az alperesek az elsőfokú eljárásban csatolták a 2015. május 25-én kelt meghívót és a 2015. június 10-én kelt taggyűlési jegyzőkönyvet a jóváhagyást tartalmazó határozatokról, amely okiratok - ellenkező bizonyításig - igazolják a határozatok meghozatalának tényét és időpontját. A Kúria úgy ítélte meg, hogy a felperesnek az eljárás során nem sikerült bizonyítania, hogy határozatok meghozatalára nem, vagy nem 2015. június 10-én került sor.
[24] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek, ezért azt az rPp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Pfv. VII. 21.815/2017.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke
Dr. Tibold Ágnes előadó bíró
Dr. Osztovits András bíró
A felperes: Dr. Sz. Á.
A felperes képviselője: Greskovics Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Greskovics István ügyvéd és Gaálné dr. Mátyás Marietta ügyvéd
Az alperesek: C. Korlátolt Felelősségű Társaság I. rendű
Dr. B. B. II. rendű
D. P. III. rendű
K. R. IV. rendű
K. E. R. V. rendű
Az alperesek képviselője: Szegedi Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Szegedi András ügyvéd
A per tárgya: szerződés létre nem jöttének megállapítása
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Győri Ítélőtábla Pf.II.20.030/2017/4/I. számú ítélet
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Győri Törvényszék P.20.539/2016/13. számú ítélet
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.
Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak 317.000 (háromszáztizenhétezer-ötszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes és a II-V. rendű alperesek az I. rendű alperesi korlátolt felelősségű társaság tagjai, a felperes 25% mértékű üzletrésszel rendelkezik.
[2] Az I. rendű alperes alapította a 2015. július 16. napjáig egyszemélyes társaságként működő SZ. Korlátolt Felelősségű Társaságot (a továbbiakban: Kft.).
[3] Az I. rendű alperes 2015. május 14-én az 1/2015. számú alapítói határozatával a Kft.-ben törzstőkeemelést hajtott végre akként, hogy nem pénzbeli hozzájárulásként a vele szemben tagi kölcsön jogcímén fennálló követelését szolgáltatta.
[4] Az I. rendű alperes 2015. június 16-án a Kft.-ben meglévő üzletrészét eladta a II-V. rendű alperesek részére, összesen 160.632.689 Ft vételárért. A II. és III. rendű alperesek az üzletrészek személyenként 1/3-át, a IV. és V. rendű alperesek az üzletrészek személyenként 1/6-át szerezték meg. A tagváltozást a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.
[5] Az I. rendű alperes taggyűlése a 2015. június 10. napján tartott taggyűlésen hozott 4-7/2015. számú határozataival előzetesen jóváhagyta a társaság és a tagjai közötti üzletrész adásvételi szerződéseket.
A kereseti kérelem és az alperesek védekezése
[6] A felperes a 2016. június 13. napján előterjesztett keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. rendű, valamint a II-V. rendű alperesek által kötött üzletrész adásvételi szerződések nem jöttek létre. Kérte emellett a cégbíróság megkeresését a cégjegyzékben az eredeti állapot helyreállítása, a tagváltozást megelőző állapot visszajegyzése érdekében.
[7] A keresetét arra alapította, hogy még a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) hatálya alatt működő I. rendű alperes taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozott az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság a saját tagjaival köt. Ezt a jogszabálynak megfelelően előírta a társasági szerződés is. A taggyűlés jóváhagyó határozatának hiánya a szerződés létre nem jöttét eredményezi. A felperesnek nincs tudomása arról, hogy a taggyűlés az ügyletet jóváhagyta volna. A felperes mint az I. rendű alperes tagja e tárgyban taggyűlésről, határozatról értesítést nem kapott, az üzletrész átruházásokról csak 2016. március 21-én szerzett tudomást.
[8] A keresetindításhoz szükséges jogi érdekeltségét azzal indokolta, hogy mint az I. rendű alperes tagja egyrészt közvetlenül érdekelt abban, hogy a Kft. az I. rendű alperessel szembeni fizetési kötelezettségét teljesítse, másrészt az üzletrész átruházási szerződések következtében a Kft.-ben fennállt közvetett tulajdonát anélkül vesztette el, hogy ahhoz beleegyezését adta volna. Számos általa hivatkozott jogszabály tartalmazza a közvetett és a közvetlen tulajdonosi érdekeltség szoros összetartozását, ami felperes esetében a perindításhoz szükséges jogi érdekének fennállását támasztja alá. A megállapításra irányuló kereseti kérelmét a tulajdonhoz fűződő jogának az alperesekkel szembeni megóvása teszi szükségessé, és alapozza is meg egyben.
[9] Az alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték. Elsődlegesen arra hivatkoztak, hogy a felperesnek nincs perbeli legitimációja, mivel a perléshez szükséges jogi érdeke hiányzik. A leányvállalati üzletrész anyavállalat általi birtoklásához az anyavállalat tagjainak nincs elkülönült érdekeltsége. A keresetnek helytadó ítélet a felperes jogviszonyaira nem hatna ki. Tartalmát tekintve a felperes a keresetében az I. rendű alperes javára érvényesít igényt, ami az eljárásjog által nem ismert, illetve tilalmazott perbizománynak felel meg.
[10] Érdemben is vitatták a kereset megalapozottságát, és többek között csatolták az I. rendű alperes 2015. június 10. napján kelt taggyűlési jegyzőkönyvét az üzletrész adásvételi szerződések előzetes jóváhagyását tartalmazó határozatokkal.
Az első- és másodfokú ítélet
[11] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét kereshetőségi jog hiányában elutasította.
[12] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészítve rögzítette, hogy az I. rendű alperes a tőkeemelésről alapítói határozattal, az I. rendű alperes taggyűlése az üzletrész átruházások jóváhagyásáról a 2015. június 10-én megtartott taggyűlésen hozott határozataival döntött.
[13] A felperes kereshetőségi jogát vizsgálva rámutatott, az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a társaság tagjának a perindításhoz szükséges jogi érdekeltségét kívülálló személyekkel kötött szerződések érvénytelensége iránt indított perek vonatkozásában a bírói gyakorlat nem ismeri el.
[14] A konkrét esetben azonban a vevők az I. rendű alperes tagjai voltak, és a felperes ugyanezen gazdasági társaság kisebbségi tulajdonosa. Az ítélőtábla kifejtette, a kereshetőségi jog szempontjából sem esik azonos megítélés alá a társaság és kívülálló harmadik személyek közötti ügylet érvénytelenségének megállapítására irányuló kereset azzal, ha a társaság tagja a társaság és másik tag között létrejött szerződés, azaz egy „belső ügylet” létre nem jöttének megállapítását kéri. Ilyen esetben általánosságban a kereshetőségi jog hiánya nem mondható ki. Amennyiben a Gt. által megkívánt taggyűlési jóváhagyásra nem kerül sor, vagy születik ugyan e tárgyban határozat, azonban azt a bíróság jogerősen hatályon kívül helyezi, ezért az nemlétezőnek tekintendő, akkor a bírói gyakorlat elismeri az ügyletben nem részes tag kereshetőségi jogát a szerződés létre nem jöttének megállapítására. Ezen esetek közös ismérve azonban, hogy nincs taggyűlési határozat. Abban az esetben viszont, ha a taggyűlés hozott ilyen határozatot, úgy az érvénytelenség megállapítására irányuló keresetekhez hasonlóan a társaság tagját önmagában a tagi minőségre hivatkozással nem illeti meg a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló kereset előterjesztésének joga. Ilyenkor a határozattal kapcsolatos sérelmei orvoslását a Gt. 45. § (1) bekezdése iránti perben érvényesítheti a (3) bekezdés szerinti határidőn belül. A 90 napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot nem lehet megtámadni. A felperes egyébként ilyen tárgyú keresetet nem is terjesztett elő.
[15] A szerződés létre nem jöttének megállapítása iránt indított perben a határozatok tartalmi, vagy eljárási okból fennálló törvénysértő jellegének vizsgálata nem lehetséges, az a fórumrendszer megkettőzését és a keresetindítási határidők jogbizonytalanságra vezető mellőzését eredményezné. Jelen ügyben az alperesek által csatolt okiratok igazolják a határozatok meghozatalának tényét, és ellenkező bizonyításáig az időpontját is. Az ítélőtábla rámutatott, ha a felperes keresetét kiterjesztően, a határozat felülvizsgálata iránti keresetként is lehetne értelmezni, úgy a felperes nem terjesztett elő annak igazolására alkalmas bizonyítási indítványt, hogy a pert a 90 napos jogvesztő határidőn belül indította meg.
[16] A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[17] A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az ügyben eljárt elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, a jogerős ítélet az 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 3. § (1), (3) és (4) bekezdésébe, 141. § (2) bekezdésébe, a Gt. 45. § (1) és (3) bekezdésébe, 141. § (2) bekezdésének m) pontjába, valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:14. §-ába, 6:58. §-ába és 6:88. § (3) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.
[18] A felperes előadta, mind a Kft.-ben végrehajtott törzstőke emelésnek, mind az üzletrész átruházásoknak lényeges kihatása volt a felperes üzletrészének értékére, amely független attól, hogy a leányvállalatban csupán közvetett befolyással rendelkezett. A felperesnek az üzletrésze értékéhez, illetve annak változásához vagyoni érdeke fűződik, ennek alapján pedig az üzletrész értékét lényegesen hátrányosan befolyásoló szerződéssel szembeni peres eljárás megindításához lényeges és közvetlen vagyonjogi érdeke fűződik. Tévedett ezért a másodfokú bíróság, amikor annak ellenére, hogy az ún. belső ügyletek esetében elismerte a perbeli legitimáció lehetőségét, a konkrét esetben mégsem állapította meg a felperes kereshetőségi jogát.
[19] Az eljárt bíróságok nem oldották fel az alperesek nyilatkozataiban és eljárási cselekményeiben rejlő ellentmondást, amely szerint részben írásbeli szavazásra, részben taggyűlés által hozott határozatra került sor. A perbeli adatok alapján nem lehetett azt sem aggálytalanul megállapítani, hogy létezett-e az üzletrész adásvételi szerződések időpontjában a Gt. 141. § (2) bekezdés m) pontja szerinti határozat. Amennyiben nem, úgy nincs jelentősége annak, hogy a csatolt határozat mikor keletkezett, illetve hogy azt a felperes határidőben megtámadta-e, mert az üzletrész átruházási szerződések ez esetben létre sem jöttek. Ennek tisztázása pedig nem önálló kereseti kérelemre tartozó kérdés, hanem a perbeli kereseti kérelem tárgyában hozott érdemi döntés előkérdése.
[20] A másodfokú bíróságnak vagy pótolnia kellett volna az elsőfokú bíróság tényállás tisztázása körében felmerült mulasztásait, vagy az ítéletet hatályon kívül kellett volna helyeznie további bizonyítási eljárás céljából. Elmulasztotta továbbá a felek tájékoztatását a bizonyításra szoruló tényekről, a bizonyítási teherről, a bizonyítás sikertelenségének következményeiről. Tévesen állapította meg, hogy a felperes bizonyítási kötelezettsége körébe esik az ellentmondás feloldása, és jogellenesen mellőzte a felperesi bizonyítási indítvány teljesítését is.
[21] Az alperesek a felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérték.
A Kúria döntése és jogi indokai
[22] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és megállapította, hogy az az ügy érdemére kiható módon nem jogszabálysértő.
[23] A Kúriának a felülvizsgálati kérelem alapján abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy az adott tényállás mellett, a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a másodfokú bíróság azon jogi következtetése, hogy a felperes nem rendelkezik perbeli legitimációval, sérti-e a felülvizsgálati kérelemben felhívott jogszabályhelyeket. Az eljárásban az nem volt vitatott, hogy az I. rendű alperes a perbeli határozatok meghozatalakor a Gt. hatálya alatt működött.
[24] A Kúria osztotta az ítélőtábla álláspontját. Az EBH 2006.1529. számon közzétett elvi határozatban is kifejtett következetes bírói gyakorlat szerint a gazdasági társaság tagja a társaság által harmadik személlyel kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt nem indíthat keresetet. A felperes azonban az adott ügyben arra hivatkozással kérte a perbeli szerződések létre nem jöttének megállapítását, hogy hiányzik az ahhoz szükséges, a Gt. 141. § (2) bekezdés m) pontja, valamint a társasági szerződés 11.2.m. pontja szerinti taggyűlési jóváhagyás. Taggyűlési határozat hiányában a társaság tagja nem tudja gyakorolni a Gt. 45. §-a alapján az általa jogsértőnek tekintett határozat megtámadásának jogát és elérni, hogy a határozat hatályon kívül helyezése esetén, erre hivatkozással kérhesse a jóváhagyás hiányára tekintettel a szerződés létre nem jöttének megállapítását. Ebből pedig az következik, hogy meg kell hogy illesse a tagot a kereshetőségi jog a szerződés létre nem jöttének megállapítására, ha a legfőbb szerv, bár ez szükséges lett volna, nem hozott határozatot a szerződés jóváhagyásáról. Így foglalt állást a Legfelsőbb Bíróság is a jogerős ítéletben is hivatkozott Gfv.IX.30.112/2011/4. számú ítéletében. Abban az esetben viszont, ha van taggyűlési határozat és annak felülvizsgálata iránt a tag határidőben nem nyújtott be keresetet, vagy a keresetét a bíróság jogerősen elutasította, a tag a fenti okból a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló kereset tekintetében nem rendelkezik keresetindítási joggal, a taggyűlési határozat jogszerűsége, érvényessége már nem vitatható. A Gt. 45. § (3) bekezdésben írtakra tekintettel nem értékelhető, az érdemi döntést nem befolyásolja, hogy a felperes tudomást szerzett-e a jogvesztő határidőn belül a határozatról.
[25] A felperes helytállóan hivatkozott ezért a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy a kereshetőségi joga megítélése szempontjából annak van perdöntő jelentősége, így ebben a perben vizsgálandó kérdés, hogy hozott-e az I. rendű alperes taggyűlési határozatot a tagjaival kötött szerződés jóváhagyásáról.
[26] Az alperesek az elsőfokú eljárásban csatolták a 2015. május 25-én kelt meghívót és a 2015. június 10-én kelt taggyűlési jegyzőkönyvet a jóváhagyást tartalmazó határozatokról, amely okiratok – ellenkező bizonyításig – igazolják a határozatok meghozatalának tényét és időpontját.
[27] Nem tévedett a másodfokú bíróság, hogy az rPp. 164. §-a és 196. § (1) bekezdése alapján ezen okiratokkal szemben a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy azok nem valósak, az I. rendű alperes nem tartott taggyűlést, illetve az abban foglalt határozatokat valójában nem, illetve nem akkor hozta meg.
[28] Tény, hogy sem az első-, sem a másodfokú bíróság nem adott a felperes részére a fentieknek megfelelő tájékoztatást az rPp. 3. § (3) bekezdés szerint, azonban ez jelen ügyben nem minősül az érdemi döntésre kiható, a jogerős ítélet hatályon kívül helyezésére és új eljárás lefolytatásának elrendelésére alapot adó eljárási szabálysértésnek az alábbiakra tekintettel.
[29] Az rPp. 3. § (3) bekezdés szerinti tájékoztatási kötelezettség megsértése önmagában nem szolgálhat alapul a hatályon kívül helyezésre; ezt csak a konkrét eljárásjogi szabályok sérelme alapozhatja meg. A polgári perrendtartás tájékoztatási kötelezettségre vonatkozó szabályainak alkalmazásával kapcsolatos egyes kérdésekről szóló 1/2009. (VI. 24.) PK vélemény 3. pontja szerint a tájékoztatást a bíróságnak a fél részére az eljárás olyan szakaszában kell megadnia, amikor a bizonyítandó tények már ismertek és megállapítható, hogy a fél nincs kellőképpen tisztában bizonyítási kötelezettsége tartalmával. A fentiekből következik, hogy nincs helye a jogerős ítélet hatályon kívül helyezésének és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasításának, ha a bíróságok ugyan nem vagy nem megfelelően tettek eleget a bizonyítási teherről történő tájékoztatási kötelezettségüknek, de a fél tisztában volt a bizonyítandó ténnyel és azzal, hogy a bizonyítás őt terheli, továbbá a bizonyítási indítványát elő is terjesztette.
[30] Az adott ügyben a felperes keresete azon alapult, hogy az I. rendű alperes taggyűlése nem hozott előzetesen a tagjával kötött szerződést jóváhagyó határozatot. Ez nem pusztán a felperes kereshetőségi jogát megalapozó körülmény, hanem a keresete érdemi hivatkozása is volt egyben, e tényre alapozta az üzletrész átruházási szerződések létrejöttének hiányát. Az alperesek által csatolt okiratok benyújtását követően felperes a cég iratait időrendi sorrendben tartalmazó iktatókönyv eredeti példányának csatolására, illetve a „határozatok könyvébe” való bejegyzéssel kapcsolatosan írásszakértő kirendelésére vonatkozó bizonyítási indítványt terjesztett elő az okiratok valóságtartalmának megdöntése érdekében. Mindebből következik, hogy a felperes tisztában volt az őt terhelő bizonyítási kötelezettséggel, amelynek eleget is kívánt tenni, ezért a keresetének kereshetőségi jog hiányában történt elutasítása nem az rPp. 3. § (3) bekezdés szerinti tájékoztatás elmaradásának következménye volt, a felperes eljárási jogai nem sérültek.
[31] A Kúria egyetért az eljárt bíróságok álláspontjával abban a kérdésben, hogy a felperes fenti, mellőzött bizonyítási indítványai nem lennének alkalmasak annak igazolására, hogy a csatolt taggyűlési jegyzőkönyvvel szemben a taggyűlés nem hozott a jóváhagyásról határozatot. A határozatok könyveként is funkcionáló iktatókönyv rendszerű nyilvántartás nem szabályszerű, esetleg pontatlan vezetése valósága esetén sem bizonyítaná, hogy az I. rendű alperes 2015. június 10-én nem tartott taggyűlést és nem hozta meg a jegyzőkönyvben rögzített határozatokat. Ennek cáfolatára szintén nem elégséges, hogy az I. rendű alperesi ügyvezető pert megelőző tájékoztatása és az alperesek perbeli nyilatkozata részben eltértek a határozathozatal módja tekintetében. A csatolt okiratok alapján tehát úgy kellett tekintetni, hogy a taggyűlés az adott időpontban, az adott tartalommal hozta meg a határozatokat. Erre tekintettel – figyelemmel a [24] bekezdésben kifejtettekre – a felperest az adott tényállás mellett keresetindítási jog nem illette meg.
[32] A felülvizsgálati kérelemben hivatkozott további jogszabályhelyek (Ptk. 6:14. §, 6:58.§) megsértése a jogerős ítéletben fel sem merülhetett, mivel az eljárt bíróságok a felperes kereshetőségi jogának hiányára alapították az ítéletüket, e rendelkezéseket nem alkalmazták és jogi álláspontjukra tekintettel nem is alkalmazhatták.
[33] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek, ezért azt az rPp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Záró rész
[34] A Kúria a pervesztes felperest az rPp. 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte a jogi képviseleti munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költség megfizetésére az alperesek mint egyetemeleges jogosultak javára. Annak mértékét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. § (2) (5) és (6) bekezdései alapján jelentősen mérsékelt, a 4/A. § (1) bekezdése szerint áfával növelt összegben határozta meg arra tekintettel, hogy a magas pertárgyértékű ügyben a Kúriának kizárólag jogkérdésben kellett határoznia.
[35] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet tárgyláson bírálta el.
Budapest, 2018. március 6.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró
(Kúria Pfv. VII. 21.815/2017.)