adozona.hu
BH 2018.4.122
BH 2018.4.122
A Cstv. 40. § (1) bekezdésében meghatározott jogvesztő határidőt elmulasztó felszámoló csak többlettényállás esetén hivatkozhat az rPtk. szerinti semmisségre [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 40. § (1) bek., 1959. évi IV. tv. (rPtk.) 200. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az I. rendű alperes 2006-tól, fia, a III. rendű alperes pedig 2011. június 9-től kezdődően a felperesi társaság tagja volt. A III. rendű alperes 2011. április 8-tól a társaság ügyvezetői tisztségét is betöltötte.
[2] Tagsági jogviszonyának fennállása alatt a III. rendű alperes a felperes bankszámláiról 33 150 000 Ft-ot vett fel.
[3] A felperes társaság 2011. szeptember 7-én 47 400 000 Ft vételárért értékesítette a tulajdonában álló 6 db k.-i ingatlant az I. rendű alperes és házastársa, ...
BH 2018.4.122 A Cstv. 40. § (1) bekezdésében meghatározott jogvesztő határidőt elmulasztó felszámoló csak többlettényállás esetén hivatkozhat az rPtk. szerinti semmisségre [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 40. § (1) bek., 1959. évi IV. tv. (rPtk.) 200. § (2) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az I. rendű alperes 2006-tól, fia, a III. rendű alperes pedig 2011. június 9-től kezdődően a felperesi társaság tagja volt. A III. rendű alperes 2011. április 8-tól a társaság ügyvezetői tisztségét is betöltötte.[2] Tagsági jogviszonyának fennállása alatt a III. rendű alperes a felperes bankszámláiról 33 150 000 Ft-ot vett fel.
[3] A felperes társaság 2011. szeptember 7-én 47 400 000 Ft vételárért értékesítette a tulajdonában álló 6 db k.-i ingatlant az I. rendű alperes és házastársa, a II. rendű alperes részére. A vételárat az I. rendű alperes által korábban engedményezéssel megszerzett tagi hitel beszámításával rendezték.
[4] Ebben az időszakban a felperes társaság négy gépjárművet használt, melyből hármat lízingelt, egyet kölcsönből vásárolt meg, a részleteket azonban 2011 nyarától már csak részben fizette meg.
[5] Az I. rendű és III. rendű alperesek a felperes társaságban levő üzletrészeiket 2011. szeptember 21-én átruházták a perben nem szereplő N. P. részére.
[6] A felperesi társasággal szemben 2012. augusztus 16-án érkezett kérelem alapján a bíróság 2013. május 27-én megindította a felszámolást. A felszámolási eljárásban nyolc hitelező összesen 28 400 000 Ft hitelezői igényt jelentett be.
[7] A felszámoló felhívására az ügyvezetői tisztséget is betöltő N. P. úgy nyilatkozott, hogy a felperes iratait nem tudja átadni, mert azok megsemmisültek.
A felperes keresete és az alperesek ellenkérelme
[8] A felperes keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a 2011. szeptember 7-én kelt ingatlan-adásvételi szerződés a felperes cég taggyűlésének jóváhagyása hiányában nem jött létre. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 141. § (2) bekezdés m) pontja értelmében ugyanis a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik annak a szerződésnek a jóváhagyása, amelyet a társaság a tagjaival köt. Másodlagosan a felperes színleltségre hivatkozással kérte a szerződés semmisségének megállapítását. Harmadlagosan arra hivatkozott, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközik, ezért semmis. A szerződő felek célja ugyanis az volt, hogy az ingatlanok ingyenesen a III. rendű alperes családjának tulajdonába kerüljenek. A IV. rendű alperest, mint szolgalmi jogosultat a felperes a keresetben foglaltak tűrésére kérte kötelezni.[9] Az I-III. rendű alperesek a kereset elutasítását kérték, a IV. rendű alperes a kereset teljesítését nem ellenezte.
Az elsőfokú- és a másodfokú bíróság határozata
[10] Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.[11] A jogerős ítélet indokolása szerint az akkor kéttagú felperesi társaság a 2011. szeptember 2-án kelt taggyűlési határozatával hozzájárult a felperes ingatlanainak az I. rendű alperes részére történő értékesítéséhez. A taggyűlési határozat megtámadására határidőben nem került sor, ezért a határozat érvényesnek, a hozzájárulás pedig megadottnak tekinthető. Emiatt nincs jelentősége annak, hogy a jegyzőkönyv hitelesítésre került-e, illetve, hogy a szavazati arányokat a Gt. 20. § (5) bekezdésének figyelembevételével határozták-e meg. Az adásvételi szerződés tehát megfelelően létrejött.
[12] A másodfokú bíróság rámutatott arra is, hogy a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. XLIX. törvény (Cstv.) 40. §-a által körülírt csalárd ügyletek érvénytelensége kizárólag a törvényben írt speciális eljárási szabályok szerint állapítható meg, többlettényállási elemek hiányában a jogvesztő igényérvényesítési határidő elmulasztásának következménye nemcsak az, hogy a Cstv. 40. § (3) bekezdése szerinti vélelem kedvezménye nem illeti meg a felperest, hanem az, hogy az ügyletek többé már nem támadhatók. Ilyen többlettényállási elemet pedig a felperes nem tudott bizonyítani. A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (rPtk.) 200. § (2) bekezdésére hivatkozással ezért az adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására megalapozatlanul tartott igényt.
[13] Nem állapítható meg a jogerős ítélet indokolásában kifejtettek szerint a szerződő felek szerződési akaratának színleltsége sem, mert az elidegenítés szándéka a szerződésből és az eset körülményeiből kétséget kizáróan kitűnik. A színleltség legfeljebb a visszterhesség körében merülhet fel. Az ingyenesség bizonyítása esetén viszont csak azt lehetne megállapítani, hogy az adásvételi szerződés ajándékozási szerződést leplez. Az ingatlanok tag részére történő ajándékozása azonban önmagában, többlettényállás hiányában jóerkölcsbe ütközőnek, ezáltal semmisnek nem tekinthető, a Cstv. 40. § (1) bekezdésre alapított megtámadás hiányában nem ad alapot az eredeti állapot helyreállítására irányuló kereseti kérelem teljesítésére.
Felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[14] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen - tartalmilag - a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a perbeli ingatlan-adásvételi szerződés létre nem jöttének, illetve az rPtk. 200. § (2) bekezdése szerint jóerkölcsbe ütközés miatti érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte. Másodlagos felülvizsgálati kérelme a jogerős ítéletnek az elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedő hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítására irányult.[15] Állította az rPtk. 200. § (2) bekezdésének, a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 198. § (1) bekezdésének [helyesen a Pp. 196. § (1) bekezdésének], 206. § (1) bekezdésének, 221. § (1) bekezdésének, a Gt. 46. § (3) bekezdésének, valamint 141. § (2) bekezdés m) pontjának megsértését.
[16] A Cstv. 40. § (1) bekezdésében írt tényállási elemekhez képest megkívánt többlettényállási elem vonatkozásában utalt arra, hogy a felszámoló nem kapta meg a felperes iratait az ügyvezetőtől, ezért csak a jogvesztő határidőt követően jutottak tudomására a perindításhoz szükséges információk. Kifejtette, hogy a többlettényállási elemet megkövetelő bírói gyakorlat nem eredményezheti azt, hogy az egyébként vitatható ügyletek "menlevelet" kapjanak, ha a felszámoló vagy a hitelező azért nem támadja meg azokat a Cstv. 40. § (1) bekezdése szerinti jogvesztő határidőben, mert a szükséges információk nem álltak a rendelkezésére. A jogerős ítélet viszont többletelem hiányában - tévesen - kizárja az ügyletek általános szabályokra alapított támadhatóságát.
[17] A felperes álláspontja szerint egyébként többlettényállásként értékelhető az a körülmény, hogy a támadott szerződés megkötése a felperes társaság felszámolás alá kerülésének folyamatába illeszthető. A felperes ugyanis a szerződés megkötésének időpontjában a kifizetéseit már megszüntette, az üzletrészeket gyakorlatilag azonnal a szerződéskötés után értékesítették, az új tulajdonossal a felperes érdemi tevékenységet nem folytatott, felszámolás alá került. Az események ilyen láncolata pedig az rPtk. 200. § (2) bekezdésének alkalmazására alapot adó többlet-tényállási elemnek minősül, különösen abban az esetben, ha az ügyletkötés a Cstv. 40. § (1) bekezdés rendelkezéseiben meghatározott határidőben történt.
[18] A felperes hangsúlyozta, hogy a szerződéskötés idején már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, a III. rendű alperes pedig ezen időszakban több, mint 33 000 000 Ft-ot felvett a felperes pénzeszközeiből, de azzal nem számolt el. A felszámoló ugyanakkor az iratátadás elmulasztása miatt nem jutott hozzá az iratokhoz, mivel az új tulajdonos, akinek a teljes céget értékesítették, nem adta át azokat a felszámolónak. Mindez a hitelezők kijátszásán túl az ügylet eltitkolását is célozta. Hivatkozott a Kúria eseti határozatára (Gfv.IX.30.490/2008/5.), melyből azt a következtetést vonta le, hogy ha az adós egyedüli lényeges vagyonának elidegenítését követően az adósnak nem marad vagyona a hitelezői igények kielégítésére, és ez a vezető tisztségviselő előtt is ismert, ez egyben a jóerkölcsbe ütközést is megvalósítja. Ettől függetlenül álláspontja szerint nem hivatkozhat a jogvesztő határidő elteltére az, aki felróható magatartásával közreműködött abban, hogy a határidő alatt ne kerüljön sor igényérvényesítésre.
[19] A taggyűlési hozzájárulás megadásával kapcsolatban a felperes állította, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv valódisága kétségbe vonható, mert
- csak a perben került benyújtásra, arra korábban nem hivatkoztak, nem adták át sem az okiratszerkesztő ügyvédnek, sem a felszámolónak,
- nem volt hitelesítő tag, ezért alaki hibában szenved,
- a sorszámozás hiánya a keletkezés időpontja és körülményei tekintetében kétséget ébreszt.
[20] Sérelmezte, hogy miért fogadta el a bíróság valós okirati bizonyítéknak a jegyzőkönyvet, a taggyűlés megtartását miért rögzíti tényként a jogerős ítélet.
[21] Álláspontja szerint az okirat valódiságának tisztázása érdekében bizonyítási eljárást kellett volna lefolytatni. Ezt szerinte az sem zárta ki, hogy a taggyűlési határozat nem került megtámadásra a törvényes határidőben és ezért érvényesnek tekintendő. A Gt. 46. § (3) bekezdése szerint ugyanis a határozat bírósági felülvizsgálata tárgyában hozott ítélet sem akadályozná meg a határozat érvénytelenségének vizsgálatát. A jogerős ítélet mindezekre figyelemmel a Gt. 141. § (2) bekezdés m) pontjába ütköző módon állapította meg, hogy az adásvételi szerződést a taggyűlés megfelelően jóváhagyta.
[22] A Pp. 206. § (1) bekezdése megsértését állítva a felperes hivatkozott a taggyűlési határozattal kapcsolatos körülmények, és a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet nem megfelelő értékelésére is.
[23] Az I-III. rendű alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérték.
A Kúria döntése és jogi indokai
[24] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt nem találta jogszabálysértőnek.[25] A másodfokú bíróság a bizonyítékok okszerű mérlegelésével, jogszabálysértés nélkül állapította meg, hogy a perbeli ingatlan-adásvételi szerződést a felperes taggyűlése jóváhagyta. Ezt ugyanis a csatolt taggyűlési jegyzőkönyv megfelelően alátámasztotta. A jegyzőkönyvben foglaltakat a felperes akkori tagjai az elsőfokú eljárás során tett nyilatkozatukban nem cáfolták, és a per során egyéb, az okirat valódiságának aggályossá tételére alkalmas bizonyíték sem keletkezett. E vonatkozásban maga a felperes sem terjesztett elő bizonyítási indítványt. Mindezek figyelembevételével az ügyben eljárt bíróságok a döntésük meghozatala során a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályok megsértése nélkül vették alapul a taggyűlési jegyzőkönyvet. Önmagában az a körülmény, hogy a felperes a taggyűlési határozatot nem látta el sorszámozással, illetve hogy az adott taggyűlésen nem választottak jegyzőkönyv-hitelesítőt, a taggyűlési jegyzőkönyvnek a bizonyítékok köréből való mellőzésére nem adhat alapot. Annak pedig, hogy a taggyűlést egyébként szabályszerűen bonyolították-e le, a szavazati arányokat helytállóan határozták-e meg, a jelen ügy eldöntése szempontjából nem volt jogi jelentősége. Ezek a kérdések a taggyűlésen hozott határozat felülvizsgálata iránti perben vizsgálhatók, ilyen pert viszont az arra jogosultak nem indítottak.
[26] A Cstv. 40. § (1) bekezdésében meghatározott igényérvényesítési határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. Ez azt jelenti, hogy a határidő elteltét követően az e jogszabályi rendelkezésben körülírt tényállások alapján igényérvényesítésre nem kerülhet sor, a perindításra jogosultak erre vonatkozó alanyi joga megszűnik. A jogvesztő határidő számítása során nem alkalmazhatók az elévülés nyugvására és megszakítására vonatkozó szabályok. Nincs ezért jelentősége annak, hogy az adós gazdálkodó szervezet iratait mikor bocsátották a felszámoló rendelkezésére. Az ilyen - jogvesztést eredményező - határidő elteltét a bíróságnak hivatalból is észlelnie kell.
[27] Az rPtk.-ban vagy egyéb jogszabályokban külön nevesített semmisségi és megtámadási okok általában a társadalom általánosan elfogadott értékítéletébe is ütköznek, éppen ezért fűzte azokhoz a jogalkotó az érvénytelenség súlyos jogkövetkezményét. A szerződés jóerkölcsbe ütközése, mint az rPtk. 200. §-ának (2) bekezdésében rögzített semmisségi ok erre figyelemmel, kisegítő jogcímként alkalmazható a jogszabályokban nem nevesített, de a társadalmi értékítéletbe, az általánosan elfogadott erkölcsi normákba ütköző szerződések esetén. Amennyiben tehát jogszabályban külön nevesített érvénytelenségi ok áll fenn, akkor az eljárás során annak keretei között kell a tényállást megállapítani és a kereset megalapozottságát vizsgálni. Különösen igaz ez megtámadási okok esetén, amelyek hivatalból történő észlelésének nincs helye, továbbá azon érvénytelenségi okok esetén, amelyek jogszabály rendelkezése értelmében - a jogalkotónak a jogbiztonság érdekében kifejezett szándéka szerint - csak a törvényben meghatározott jogvesztő határidőn belül érvényesíthetőek (BH 2011.44.). Nincs tehát jogi lehetősége a bíróságnak arra, hogy egy megtámadási okot hivatalból észlelve figyelmen kívül hagyja a jogérvényesítésre nyitva álló határidőt, és jóerkölcsbe ütközés okán a szerződés semmisségét állapítsa meg (EBH 2012.P17.).
[28] Erre tekintettel önmagában a Cstv. 40. § (1) bekezdésében meghatározott megtámadási okok tényállási elemeinek fennállása esetén - ha a felszámoló, vagy a hitelező elmulasztotta a jogérvényesítére rendelkezésre álló határidőt - nem lehet megalapozott a jóerkölcsbe ütközésre hivatkozással előterjesztett kereset. A jóerkölcsbe ütközés megállapításához egyéb tényállási elemek előadására és bizonyítására van szükség, ez minősül a jogerős ítélet indokolásában említett, az igényérvényesítést megalapozó többlettényállásnak.
[29] A másodfokú bíróság e körben a felperes által előadottakat megfelelően megvizsgálta, a rendelkezésre álló bizonyítékokat pedig teljeskörűen, jogszabálysértés nélkül értékelte. A Kúria megítélése szerint ennek során helytállóan jutott a jogerős ítéletben arra következtetésre, hogy a per adatai nem támasztják alá olyan többlettényállási elem fennállását, amely lehetővé tenné a szerződés jóerkölcsbe ütközésének megállapítását. A felszámoló részére történő iratátadás elmulasztásának ténye, illetve a felülvizsgálati kérelemben részletezett egyéb, az eljárás korábbi szakaszában már előadott körülmények ugyanis - a másodfokú bíróság helyes álláspontjának megfelelően - ilyen többlettényállásként nem értékelhetők. A Kúria e vonatkozásban hangsúlyozza azt is, hogy a felülvizsgálati eljárás nem ad alapot a bizonyítékok felülmérlegelésére, ha az egyes bizonyítékokból eltérő következtetés is levonható lett volna; az minősíthető nyilvánvalóan okszerűtlen következtetésnek, amikor a bizonyítékokból csak egyfajta, a felülvizsgálattal támadott ítélettől eltérő következtetésre lehet jutni (BH 2013.119.II.). Ilyen okszerűtlen, logikai ellentmondást tartalmazó következtetés viszont a jogerős ítélet indokolásában nem szerepel.
[30] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Pfv. VII. 20. 695/2017.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Farkas Attila a tanács elnöke
Dr. Csőke Andrea előadó bíró
Dr. Bajnok István bíró
A felperes: T. Korlátolt Felelősségű Társaság "felszámolás alatt"
A felperes jogi képviselője: Dr. Petia Csaba ügyvéd
Az I. rendű alperes: K. J.
A II. rendű alperes: K. J.-né
A III. rendű alperes: K. K.
A IV. rendű alperes: E. Zrt.
Az I-III. rendű alperesek jogi képviselője: Dr. Petró László ügyvéd
A IV. rendű alperes jogi képviselője: Dr. Molnár András ügyvéd
A per tárgya: szerződés érvénytelenségének megállapítása
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: a felperes
A másodfokú bíróság neve és az eljárás száma:
Fővárosi Ítélőtábla, 31.Gf.40.281/2016/9/I.
Az elsőfokú bíróság neve és az eljárás száma:
Székesfehérvári Törvényszék 15.G.40.035/2015/33.
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.
Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I, II. és III. rendű alpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak 500.000 (ötszázezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget, valamint az államnak - felhívásra - 3.500.000 (hárommillió-ötszázezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
Indokolás
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az I. rendű alperes 2006-tól, fia, a III. rendű alperes pedig 2011. június 9-től kezdődően a felperesi társaság tagja volt. A III. rendű alperes 2011. április 8-tól a társaság ügyvezetői tisztségét is betöltötte.[2] Tagsági jogviszonyának fennállása alatt a III. rendű alperes a felperes bankszámláiról 33.150.000 Ft-ot vett fel.
[3] A felperes társaság 2011. szeptember 7-én 47.400.000 Ft vételárért értékesítette a tulajdonában álló 6 db k.-i ingatlant az I. rendű alperes és házastársa, a II. rendű alperes részére. A vételárat az I. rendű alperes által korábban engedményezéssel megszerzett tagi hitel beszámításával rendezték.
[4] Ebben az időszakban a felperes társaság négy gépjárművet használt, melyből hármat lízingelt, egyet kölcsönből vásárolt meg, a részleteket azonban 2011 nyarától már csak részben fizette meg.
[5] Az I. rendű és III. rendű alperesek a felperes társaságban levő üzletrészeiket 2011. szeptember 21-én átruházták a perben nem szereplő N. P. részére.
[6] A felperesi társasággal szemben 2012. augusztus 16-án érkezett kérelem alapján a bíróság 2013. május 27-én megindította a felszámolást. A felszámolási eljárásban nyolc hitelező összesen 28.400.000 Ft hitelezői igényt jelentett be.
[7] A felszámoló felhívására az ügyvezetői tisztséget is betöltő N. P. úgy nyilatkozott, hogy a felperes iratait nem tudja átadni, mert azok megsemmisültek.
A felperes keresete és az alperesek ellenkérelme
[8] A felperes keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a 2011. szeptember 7-én kelt ingatlan adásvételi-szerződés a felperes cég taggyűlésének jóváhagyása hiányában nem jött létre. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 141. § (2) bekezdés m) pontja értelmében ugyanis a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik annak a szerződésnek a jóváhagyása, amelyet a társaság a tagjaival köt. Másodlagosan a felperes színleltségre hivatkozással kérte a szerződés semmisségének megállapítását. Harmadlagosan arra hivatkozott, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközik, ezért semmis. A szerződő felek célja ugyanis az volt, hogy az ingatlanok ingyenesen a III. rendű alperes családjának tulajdonába kerüljenek. A IV. rendű alperest, mint szolgalmi jogosultat a felperes a keresetben foglaltak tűrésére kérte kötelezni.[9] Az I-III. rendű alperesek a kereset elutasítását kérték, a IV. rendű alperes a kereset teljesítését nem ellenezte.
Az elsőfokú- és a másodfokú bíróság határozata
[10] Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.[11] A jogerős ítélet indokolása szerint az akkor kéttagú felperesi társaság a 2011. szeptember 2-án kelt taggyűlési határozatával hozzájárult a felperes ingatlanainak az I. rendű alperes részére történő értékesítéséhez. A taggyűlési határozat megtámadására határidőben nem került sor, ezért a határozat érvényesnek, a hozzájárulás pedig megadottnak tekinthető. Emiatt nincs jelentősége annak, hogy a jegyzőkönyv hitelesítésre került-e, illetve, hogy a szavazati arányokat a Gt. 20. § (5) bekezdésének figyelembe vételével határozták-e meg. Az adásvételi szerződés tehát megfelelően létrejött.
[12] A másodfokú bíróság rámutatott arra is, hogy a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. XLIX. törvény (Cstv.) 40. §-a által körülírt csalárd ügyletek érvénytelensége kizárólag a törvényben írt speciális eljárási szabályok szerint állapítható meg, többlet-tényállási elemek hiányában a jogvesztő igényérvényesítési határidő elmulasztásának következménye nemcsak az, hogy a Cstv. 40. § (3) bekezdése szerinti vélelem kedvezménye nem illeti meg a felperest, hanem az, hogy az ügyletek többé már nem támadhatók. Ilyen többlet-tényállási elemet pedig a felperes nem tudott bizonyítani. A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (rPtk.) 200. § (2) bekezdésére hivatkozással ezért az adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására megalapozatlanul tartott igényt.
[13] Nem állapítható meg a jogerős ítélet indokolásában kifejtettek szerint a szerződő felek szerződési akaratának színleltsége sem, mert az elidegenítés szándéka a szerződésből és az eset körülményeiből kétséget kizáróan kitűnik. A színleltség legfeljebb a visszterhesség körében merülhet fel. Az ingyenesség bizonyítása esetén viszont csak azt lehetne megállapítani, hogy az adásvételi szerződés ajándékozási szerződést leplez. Az ingatlanok tag részére történő ajándékozása azonban önmagában, többlet-tényállás hiányában jóerkölcsbe ütközőnek, ezáltal semmisnek nem tekinthető, a Cstv. 40. § (1) bekezdésre alapított megtámadás hiányában nem ad alapot az eredeti állapot helyreállítására irányuló kereseti kérelem teljesítésére.
Felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[14] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen - tartalmilag - a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a perbeli ingatlan-adásvételi szerződés létre nem jöttének, illetve az rPtk. 200. § (2) bekezdése szerint jóerkölcsbe ütközés miatti érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte. Másodlagos felülvizsgálati kérelme a jogerős ítéletnek az elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedő hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítására irányult.[15] Állította az rPtk. 200. § (2) bekezdésének, a Pp. 198. § (1) bekezdésének (helyesen a Pp. 196. § (1) bekezdésének), 206. § (1) bekezdésének, 221. § (1) bekezdésének, a Gt. 46. § (3) bekezdésének, valamint 141. § (2) bekezdés m) pontjának megsértését.
[16] A Cstv. 40. § (1) bekezdésében írt tényállási elemekhez képest megkívánt többlet-tényállási elem vonatkozásában utalt arra, hogy a felszámoló nem kapta meg a felperes iratait az ügyvezetőtől, ezért csak a jogvesztő határidőt követően jutottak tudomására a perindításhoz szükséges információk. Kifejtette, hogy a többlet-tényállási elemet megkövetelő bírói gyakorlat nem eredményezheti azt, hogy az egyébként vitatható ügyletek "menlevelet" kapjanak, ha a felszámoló vagy a hitelező azért nem támadja meg azokat a Cstv. 40. § (1) bekezdése szerinti jogvesztő határidőben, mert a szükséges információk nem álltak a rendelkezésére. A jogerős ítélet viszont többletelem hiányában - tévesen - kizárja az ügyletek általános szabályokra alapított támadhatóságát.
[17] A felperes álláspontja szerint egyébként többlet-tényállásként értékelhető az a körülmény, hogy a támadott szerződés megkötése a felperes társaság felszámolás alá kerülésének folyamatába illeszthető. A felperes ugyanis a szerződés megkötésének időpontjában a kifizetéseit már megszüntette, az üzletrészeket gyakorlatilag azonnal a szerződéskötés után értékesítették, az új tulajdonossal a felperes érdemi tevékenységet nem folytatott, felszámolás alá került. Az események ilyen láncolata pedig az rPtk. 200. § (2) bekezdésének alkalmazására alapot adó többlet-tényállási elemnek minősül, különösen abban az esetben, ha az ügyletkötés a Cstv. 40. § (1) bekezdés rendelkezéseiben meghatározott határidőben történt.
[18] A felperes hangsúlyozta, hogy a szerződéskötés idején már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, a III. rendű alperes pedig ezen időszakban több, mint 33.000.000 Ft-ot felvett a felperes pénzeszközeiből, de azzal nem számolt el. A felszámoló ugyanakkor az iratátadás elmulasztása miatt nem jutott hozzá az iratokhoz, mivel az új tulajdonos, akinek a teljes céget értékesítették, nem adta át azokat a felszámolónak. Mindez a hitelezők kijátszásán túl az ügylet eltitkolását is célozta. Hivatkozott a Kúria eseti határozatára (LB-H-GJ-2007-100), melyből azt a következtetést vonta le, hogy ha az adós egyedüli lényeges vagyonának elidegenítését követően az adósnak nem marad vagyona a hitelezői igények kielégítésére, és ez a vezető tisztségviselő előtt is ismert, ez egyben a jóerkölcsbe ütközést is megvalósítja. Ettől függetlenül álláspontja szerint nem hivatkozhat a jogvesztő határidő elteltére az, aki felróható magatartásával közreműködött abban, hogy a határidő alatt ne kerüljön sor igényérvényesítésre.
[19] A taggyűlési hozzájárulás megadásával kapcsolatban a felperes állította, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv valódisága kétségbe vonható, mert
- csak a perben került benyújtásra, arra korábban nem hivatkoztak, nem adták át sem az okiratszerkesztő ügyvédnek, sem a felszámolónak,
- nem volt hitelesítő tag, ezért alaki hibában szenved,
- a sorszámozás hiánya a keletkezés időpontja és körülményei tekintetében kétséget ébreszt.
[20] Sérelmezte, hogy miért fogadta el a bíróság valós okirati bizonyítéknak a jegyzőkönyvet, a taggyűlés megtartását miért rögzíti tényként a jogerős ítélet.
[21] Álláspontja szerint az okirat valódiságának tisztázása érdekében bizonyítási eljárást kellett volna lefolytatni. Ezt szerinte az sem zárta ki, hogy a taggyűlési határozat nem került megtámadásra a törvényes határidőben és ezért érvényesnek tekintendő. A Gt. 46. § (3) bekezdése szerint ugyanis a határozat bírósági felülvizsgálata tárgyában hozott ítélet sem akadályozná meg a határozat érvénytelenségének vizsgálatát. A jogerős ítélet mindezekre figyelemmel a Gt. 141. § (2) bekezdés m) pontjába ütköző módon állapította meg, hogy az adásvételi szerződést a taggyűlés megfelelően jóváhagyta.
[22] A Pp. 206. § (1) bekezdése megsértését állítva a felperes hivatkozott a taggyűlési határozattal kapcsolatos körülmények, és a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet nem megfelelő értékelésére is.
[23] Az I-III. rendű alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérték.
A Kúria döntése és jogi indokai
[24] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt nem találta jogszabálysértőnek.[25] A másodfokú bíróság a bizonyítékok okszerű mérlegelésével, jogszabálysértés nélkül állapította meg, hogy a perbeli ingatlan-adásvételi szerződést a felperes taggyűlése jóváhagyta. Ezt ugyanis a csatolt taggyűlési jegyzőkönyv megfelelően alátámasztotta. A jegyzőkönyvben foglaltakat a felperes akkori tagjai az elsőfokú eljárás során tett nyilatkozatukban nem cáfolták, és a per során egyéb, az okirat valódiságának aggályossá tételére alkalmas bizonyíték sem keletkezett. E vonatkozásban maga a felperes sem terjesztett elő bizonyítási indítványt. Mindezek figyelembe vételével az ügyben eljárt bíróságok a döntésük meghozatala során a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályok megsértése nélkül vették alapul a taggyűlési jegyzőkönyvet. Önmagában az a körülmény, hogy a felperes a taggyűlési határozatot nem látta el sorszámozással, illetve hogy az adott taggyűlésen nem választottak jegyzőkönyv-hitelesítőt, a taggyűlési jegyzőkönyvnek a bizonyítékok köréből való mellőzésére nem adhat alapot. Annak pedig, hogy a taggyűlést egyébként szabályszerűen bonyolították-e le, a szavazati arányokat helytállóan határozták-e meg, a jelen ügy eldöntése szempontjából nem volt jogi jelentősége. Ezek a kérdések a taggyűlésen hozott határozat felülvizsgálata iránti perben vizsgálhatók, ilyen pert viszont az arra jogosultak nem indítottak.
[26] A Cstv. 40. § (1) bekezdésében meghatározott igényérvényesítési határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. Ez azt jelenti, hogy a határidő elteltét követően az e jogszabályi rendelkezésben körülírt tényállások alapján igényérvényesítésre nem kerülhet sor, a perindításra jogosultak erre vonatkozó alanyi joga megszűnik. A jogvesztő határidő számítása során nem alkalmazhatók az elévülés nyugvására és megszakítására vonatkozó szabályok. Nincs ezért jelentősége annak, hogy az adós gazdálkodó szervezet iratait mikor bocsátották a felszámoló rendelkezésére. Az ilyen - jogvesztést eredményező - határidő elteltét a bíróságnak hivatalból is észlelnie kell.
[27] Az rPtk.-ban vagy egyéb jogszabályokban külön nevesített semmisségi és megtámadási okok általában a társadalom általánosan elfogadott értékítéletébe is ütköznek, éppen ezért fűzte azokhoz a jogalkotó az érvénytelenség súlyos jogkövetkezményét. A szerződés jóerkölcsbe ütközése, mint az rPtk. 200. §-ának (2) bekezdésében rögzített semmisségi ok erre figyelemmel kisegítő jogcímként alkalmazható a jogszabályokban nem nevesített, de a társadalmi értékítéletbe, az általánosan elfogadott erkölcsi normákba ütköző szerződések esetén. Amennyiben tehát jogszabályban külön nevesített érvénytelenségi ok áll fenn, akkor az eljárás során annak keretei között kell a tényállást megállapítani és a kereset megalapozottságát vizsgálni. Különösen igaz ez megtámadási okok esetén, amelyek hivatalból történő észlelésének nincs helye, továbbá azon érvénytelenségi okok esetén, amelyek jogszabály rendelkezése értelmében - a jogalkotónak a jogbiztonság érdekében kifejezett szándéka szerint - csak a törvényben meghatározott jogvesztő határidőn belül érvényesíthetőek (BH 2011.44.). Nincs tehát jogi lehetősége a bíróságnak arra, hogy egy megtámadási okot hivatalból észlelve figyelmen kívül hagyja a jogérvényesítésre nyitva álló határidőt, és jóerkölcsbe ütközés okán a szerződés semmisségét állapítsa meg (EBH 2012.P17.).
[28] Erre tekintettel önmagában a Cstv. 40. § (1) bekezdésében meghatározott megtámadási okok tényállási elemeinek fennállása esetén - ha a felszámoló, vagy a hitelező elmulasztotta a jogérvényesítére rendelkezésre álló határidőt - nem lehet megalapozott a jóerkölcsbe ütközésre hivatkozással előterjesztett kereset. A jóerkölcsbe ütközés megállapításához egyéb tényállási elemek előadására és bizonyítására van szükség, ez minősül a jogerős itélet indokolásában említett, az igényérvényesítést megalapozó többlet-tényállásnak.
[29] A másodfokú bíróság e körben a felperes által előadottakat megfelelően megvizsgálta, a rendelkezésre álló bizonyítékokat pedig teljes körűen, jogszabálysértés nélkül értékelte. A Kúria megítélése szerint ennek során helytállóan jutott a jogerős ítéletben arra következtetésre, hogy a per adatai nem támasztják alá olyan többlettényállási elem fennállását, amely lehetővé tenné a szerződés jóerkölcsbe ütközésének megállapítását. A felszámoló részére történő iratátadás elmulasztásának ténye, illetve a felülvizsgálati kérelemben részletezett egyéb, az eljárás korábbi szakaszában már előadott körülmények ugyanis - a másodfokú bíróság helyes álláspontjának megfelelően - ilyen többlet-tényállásként nem értékelhetők. A Kúria e vonatkozásban hangsúlyozza azt is, hogy a felülvizsgálati eljárás nem ad alapot a bizonyítékok felülmérlegelésére, ha az egyes bizonyítékokból eltérő következtetés is levonható lett volna; az minősíthető nyilvánvalóan okszerűtlen következtetésnek, amikor a bizonyítékokból csak egyfajta, a felülvizsgálattal támadott ítélettől eltérő következtetésre lehet jutni (BH 2013.119. II.). Ilyen okszerűtlen, logikai ellentmondást tartalmazó következtetés viszont a jogerős ítélet indokolásában nem szerepel.
[30] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Záró rész
[31] A felperes felülvizsgálati kérelme alaptalan volt, ezért a Pp. 270. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése alapján köteles megfizetni az alperesek felülvizsgálati eljárással kapcsolatban felmerült költségét, amely a jogi képviselettel felmerült ügyvédi munkadíjból áll. Az ügyvédi munkadíj összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. § (2) bekezdésének a)-b) pontja, (5) bekezdése alapján állapította meg.[32] Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 59. § (1) bekezdése és a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. § (2) bekezdése alapján a felperes köteles az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték megfizetésére is.
[33] A Kúria tárgyaláson hozta meg ítéletét.
Budapest, 2017. október 17.
Dr. Farkas Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Csőke Andrea s.k. előadó bíró, Dr. Bajnok István s.k. bíró
(Kúria Pfv. VII. 20.695/2017.)