adozona.hu
ÍH 2017.105
ÍH 2017.105
TAGGYŰLÉSI MEGHÍVÓ TARTALMA - SZAVAZÁSBÓL KIZÁRT TAG - ÉRDEKELTSÉG SZAVAZÁSNÁL A taggyűlésre szóló meghívóban a napirendi pont meghatározása megfelelő, ha a tagok részére rendelkezésre áll a szavazáshoz szükséges minden információ. A szavazásból - érdekeltség címén - csak az a tag kizárt, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint (2013. évi V. tv. 3:17. §, 3:19. §).
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes alapításától kezdődően családi vállalkozás, tagjai a felperes, a felperes édesanyja, édesapja, valamint testvérei. A felperes törzstőkéje 3 000 000 forint, az egyes tagok törzsbetéteinek összege 500 000 forint, főtevékenysége szőlőtermelés. A felperes 2016. március 15-től a Ptk. rendelkezéseivel összhangban állóan működik.
Az alperes tagjai közül a felperes testvérei, tagjai a R. Kft.-nek, amelynek főtevékenysége szőlőterme...
ÍH 2017.105 TAGGYŰLÉSI MEGHÍVÓ TARTALMA - SZAVAZÁSBÓL KIZÁRT TAG - ÉRDEKELTSÉG SZAVAZÁSNÁL
A taggyűlésre szóló meghívóban a napirendi pont meghatározása megfelelő, ha a tagok részére rendelkezésre áll a szavazáshoz szükséges minden információ.
A szavazásból - érdekeltség címén - csak az a tag kizárt, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint (2013. évi V. tv. 3:17. §, 3:19. §).
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes alapításától kezdődően családi vállalkozás, tagjai a felperes, a felperes édesanyja, édesapja, valamint testvérei. A felperes törzstőkéje 3 000 000 forint, az egyes tagok törzsbetéteinek összege 500 000 forint, főtevékenysége szőlőtermelés. A felperes 2016. március 15-től a Ptk. rendelkezéseivel összhangban állóan működik.
Az alperes tagjai közül a felperes testvérei, tagjai a R. Kft.-nek, amelynek főtevékenysége szőlőtermesztés, képviselője R., jegyzett tőkéje 3 000 000 forint. R. és R. A. üzletrésze az egészhez viszonyított 38-38%, R. üzletrésze 24%. A társaságban valamennyien többségi befolyással rendelkeznek.
Az alperes önálló képviseletre jogosult vezető tisztségviselője az alapításától 2016. május 31-ig a felperes volt.
A felperes 2016. május 27. napjára összehívta az alperes taggyűlését, az eredetileg megjelölt napirendi pontokat R. tag által előterjesztett indítványban foglaltaknak megfelelően kiegészítve. A 2016. május 27-én 17 órára összehívott taggyűlés az alábbi napirendi pontokat rögzítette:
1. Beszámoló a társaság 2015. évi mérlegéről;
2. A számviteli törvény szerinti 2015. évi beszámoló elfogadása;
3. Utasítsa a taggyűlés az ügyvezetőt, hogy tartson havonta taggyűlést, 2016. június hónapjától kezdődően. A tartandó taggyűlés időpontja minden hó 15. napja, amennyiben az hétvégére (ünnepnapra) esik, az azt követő első munkanap;
4. Ügyvezető visszahívása;
5. Új ügyvezető megválasztása;
6. Döntés felügyelőbizottság választásáról, jogkörének meghatározása;
7. A társasági szerződés módosítása a hatályos Ptk. rendelkezéseivel összhangban.
A taggyűlés az 1., 2., 4., 5. napirendi pontok megtárgyalását 2016. május 31. napjára, a 6., 7. napirendi pontok megtárgyalását 2016. június 18-ára halasztotta el.
A 2016. május 31. napján megtartott taggyűlésen az alperes tagjai közül R. A.-t meghatalmazással R. tag képviselte. A taggyűlés napirendi pontjai az alábbiak voltak:
1. Beszámoló a társaság 2015. évi mérlegéről;
2. A számviteli törvény szerinti 2015. évi beszámoló elfogadása;
3. Ügyvezető visszahívása;
4. Új ügyvezető megválasztása.
A felperes a 2. napirendi pont megtárgyalását megelőzően a taggyűlés helyszínét elhagyta. Ezt követően a változatlanul határozatképes taggyűlés érdemi vita nélkül 4 igen és 1 nem szavazattal meghozta a 6/2016. számú határozatot, amely szerint a taggyűlés R.-t az ügyvezetői tisztségből visszahívja. A határozat meghozatalát követően a felperes a taggyűlés helyszínére visszatért.
A taggyűlés ezután a 4. napirendi pontot tárgyalta, ennek keretében került sor az ügyvezető személyére vonatkozó javaslattételre. A tagok közül R., R. A. B.-t javasolta ügyvezetőnek. A felperes a jelöltet nem kívánta elfogadni. Ezt követően a taggyűlés R. Á., R. A. B. és R. A. V. nevében eljáró R. Á. igen szavazata, R. B. E, valamint a felperes nem szavazat mellett meghozta a 7/2016. számú határozatát, amellyel R. A. B.-t vezető tisztségviselővé választották.
A ..... Törvényszék Cégbírósága 2016. augusztus 12-én kelt és augusztus 16-án közzétett végzésével R. A. B.-t 2016. május 31-ei hatállyal az alperes önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetőjeként a cégjegyzékbe bejegyezte.
A felperes keresetében kérte a 6/2016., valamint a 7/2016. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését arra hivatkozva, hogy meghozataluk a Ptk. 3:17. §-ába, valamint 3:19. §-ába ütközik. Kérte ezen túlmenően az alperes perköltségben marasztalását.
A 6/2016. számú határozattal kapcsolatban előadta, hogy annak meghozatalakor testvérei ... is szavaztak, ez pedig jogszabályba ütközik, mivel a testvérei a R. Kft. többségi befolyással rendelkező "tulajdonosai" és e kft. főtevékenysége az alperessel azonos körből származik, ekként a két kft. egymásnak piaci konkurenciája, továbbá a R. Kft. az alperes legnagyobb és ezáltal meghatározó üzleti partnere. Emiatt a R. Kft., mint szervezet, valamint tagjai személyesen is érdekeltek abban, hogy az alperesnek ki legyen a vezető tisztségviselője, így a határozat meghozatalakor nem szavazhattak volna a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) és f) pontjára figyelemmel.
A 7/2016. számú taggyűlési határozat vonatkozásában a fentieken túl hivatkozott arra is, hogy az a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésébe ütközik, mivel a napirend nem tartalmazta a javasolt ügyvezető személyét, a megválasztás tervezett időtartamát, a cégjegyzési jog jellegét, az ügyvezető díjazását, az ügyvezetővel létrehozandó jogviszony meghatározását. Álláspontja szerint az ügyvezető személyére a taggyűlésen tett javaslat a napirend kiegészítését jelentette.
Az alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte.
Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 25 400 forint elsőfokú eljárásban felmerült perköltséget.
A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) és f) pontjában megjelölt jogszabályba ütközés kapcsán megállapította, hogy a perben nem volt vitás, hogy a felperes által megjelölt más szervezet, a R. Kft. valamennyi tagja többségi befolyással rendelkeznek a társaságban. A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) pontjában írtak megvalósulásához ezen túlmenően a felperesnek azt kellett volna bizonyítania a perben, hogy a R. Kft., mint gazdálkodó szervezet érdekelt a perbeli taggyűlési határozatok mikénti eldöntésében, azaz az ügyvezető visszahívásában és az új ügyvezető megválasztásában.
A felperes az üzleti partnerségben jelölte meg a szervezet érdekeltségét és ugyanerre hivatkozott a tulajdonos tagok személyes érdekeltsége körében is.
Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a R. Kft. és az alperes gazdálkodó szervezetek egymás között megkötendő szerződései üzleti kérdésekben történő döntéshozatalnak - ahogy a korábbi Gt. fogalmazott - stratégiai döntésnek minősülnek.
A Ptk. 3:109. § (2) bekezdése alapján a gazdasági társaság legfőbb szervének feladta a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal, és mivel az alperes kft. legfőbb szerve a taggyűlés, így az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az ügyvezető személyével kapcsolatos kérdésekben történő határozathozatala során nem állapítható meg a R. Kft. döntésben való érdekeltsége.
Kifejtette azt is, hogy önmagában az a nem vitatott tény, hogy több tulajdonos tagja a R. Kft.-nek, amely társasággal az alperes üzleti partneri viszonyban áll, nem jelent olyan, a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjában nevesített személyes érdekeltséget, amely miatt a perbeli, az ügyvezetővel kapcsolatos határozatok meghozatalánál a szavazásból kizártak lennének. Utalt arra, hogy a felperes testvérei nem csak a R. Kft. tulajdonos tagjai, hanem az alperes tagjai is, így az e pontban tágkörűen megfogalmazott "egyéb személyes érdekeltség" az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem értelmezhető.
A 7/2016. számú taggyűlési határozattal kapcsolatban utalt arra is, hogy az új ügyvezető megválasztása napirendi pont megfelel a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezésnek, amely szerint a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni a napirendet, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint nem jelentett napirend kiegészítést az, hogy a megjelölt napirend mellett a tagok a napirendi pont megtárgyalásakor nevezték meg az új ügyvezető személyét.
Az ítélet ellen, annak megváltoztatása és a kereset teljesítése érdekében a felperes terjesztett elő fellebbezést.
Tévesen értékelte álláspontja szerint az elsőfokú bíróság azt a tényt, hogy a R. Kft., mint szervezet és az alperes egymásnak üzleti partnerei és ez a partneri viszony az alperes részéről vizsgálva stratégiai jelentőségű azáltal, hogy az alperes bevételeinek túlnyomó része a R. Kft.-től származik.
Sérelmezte, hogy nem értékelte az elsőfokú bíróság azt az alperes által sem vitatott tényt, hogy ... tagok a R. Kft. gazdasági érdekeit szem előtt tartva, az alperes társaság gazdasági érdekeit sértő magatartást tanúsítottak, e körben a bérleti díj teljesítésnek elmulasztásából eredő hátrányt vagy a 18.P.20.459/2015. szám alatt peresített, majd peren kívül egyezséggel zárult jogvitát (azt, hogy az alperes társaság ügyvezetőjét taggyűlési határozattal kötelezték a piaci ár alatti szerződéskötésre a R. Kft.-vel az alperes hátrányára) említve.
Sérelmezte, hogy nem értékelte az elsőfokú bíróság azt az alperes által nem vitatott tényt sem, hogy az alperes társasági szerződése az ügyvezető szerződéskötési jogát nem korlátozza egyedi értékhatár megjelölésével.
Utalt arra, hogy a R. Kft. önálló jogi személy, az alperestől elkülönült gazdálkodással és eltérő tulajdonosi szervezettel, s az alperes és a R. Kft. gazdasági érdekei nem esnek egybe. Az alperes magasabb szőlőeladási ár elérésében egyes szőlőfajták preferálásában vagy harmadik személyeknek más időpontban és feltételekkel történő eladásában, míg a R. Kft. a számára alacsonyabb költséget jelentő vételár elérésében, a szüretelés időpontjának kizárólagos meghatározásában, terméskorlátozás mértékének befolyásolásában érdekelt.
Tévedett álláspontja szerint az elsőfokú bíróság akkor is, amikor a 7/2016. számú taggyűlési határozattal kapcsolatban azt állapította meg, hogy az nem ütközik a Ptk. 3:17. § (3) és (6) bekezdésébe. Változatlanul hivatkozott arra, hogy a 2016. május 31-ei taggyűlés napirendje nem tartalmazott javaslatot az új ügyvezető személyére, a megválasztás tervezett időtartamára, a cégjegyzési jog jellegére, az ügyvezető díjazására, az ügyvezetővel létrehozandó jogviszony meghatározására, a taggyűlésen meghozott 7/2016. számú határozat ezért jelentősen túlterjed a javasolt napirendi ponton, ami a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésébe ütközik, mert a döntéshozatalban résztvevők nem tudták olyan mértékig megismerni a megtárgyalásra kerülő napirendi pontot, hogy azzal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák.
Hivatkozott arra is, hogy az új ügyvezető személyére R. Á tag és R. A. B. tag a taggyűlésen tett javaslatot a személyi javaslaton túlmenően, az írásban benyújtott javaslatot a helyszínen egészítették ki a cégjegyzési jogosultság jellegére, a létrehozandó jogviszony tartalmára és a jogviszony jellegére vonatkozó javaslattal. Ez álláspontja szerint a napirend kiegészítését jelentette, amelyről a Ptk. 3:17. § (6) bekezdés értelmében a taggyűlés csak akkor határozhatott volna, ha megtárgyalásához valamennyi tag egyhangúlag hozott határozattal hozzájárul, ilyen határozat azonban nem született.
A másodfokú eljárásban a felperes hivatkozott arra is, hogy R. A.-nak az alperesben lévő üzletrészére folytatott végrehajtás során az üzletrészt árverés útján a R. szerezte meg, a változásbejegyzés jelenleg folyamatban van.
Az alperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Hivatkozott arra, hogy a 2016. május 31-i taggyűlésen az ügyvezető beszámolóját és a mérleget a taggyűlés nem fogadta el, ami arra utal, hogy a társaság tagjai és a felperes, mint a társaság volt ügyvezetője között a bizalmi viszony megromlott. Álláspontja szerint a taggyűlés meghívója megfelelő volt, az ügyvezetőnek javasolt személyt mindannyian ismerték, hiszen családtag. Kifejtette, hogy a fellebbezésben előadottak azt feltételezik, hogy az ügyvezető a jogszabályok megsértésével fogja a tevékenységét folytatni, azaz nem a társaság érdekeinek elsődlegessége szem előtt tartásával. A jogszabálysértő működést azonban nem lehet vélelmezni, a jogszerű eljárást kell vélelmezni, azt hogy a megválasztott ügyvezető tevékenységét az alperes érdekeinek elsődlegessége alapján fogja ellátni. A felperes által a másodfokú eljárásban csatolt árverési jegyzőkönyvvel kapcsolatban arra utalt, hogy a R. Kft. az alperes törvényes működésében azáltal is érdekeltté vált, hogy tagja lett a kft.-nek.
A fellebbezés nem megalapozott.
A társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:35. § alapján a bíróság csak azt vizsgálja, hogy a határozat jogszabálysértő-e, vagy a létesítő okiratba ütközik-e. A keresettel megtámadott 7/2016. számú taggyűlési határozat csak arról szól, hogy a taggyűlés R.-t vezető tisztségviselővé választotta. A határozat nem rendelkezik a cégjegyzési jogosultságról, a jogviszony tartamáról és a jogviszony jellegéről. E körben a taggyűlés nem hozott határozatot, így nem eredményezheti a határozat jogszabályba ütközését az, hogy az említett kérdéseket a taggyűlésen vetették fel.
A Ptk. 3:17. § (1) bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze. A (3) bekezdés szerint a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák.
A Ptk. 3:190. § (2) bekezdése szerint, ha a korlátolt felelősségű társaság tagja a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, az általa megjelölt kérést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel.
Az alperes 2016. május 27-re összehívott taggyűlésére R., a társaság tagja további napirendi pontok felvételét indítványozta. Ezek között szerepelt az új ügyvezető megválasztása is. A Ptk. idézett 3:190. § (2) bekezdésére figyelemmel a napirend kiegészítésére vonatkozó javaslatnak ugyanolyan részletezettségűnek kellett lennie, mint a taggyűlési meghívóban szereplő naprendi pontoknak, azaz olyan részletesnek kell lennie, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kíván témakörökben álláspontjukat kialakíthassák.
Azt, hogy a napirendi pont a törvénynek megfelelő volt-e, annak szem előtt tartásával kell vizsgálni, hogy mi a célja a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében megfogalmazott szabálynak. E kérdésre maga a törvény ad választ. A cél az, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák, ne a taggyűlésen kelljen rögtönözniük álláspontjuk kialakításával, kockáztatva ezzel a hibás döntést. Jelen esetben a napirend kiegészítésére vonatkozó javaslat e követelménynek megfelel. A meghívó kellő részletességére vonatkozó szabálynak nem az a célja, hogy a tagok a legfőbb szerv ülésére már minden kérdésben véglegesen kialakított állásponttal érkezzenek, hiszen a taggyűlés lényege éppen az, hogy ott vitassák meg a felmerült kérdéseket és alakítsák ki véleményüket. A cél az, hogy a taggyűlésre kellő felkészültséggel, tájékozottsággal érkezzenek, képesek legyenek arra, hogy álláspontjukat érvekkel támasszák alá. A közölt napirendi pont alapján a tagok valamennyien tudták, hogy új ügyvezető megválasztására fog sor kerülni, tudták azt is, hogy az ügyvezető személyére előzetes javaslat nem volt, a taggyűlésen bármelyik tag tehetett javaslatot. A javasolt és végül megválasztott személyt mindannyian jól ismerik, hiszen a társaság tagjai egymás közeli hozzátartozói. A szavazáshoz minden információ rendelkezésükre állt, előzetes felkészülésre nem volt szükségük.
A felperes a fellebbezésében arra is hivatkozott, hogy a 6/2016. és 7/2016. számú taggyűlési határozatok a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) és f) pontjába ütköznek.
A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) és f) pontja szerint, a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll vagy aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
A perben eldöntendő kérdés az volt, hogy R. Á., R. A. V. és R. A. B., akik a R. Kft. többségi befolyással rendelkező tagjai, szavazhattak-e a 6/2016. és 7/2016. számú taggyűlési határozatok meghozatalánál. Ennek eldöntése érdekében a másodfokú bíróság azt vizsgálta, hogy a jogalkotó a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) és f) pontjával kiket kívánt kizárni a szavazásból.
Magyarország Alaptörvényének XXVIII. cikke szerint a bíróságok a jogalkalmazás során a jogszabályok szövegét elsősorban azok céljával és az Alaptörvénnyel összhangban értelmezik. Az Alaptörvény és a jogszabályok értelmezésekor azt kell feltételezni, hogy a józan észnek és közjónak megfelelő, erkölcsös és gazdaságos célt szolgálnak.
A szavazati jog a gazdasági társaság tagjának olyan alapvető joga, amely csak a törvényben vagy a társasági szerződésben megjelölt esetekben korlátozható. A gazdasági társaságok legfőbb szervének döntései általában minden tagot érintenek, hiszen a gazdasági társaság a tagoké, a tagok a társaságot üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására hozták létre, a céljuk gazdasági kockázat vállalásával nyereség elérése. A társaság eredményes működésében minden tag személyesen érdekelt. A jogalkotónak nyilván nem lehetett az a szándéka, hogy minden tag szavazati jogát kizárja. A Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének értelmezéséhez a másodfokú bíróság áttekintette a határozathozatalra vonatkozó szabályozás történetét.
Az 1988. évi VI. törvény 187. § (2) bekezdése szerint nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, illetőleg aki ellen pert kell indítani, vagy aki egyébként érdekelt. E rendelkezésektől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.
Az 1997. évi CXLIV. törvény 18. § (5) bekezdése szerint a határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani.
A 2006. évi IV. törvény (5) bekezdése szerint a határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik.
A Ptk. 3:19. § (2) bekezdése szerint a határozat meghozatalakor nem szavazhat az,
a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít;
b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;
c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója;
e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
Az 1988. évi VI. törvény - a Ptk.-hoz hasonlóan - a döntésben "egyébként érdekelt" tagot a szavazásból kizárta, míg az 1997. évi CXLIV. törvény és a 2006. évi V. törvény ezt az általános kizárási okot nem tartalmazta, a Ptk. a 3:19. § (2) bekezdés d) és e) pontjában az érdekeltség további eseteit fogalmazta meg, de a szabályozás elvei nem változtak. Erre figyelemmel a korábbi jogszabályok alapján kialakult bírói gyakorlat a Ptk. alkalmazásánál is irányadó.
A törvény nem határozza meg, hogy kit kell a szavazásnál "egyébként érdekeltnek" tekinteni. A Ptk.-hoz fűzött indokolás szerint "a törvény meghatároz néhány olyan esetet, amikor az egyébként szavazásra jogosult személy nem gyakorolhatja szavazati jogát. Ezek olyan tényállások, amelyek mellett a személyes érdekeltség miatt nem várható az, hogy a tag vagy alapító kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa döntését és ezért a szavazásban való részvétele torzítaná a szavazás eredményét, az ilyen szavazatok nem lennének alkalmasak a jogi személy akaratának megjelenítésére".
A Kúria (Legfelsőbb Bíróság) és az ítélőtáblák több közzétett határozatukban is foglalkoztak az érdekeltség kérdésével. A Legfelsőbb Bíróság a KGD 1993.281. szám alatt közzétett végzésében rámutatott arra, hogy az 1988. évi VI. törvény 187. §-ának (2) bekezdése az egyéb érdekelt fogalmának használata előtt olyan helyzeteket sorol fel, amelyben a szavazati jogában kizárt tag személyében közvetlenül érintett. Mivel lehetetlen lenne taxatíve felsorolni mindazokat a jogviszonyokat, ahol a taggyűlési határozat egy tagot közvetlenül személyében érinthet, ezért rendelkezik a törvény az egyéb érdekeltekről is. Ilyen eset lehet a teljességre való törekvés nélkül, ha pl. egy tagot társasági tisztségviselőnek választanak meg vagy visszahívják, ha a taggyűlés a társasági szerződés képviseleti jogot korlátozó rendelkezése miatt pl. a tag ügyvezetőt meghatározott jogügylet megkötésére jogosítja fel. Ilyen esetben a gazdasági társaságok működésének a hitelezők, valamint a társasági tagok érdekeinek védelmében az érintett tagot a fenti rendelkezés alapján nem illeti meg szavazati jog. Nem lehet azonban egy tagot szavazati jogától megfosztani olyan ok miatt, hogy ő a társaság másik tagjával kötendő szerződés megkötésében, pl. üzleti okokból érdekelt és ezért a szerződés jóváhagyásánál nem szavazhat.
A BDT 2007.1559. szám alatt közzétett ítéletében a Pécsi Ítélőtábla utalt arra, hogy a bírói gyakorlat szerint a szavazati jogból kizárt tagok köre lényegében a szavazás kimenetelében való közvetlen és a többi taghoz (részvényeshez) képest a saját személyében érintett érdekeltséghez kötődik. A tag a taggyűlési határozat meghozatalában akkor nem vehet részt, ha a jogszabályban írt előny, illetve hátrány egyidejűleg a határozat következtében közvetlenül és nyomban megállapítható.
Az egységes bírói gyakorlat szerint a szavazásból csak az a tag van érdekeltség címén kizárva, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint, a többi tag azonban nem.
A felperes arra hivatkozva állította a R. többségi befolyással rendelkező tagjainak érdekeltségét, hogy tőlük nem várható el, hogy kizárólag az alperes kft. érdekei alapján alakítsák ki döntésüket a szavazásban. Az alperes magasabb szőlőeladási ár elérésében, egyes szőlőfajták preferálásában vagy harmadik személyeknek más időpontban és feltételekkel történő eladásában érdekelt, míg a R. Kft. a számára alacsonyabb költséget jelentő vételár elérésében a szüretelés időpontjának kizárólagos meghatározásában, terméskorlátozás mértékének befolyásolásában.
A felperes által felhozottak nem eredményezik az adott tagok személyes, közvetlen érdekeltségét.
A Ptk. 3:21. § (2) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni. A 3:24. § (1) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
A 6/2016. és 7/2016. számú taggyűlési határozatok nem szőlő eladásáról, szüret időpontjáról vagy egyes szőlőfajták preferálásáról szóltak, hanem az ügyvezető visszahívásáról és új ügyvezető megválasztásáról.
Az, hogy a megválasztott új ügyvezető az ügyvezetési tevékenységét a jövőben nem az alperes, hanem a R. Kft. érdekének megfelelően fogja ellátni, csak feltételezés. Ebben az esetben az ügyvezető a Ptk. idézett rendelkezése alapján az alperessel szemben kártérítési felelősséggel tartozik. Az ügyvezető visszahívásánál és új ügyvezető megválasztásánál azonban nincs olyan közvetlen érdekeltség, amire tekintettel a R. Kft. tagjai a szavazásban nem vehetnek részt.
A felperes R. Á., R. A. V. és R. A. B. személyes érdekeltségére vonatkozó egyéb körülményt nem jelölt meg, így nem állapítható meg, hogy a 6/2016. és 7/2016. számú határozat a Ptk.3:19. § (2) bekezdés e) vagy f) pontjába ütközik.
Az indokolás fentiek szerinti kiegészítésével ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Pécsi Ítélőtábla Gf.V.40.045/2016/4.)