adozona.hu
BH 2017.9.306
BH 2017.9.306
A vezető tisztségviselő hitelezők irányában fennálló felelőssége megállapításának elengedhetetlen feltétele, hogy a vezető tisztségviselőnek a hitelezői érdekek elsődlegességét figyelmen kívül hagyó magatartása következtében az adós vagyona csökkenjen, a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsuljon [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 33/A. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az I. rendű alperes 2008. január 15-től 2014. március 14-ig, a II. rendű alperes 2010. június 2-től 2011. december 22-ig volt vezető tisztségviselője az S. M. Kft.-nek (a továbbiakban: adós). Az adós 2010-re vonatkozó beszámolója szerint a mérleg szerinti eredmény -11 791 000 Ft volt, majd a 2011-es üzleti évet a társaság 12 689 000 Ft mérleg szerinti eredménnyel zárta.
[2] Az adós 2014. március 14-én felszámolás alá került. A felperes a követelését a felszámolási eljárásban bejelentette...
BH 2017.9.306 A vezető tisztségviselő hitelezők irányában fennálló felelőssége megállapításának elengedhetetlen feltétele, hogy a vezető tisztségviselőnek a hitelezői érdekek elsődlegességét figyelmen kívül hagyó magatartása következtében az adós vagyona csökkenjen, a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsuljon [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 33/A. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az I. rendű alperes 2008. január 15-től 2014. március 14-ig, a II. rendű alperes 2010. június 2-től 2011. december 22-ig volt vezető tisztségviselője az S. M. Kft.-nek (a továbbiakban: adós). Az adós 2010-re vonatkozó beszámolója szerint a mérleg szerinti eredmény -11 791 000 Ft volt, majd a 2011-es üzleti évet a társaság 12 689 000 Ft mérleg szerinti eredménnyel zárta.[2] Az adós 2014. március 14-én felszámolás alá került. A felperes a követelését a felszámolási eljárásban bejelentette. A felszámoló azt 14 702 229 Ft összegben nyilvántartásba vette. A felszámolási eljárás befejezésére 2015. augusztus 24-én egyszerűsített módon került sor, a hitelezői igények kielégítése nélkül.
A felperes keresete, az alperesek ellenkérelme
[3] A felperes 2014. augusztus 6-án benyújtott keresetében kérte a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. § (1) bekezdése szerint az alperesek egyetemleges felelősségének megállapítását, mert az alperesek az adós társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látták el és ezzel meghiúsították a felperes hitelezői igényének teljes kielégítését.A felperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontját 2010. december 3-ában jelölte meg, mely a hitelezői igénye esedékességének napja volt. Az I. rendű alperes tekintetében a Cstv. 33/A. § (3) bekezdése alapján hivatkozott a beszámoló letétbe helyezésének és közzétételének elmulasztására, illetve a Cstv. 31. § (1) bekezdés a)-d) pontjaiban foglalt kötelezettségek elmulasztására. A II. rendű alperes vonatkozásában állította, hogy a 2011. évi eredményes gazdálkodás, a megnövekedett árbevétel ellenére nem gondoskodott ügyvezetőként a felperes hitelezői igényének kifizetéséről, az adós jogalap nélkül tette vitássá a felperes követelését.
[4] Az I. rendű alperes nem terjesztett elő védekezést.
[5] A II. rendű alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy tisztségének fennállása alatt nem következett be vagyoncsökkenés, és nem állt fenn a fenyegető fizetésképtelenség sem.
Az első- és másodfokú bíróság határozata
[6] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az I. rendű alperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el és ezáltal teljes mértékben meghiúsította 14 702 229 Ft hitelezői követelés kielégítését. A II. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetet elutasította.[7] A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Egyetértett az elsőfokú bíróság által megállapítottakkal, kivéve a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet tényleges bekövetkezésének időpontját.
A 2010-2011. évi beszámoló adatait elemezve megállapította, hogy fennállt mind a két évben a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzete, a társaság ügyvezetőinek észlelniük kellett ezt a könyvelési adatok alapján. Az ügyvezetőknek ezért a hitelezői érdekek elsődlegessége figyelembevételével kellett teljesíteniük ügyvezetői feladataikat, a II. rendű alperesnek 2010. június 2-től 2011. december 22-ig.
Helytállónak találta ugyanakkor az elsőfokú bíróság álláspontját abban a körben, hogy önmagában valamely fizetési kötelezettség teljesítésének elmaradása, a számlakötelezett általi vitatása nem elegendő a vezető tisztségviselő jogellenes eljárásának megállapításához. Az, hogy az adós nem a felperes jogelődje követelésének kiegyenlítésére fordította a 2011. év folyamán elért árbevételt (eredményt), többlettényállási elem hiányában nem szolgálhatott ügyvezetői felelőssége megállapításának alapjául. Az adós pénzeszközeinek rendeltetésszerű, a társaság szokásos üzletmenete keretében történt, fennálló kötelezettség rendezésére való felhasználását maga a felperes sem vonta kétségbe, ezzel ellentétes körülményt nem állított és nem is igazolt a perben. Az I. rendű alperes egyedüli ügyvezetése alatt bekövetkezett felelősséget megalapozó mulasztások nem voltak értékelhetőek a II. rendű alperes terhére a tisztségének megszűnése után.
Felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[8] A felperes felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és - tartalma szerint - az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával annak megállapítását, hogy a II. rendű alperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el és ezáltal a hitelezők követeléseinek teljes kielégítését meghiúsította.Egyebek mellett állította, a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján való eljárás követelményét sérti az, hogy a II. rendű alperes ügyvezetőként a hitelezővel (a felperessel) szemben rosszhiszeműen megtagadja a tartozás megfizetését, majd a megindult perben a bíróságon is rosszhiszeműen vitatja a követelés jogosságát. Ez olyan többlettényállási elem, amely a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben nyilvánvalóan sérti a hitelezők érdekei elsődlegessége alapján való eljárási kötelezettséget.
[9] A II. rendű alperes felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását.
A Kúria döntése és jogi indokai
[10] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése szerint, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.[11] A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amely az I. rendű alperes felelősségét megállapító részt nem érintette, így kizárólag abban a kérdésben kellett a Kúriának állást foglalnia, hogy a II. rendű alperessel szembeni keresetet elutasító elsőfokú ítéletet helybenhagyó jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból jogszabályba ütközik-e.
[12] A felülvizsgálati kérelemben megjelölt anyagi jogi jogszabálysértéssel kapcsolatban a Kúria hangsúlyozza: a vezető tisztségviselő felelősségének megállapításához szükség van arra - az adott eljárásban alkalmazandó Cstv. 33/A. § (1) bekezdése szerint -, hogy a vezető tisztségviselő ne a hitelezői érdekek elsődlegessége alapján járjon el. Ezáltal az adós vagyona csökkenjen, a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítését meghiúsítsa, vagy a környezeti terhek rendezését elmulassza.
Az adott tényállás mellett kizárólag az állapítható meg, hogy egy hitelező - a felperesi jogelőd - érdekeit sértette az alpereseknek a keresetben megjelölt magatartása, az, hogy nem fizették ki a felperesi jogelőd követelését, mivel vitatták annak jogszerűségét.
A Kúria megítélése esetén még alaptalan, akár bizonyítottan rosszhiszemű vitatás esetén sem - amely az adott tényállás mellett nem nyert bizonyítást - lehet arra a következtetésre jutni, hogy a felelősség megállapításának egyik elengedhetetlen feltétele - a vagyonnak a vezető tisztségviselő magatartása folytán bekövetkező csökkenése - megállapítható lenne. Ezáltal a II. rendű alperes Cstv. 33/A. §-a szerinti felelőssége a keresetben megjelölt magatartásra vonatkozóan nem volt megállapítható.
[13] A fent kifejtettek alapján a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.189/2017.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke
Dr. Csőke Andrea előadó bíró
Dr. Farkas Attila bíró
A felperes: B. Kft.
A felperes jogi képviselője: Varga János Tamés és Társai Ügyvédi Iroda; ügyintéző: dr. Csernus Zoltán ügyvéd
Az I. rendű alperes: Cs. N.
A II. rendű alperes: B. G.
A II. rendű alperes jogi képviselője: Kecskés Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Kecskés Krisztián ügyvéd
A per tárgya: vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: a felperes
A másodfokú bíróság neve és a felülvizsgálni kért jogerős ítélet száma:
Fővárosi Ítélőtábla, 15.Gf.40.341/2016/6-II. számú ítélet
Az elsőfokú bíróság neve és az eljárás száma:
Fővárosi Törvényszék, 31.G.43.205/2014/24. számú ítélet
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet – a felülvizsgálati kérelemmel érintett részében – hatályában fenntartja.Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. rendű alperesnek 25.400 (huszonötezer-négyszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
Indokolás
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az I. rendű alperes 2008. január 15-től 2014. március 14-ig, a II. rendű alperes 2010. június 2-től 2011. december 22-ig volt vezető tisztségviselője a S. Kft.-nek (a továbbiakban: adós). Az adós 2010-re vonatkozó beszámolója szerint a mérleg szerinti eredmény -11.791.000 Ft volt, majd a 2011-es üzleti évet a társaság 12.689.000 Ft mérleg szerinti eredménnyel zárta.[2] Az adós 2014. március 14-én felszámolás alá került. A felperes a követelését a felszámolási eljárásban bejelentette. A felszámoló azt 14.702.229 Ft összegben nyilvántartásba vette. A felszámolási eljárás befejezésére 2015. augusztus 24-én egyszerűsített módon került sor, a hitelezői igények kielégítése nélkül.
A felperes keresete, az alperesek ellenkérelme
[3] A felperes 2014. augusztus 6-án benyújtott keresetében kérte a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. § (1) bekezdése szerint az alperesek egyetemleges felelősségének megállapítását, mert az alperesnek az adós társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látták el és ezzel meghiúsították a felperes hitelezői igényének teljes kielégítését.A felperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontját 2010. december 3-ában jelölte meg, mely a hitelezői igénye esedékességének napja. Az I. rendű alperes tekintetében a Cstv. 33/A. § (3) bekezdése alapján hivatkozott a beszámoló letétbe helyezésének és közzétételének elmulasztására, illetve a Cstv. 31. § (1) bekezdés a)-d) pontjaiban foglalt kötelezettségek elmulasztására. A II. rendű alperes vonatkozásában állította, hogy a 2011. évi eredményes gazdálkodás, a megnövekedett árbevétel ellenére nem gondoskodott ügyvezetőként a felperes hitelezői igényének kifizetéséről, az adós jogalap nélkül tette vitássá a felperes követelését.
[4] Az I. rendű alperes nem terjesztett elő védekezést.
[5] A II. rendű alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte, vitatva az ügyvezetői felelősség valamennyi elemét. Állította, hogy tisztségének fennállása alatt nem következett be vagyoncsökkenés, és nem állt fenn a fenyegető fizetésképtelenség sem.
Az első- és másodfokú bíróság határozata
[6] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az I. rendű alperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el és ezáltal teljes mértékben meghiúsította 14.702.229 Ft hitelezői követelés kielégítését. A II. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetet elutasította.[7] A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Álláspontja szerint a Pp. 51. § a) pontja alá tartozó alperesi pertársaság miatt a felperes fellebbezése kihatott az I. rendű alperesre is.
Egyetértett az elsőfokú bíróság által megállapítottakkal, kivéve a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet tényleges bekövetkezésének időpontja és annak mikénti megítélése és jogi jelentőségének értékelését tekintve.
A 2010-2011 évi beszámoló adatait elemezve megállapította, hogy fennállt mind a két évben a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzete, a társaság ügyvezetőinek észlelniük kellett ezt a könyvelési adatok alapján. Az ügyvezetőknek ezért a hitelezői érdekek elsődlegessége figyelembe vételével kellett teljesíteniük ügyvezetői feladataikat, a II. rendű alperesnek 2010. június 2-től 2011. december 22-ig.
Helytállónak találta ugyanakkor az elsőfokú bíróság álláspontját abban a körben, hogy önmagában valamely fizetési kötelezettség teljesítésének elmaradása, a számlakötelezett általi vitatása nem elegendő a vezető tisztségviselő jogellenes eljárásának megállapításához. A II. rendű alperes felelőssége – a hitelező érdekek követelményének meg nem felelő ügyvezetői eljárás nélkül – nem volt megállapítható a Cstv. 33/A. §-a alapján. Az, hogy az adós nem a felperes jogelődje követelésének kiegyenlítésére fordította a 2011. év folyamán elért árbevételt (eredményt), töblettényállási elem hiányában nem szolgálhatott ügyvezetői felelőssége megállapításának alapjául. Az adós pénzeszközeinek rendeltetésszerű, a társaság szokásos üzletmenete keretében történt, fennálló kötelezettség rendezésére való felhasználását maga a felperes sem vonta kétségbe, ezzel ellentétes körülményt nem állított és nem is igazolt a perben. Az I. rendű alperes egyedüli ügyvezetése alatt bekövetkezett felelősséget megalapozó mulasztások nem voltak értékelhetőek a II. rendű alperes terhére a tisztségének megszűnése után.
Felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[8] A felperes felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és - tartalma szerint - az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával annak megállapítását, hogy a II. rendű alperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el és ezáltal a hitelezők követeléseinek teljes kielégítését meghiúsította.Állította, a jogerős ítélet jogszabálysértően állapította meg, hogy a két alperes egységes pertársaságot alkotott [Pp. 51. § a) pont], mivel önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetők voltak, bármelyikük önállóan is teljesíthette volna a Cstv. 33/A. § szerinti kötelezettségeit, az egyikük mulasztása nem hatott a másik jogára, kötelezettségeire.
Sérti az ítélet a Cstv. 33/A. §-át is. Egyetértett azzal, hogy 2010-ben és 2011-ben is végig fennállt a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet. A hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján való eljárás azonban nem jelentheti azt, hogy a II. rendű alperes ügyvezetőként a hitelezővel (a felperessel) szemben rosszhiszeműen megtagadja a tartozás megfizetését, majd a megindult perben a bíróságon is rosszhiszeműen vitassa a követelés jogosságát. Ez olyan többlettényállási elem, amely a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben nyilvánvalóan sérti a hitelezők érdekei elsődlegessége alapján való eljárási kötelezettséget.
[9] A II. rendű alperes felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását.
A Kúria döntése és jogi indokai
[10] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése szerint, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.[11] A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amely az I. rendű alperes felelősségét megállapító részt nem érintette, így kizárólag abban a kérdésben kellett a Kúriának állást foglalnia, hogy a II. rendű alperessel szembeni keresetet elutasító elsőfokú ítéletet helybenhagyó jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból jogszabályba ütközik-e.
[12] A felperes felülvizsgálati kérelmében kizárólag arra hivatkozva vitatta a jogerős ítélet azon megállapítását, hogy az alperesek közötti egységes pertársaság áll fenn, mert az alperesek az adós önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetői voltak.
Nem vitásan erre tekintettel bármelyikük önállóan intézkedhetett volna a felperesi jogelőd megbízási díjának megfizetése érdekében. A megbízási díj megfizetésének elmulasztása ugyancsak mindkét alperes terhére értékelhető lett volna, ha a Cstv. szerinti egyéb feltételek fennállása megállapítható. Az is csak egységesen ítélhető meg, hogy az adós mikor került fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe, s e körben nem tartalmazhat mást az ítélet az I. és a II. rendű alperes vonatkozásában. Ilyen értelemben állapította meg a jogerős ítélet, hogy az elsőfokú ítéletnek nem volt olyan rendelkezése, amelyet a felperes fellebbezése nem érintett.
Nyilvánvaló ugyanakkor, hogy a felperes fellebbezése nem támadta az elsőfokú bíróság ítéletének az I. rendű alperes felelősségét megállapító rendelkezésének azt a részét, amely a törvényi vélelemre, illetve az I. rendű alperes védekezésének hiányára tekintettel állapította meg az I. rendű alperes felelősségét.
A felperes felülvizsgálati kérelmében támadott az a mondat, mely a jogerős ítéletben szerepelt, még ha nem is volt egyértelmű, a felperesre hátrányos ítéleti következménnyel nem járt, az I. rendű alperes vonatkozásában az elsőfokú ítéleti döntés megváltozására nem vezetett.
[13] A felülvizsgálati kérelem érdemével kapcsolatban a Kúria hangsúlyozza: a vezető tisztségviselő felelősségének megállapításához szükség van arra - az adott eljárásban alkalmazandó Cstv. 33/A. § (1) bekezdése szerint -, hogy a vezető tisztségviselő ne a hitelezői érdekek elsődlegessége alapján járjon el. Ezáltal az adós vagyona csökkenjen, a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítését meghiúsítsa, vagy a környezeti terhek rendezését elmulassza.
Az adott tényállás mellett kizárólag az állapítható meg, hogy egy hitelező – a felperesi jogelőd – érdekeit sértette az alpereseknek a keresetben megjelölt magatartása, az, hogy nem fizették ki a felperesi jogelőd követelését, mivel vitatták annak jogszerűségét.
A Kúria megítélése esetén még alaptalan, akár bizonyítottan rosszhiszemű vitatás esetén – amely az adott tényállás mellett nem nyert bizonyítást – sem lehet arra a következtetésre jutni, hogy a felelősség megállapításának egyik elengedhetetlen feltétele – a vagyon vezető tisztségviselő általi csökkenése – megállapítható lenne. Ezáltal a II. rendű alperes Cstv. 33/A. §-a szerinti felelőssége a keresetben megjelölt magatartásra vonatkozóan nem volt megállapítható.
[14] A fent kifejtettek alapján a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Záró rész
[15] A felperes felülvizsgálati kérelme alaptalan volt, ezért a Pp. 270. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése alapján köteles megfizetni a II. rendű alperes felülvizsgálati eljárással kapcsolatban felmerült költségét, amely a jogi képviseletével felmerült ügyvédi munkadíjból áll. Az ügyvédi munkadíj összegét a Kúria az 1/2013. PJE jogegységi határozat, a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. § (3), (5) bekezdése, és a 4/A. § (1) bekezdése alapján állapította meg.[16] A Kúria tárgyaláson hozta meg ítéletét.
Budapest, 2017. május 30.
Dr. Vezekényi Ursula s.k. a tanács elnöke, Dr. Csőke Andrea s.k. előadó bíró, Dr. Farkas Attila s.k. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.189/2017.)