adozona.hu
ÍH 2017.151
ÍH 2017.151
BETÉTI TÁRSASÁG EX LEGE MEGSZŰNÉSE - MEGSZŰNT BETÉTI TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉKI ADATAINAK MÓDOSÍTÁSÁRA IRÁNYULÓ VÁLTOZÁSBEJEGYZÉSI KÉRELEM - AUTOMATIKUS BEJEGYZŐDÉS BÍRÓSÁG MULASZTÁSA MIATT A betéti társaság ex lege történő megszűnését követően benyújtott változásbejegyzési kérelemnek a cég továbbműködésére vonatkozó adatai akkor sem jegyződnek be a cégjegyzékbe, ha e változásbejegyzési kérelem elbírálásánál a cégbíróság a törvényi ügyintézési határidőket elmulasztotta [Ctv. 46-47. §, Gt. 110. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A V. Hajózási és Szolgáltató Bt. - jogi képviselője útján - a B.-i Törvényszék Cégbíróságához 2013. október 16. napján benyújtott változásbejegyzési kérelmében egyebek mellett K. Z. beltag és képviseletre jogosult cégjegyzékből való törlését kérte 2012. január 21-i hatállyal és 2013. október 1-jei hatállyal új beltag és képviselő bejegyzését.
Az elsőfokú bíróság a 2013. október 22. napján kelt, a jogi képviselő részére elektronikusan 2013. november 22. napján kézbesített végzésében a társasá...
ÍH 2017.151 BETÉTI TÁRSASÁG EX LEGE MEGSZŰNÉSE - MEGSZŰNT BETÉTI TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉKI ADATAINAK MÓDOSÍTÁSÁRA IRÁNYULÓ VÁLTOZÁSBEJEGYZÉSI KÉRELEM - AUTOMATIKUS BEJEGYZŐDÉS BÍRÓSÁG MULASZTÁSA MIATT
A betéti társaság ex lege történő megszűnését követően benyújtott változásbejegyzési kérelemnek a cég továbbműködésére vonatkozó adatai akkor sem jegyződnek be a cégjegyzékbe, ha e változásbejegyzési kérelem elbírálásánál a cégbíróság a törvényi ügyintézési határidőket elmulasztotta [Ctv. 46-47. §, Gt. 110. § (1) bek.].
A V. Hajózási és Szolgáltató Bt. - jogi képviselője útján - a B.-i Törvényszék Cégbíróságához 2013. október 16. napján benyújtott változásbejegyzési kérelmében egyebek mellett K. Z. beltag és képviseletre jogosult cégjegyzékből való törlését kérte 2012. január 21-i hatállyal és 2013. október 1-jei hatállyal új beltag és képviselő bejegyzését.
Az elsőfokú bíróság a 2013. október 22. napján kelt, a jogi képviselő részére elektronikusan 2013. november 22. napján kézbesített végzésében a társaságot hiánypótlásra hívta fel.
2013. október 29-én a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódó törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem érkezett, melyben K. M. a változásbejegyzési kérelem elutasítását kérte arra hivatkozással, hogy a cég elmulasztotta a jogvesztő határidőt, a társaság egyetlen beltagja K. Z. 2012. január 21-én hunyt el.
A cégbíróság 2013. november 22. napján kelt és ugyanezen a napon kézbesített 43. sorszámú végzésében a 41. sorszámú végzését kiegészítve további hiánypótlást rendelt el.
A cég hiánypótlása 2014. január 2-án érkezett a cégbírósághoz.
Az elsőfokú bíróság a 2014. január 16. napján kelt 45. számú végzésével a 2013. október 15. napján benyújtott változásbejegyzés iránti kérelmet elutasította.
Döntését azzal indokolta, hogy a cég a hiánypótlásra felhívó végzésben megadott határidőn belül, illetve a végzés meghozatalának napjáig nem teljes mértékben pótolta a hiányokat.
A végzéssel szemben a cég jogi képviselője útján fellebbezést terjesztett elő, melyben annak megváltoztatását kérte. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a rá vonatkozó eljárási szabályokat megsértette, ezért a változásbejegyzési kérelmet elutasító végzése jogsértő. Nyilvánvaló, hogy a hiánypótlást elrendelő 41. sorszámú végzés dátuma nem helytálló, hiszen a végzést elektronikus úton haladéktalanul meg kell küldeni a jogi képviselőnek, melyre csak egy hónappal később, november 22-én került sor. Számítása szerint a cégnyilvánosságról a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 46. § (7) bekezdése szerinti 15 munkanapos ügyintézési határidő 2013. november 7. napján lejárt, ehhez képest a hiánypótlást elrendelő végzés csak november 24. napján került a részére kézbesítésre. A Ctv. 47. §-ába foglalt rendelkezések alapján a bejegyzésnek 2013. november 12. napján meg kellett volna történnie. Eljárási szabályt sértett azáltal is az elsőfokú bíróság, hogy a Ctv. 46. § (4) bekezdésében foglaltakkal szemben nem egy, hanem két hiánypótlási felhívást adott ki. Ezen túlmenően nem jelöli meg konkrétan, hogy miért került sor a kérelem elutasítására, a társaság ugyanis a hiánypótlási végzésben megfogalmazott valamennyi hiányosságot kiküszöbölte, illetve amelyekre nem volt módja, arra érdemi nyilatkozatot tett.
A fellebbezésre a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet előterjesztő K. M. észrevételt tett, melyben érdemben a végzés helybenhagyását, valamint a törvényességi felügyeleti eljárás folytatásának elrendelését kérte. Érdemben arra hivatkozott, hogy a törvény és a bírói gyakorlat szerint is a Gt. 110. § (1) bekezdésében meghatározott határidő jogvesztő, elteltével a társaság megszűnik.
Rögzíti a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a B.-i Törvényszék Cégbírósága a 2014. január 16. napján kelt és a Fővárosi Ítélőtábla 2015. január 15-én meghozott végzésével jogerőre emelkedett végzésével megállapította, hogy a V. Hajózási és Szolgáltató Betéti Társaság 2012. július 23-án a törvény erejénél fogva megszűnt. Tájékoztatta a társaságot, hogy a végzés jogerőre emelkedését követően a társaság ellen elrendeli a kényszertörlési eljárás megindítását a Ctv. 116. § (1) bekezdésének d) pontja alapján.
A jogerős másodfokú végzés indokolásában foglaltak szerint az elsőfokú bíróság helyesen észlelte a Gt. 110. § (1) bekezdésében meghatározott tényállás megvalósulását, a betéti társaságnak a törvény erejénél fogva történt megszűnését, mely jogkövetkezményt a céggel szemben indított törvényességi felügyeleti eljárásban állapíthatja meg. Nincs arra jogszabályi lehetőség, hogy az anyagi jogszabályban előírt határidő leteltével bekövetkezett joghátrány megállapítását, illetve a jogkövetkezmény levonását a cégbíróság mellőzze.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel érdemben nem alapos.
Helytállóan hivatkozott arra a cég a fellebbezésében, hogy az elsőfokú bíróság több ponton megsértette az eljárási szabályokat, nem tartotta be a törvényes határidőket, és tiltó rendelkezés ellenére két hiánypótlásra felhívó végzést bocsátott ki. A hivatkozottakon túl a hiánypótló végzés tartalma nem állt összefüggésben a változásbejegyzési kérelem jogszabálysértő jellegével, továbbá a Ctv. 78. §-ába ütköző módon figyelmen kívül hagyta a bejegyzési eljárás tárgyához kapcsolódó törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet, mellőzte az együttes elbírálást, illetve a változásbejegyzési eljárás Ctv. 78. § (3) bekezdésén alapuló felfüggesztését.
A fellebbezés alapján a másodfokú bíróságnak abban kellett állást foglalnia, hogy adott esetben bekövetkezett-e a Ctv. 47. § (2) bekezdése alapján az automatikus bejegyződés.
Előrebocsátva, hogy az elsőfokú bíróság a hiánypótlásra felhívó végzését a Ctv. 47. § (2) bekezdésében meghatározott határidő (2014. november 14.) leteltét követően adta ki (november 22.), a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az automatikus bejegyződés mégsem következhetett be az alábbi okból.
A cég fellebbezésében sem vitatott tény, hogy a társaság elmulasztotta a Gt. 110. § (1) bekezdése szerinti jogvesztő határidőt, és jelen végzés meghozatalakor már jogerős határozat is rögzíti, hogy a társaság 2012. július 23. napján a törvény erejénél fogva megszűnt.
Ahogyan arra a Fővárosi Ítélőtábla végzésében rámutatott, az elsőfokú bíróság a hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban helyesen észlelte a Gt. 110. § (1) bekezdésében meghatározott tényállás megvalósulását, a betéti társaságnak a törvény erejénél fogva történt megszűnését.
A törvény tehát maga fűz a határidő elmulasztásához a cégbíróság intézkedésétől, a társaság szándékától független, ex lege anyagi jogi jogkövetkezményt, a társaság megszűnését. A megszűnés a cég tevékenységének, cégszerű működésének kényszerű befejezését jelenti, a tagok a megszűnést - jelen esetben 2012. július 23-át - követően nem dönthetnek a cég bejegyzett adatainak módosításáról, új tag beléptetéséről, a megszűnt cég társasági szerződésének módosításáról, erre vonatkozó határozatuk joghatás kiváltására nem alkalmas, hasonló okból a fenti határidőt követően benyújtott változásbejegyzési kérelem sem válthat ki joghatást. A törvény célja a megszűnt társaság kényszertörlési eljárást követő mielőbbi törlése a cégjegyzékből, a cégnyilvántartás közhitelessége és a forgalom biztonsága érdekében.
Jelen ügyben egy másik ex lege bekövetkező eljárási jogkövetkezmény megállapítása is felmerül, a cégbíróság mulasztása által kiváltott automatikus bejegyződés. Tekintettel arra, hogy a cég törvény erejénél fogva történt megszűnését éppen az váltotta ki, hogy a cég határidőben nem nyújtotta be a változásbejegyzés iránti kérelmét, az anyagi jogi okból joghatás kiváltására alkalmatlan okiratok alapján a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint nem következhet be az automatikus bejegyződés, a Gt. 110. § (1) bekezdésében rögzített tényállás korábbi megvalósulása kizárja az utóbb bekövetkezett Ctv. 47. § (2) bekezdésében írt jogkövetkezmény megállapítását.
A fentiekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helytálló döntését a Ctv. 32. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta. Nem képezte a helybenhagyás akadályát az elsőfokú bíróság Ctv. 78. §-át sértő eljárása, figyelemmel az azonos tárgyban hivatalból indult, és azóta jogerősen lezárult törvényességi felügyeleti eljárás eredményére, valamint arra, hogy a törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményező felet ebből eredően joghátrány nem érhette.
(Fővárosi Ítélőtábla 10.Cgf.47.015/2015/2.)