adozona.hu
ÍH 2015.153
ÍH 2015.153
TAG IRATBETEKINTÉSI JOGA - ÜZLETI TITOK MEGŐRZÉSÉNEK KÖTELEZETTSÉGE - FELELŐSSÉG ÜZLETI TITOK MEGŐRZÉSÉRE VONATKOZÓ KÖTELEZETTSÉGSZEGÉS MIATT Az üzleti titok körébe tartozó tény, információ, megoldás vagy adat tag által történő megismerése nem minősül nyilvánosságra hozatalnak, illetve illetéktelen személy által történt megismerésnek. Jogosulatlanul történő felhasználását maga a törvény is tiltja, így az iratbetekintési jog, mint az egyik tagsági jog, nem korlátozható az üzleti titok védelmére hivatkozással
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmező tagja a kérelmezett társaságnak.
A kérelmező 2013. május 13-án előterjesztett törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmében előadta, hogy számára a kérelmezett társaság nem biztosítja teljeskörűen az iratbetekintési jogot annak ellenére, hogy a kérelmezett társaság ügyvezetőjétől többszöri iratbetekintés során kérte meghatározott okiratokba történő betekintés lehetővé tételét. Kérte a kérelmezett társaság 2011., 2012., 2013. évre vonatkozó valamennyi szerződésé...
ÍH 2015.153 TAG IRATBETEKINTÉSI JOGA - ÜZLETI TITOK MEGŐRZÉSÉNEK KÖTELEZETTSÉGE - FELELŐSSÉG ÜZLETI TITOK MEGŐRZÉSÉRE VONATKOZÓ KÖTELEZETTSÉGSZEGÉS MIATT
Az üzleti titok körébe tartozó tény, információ, megoldás vagy adat tag által történő megismerése nem minősül nyilvánosságra hozatalnak, illetve illetéktelen személy által történt megismerésnek. Jogosulatlanul történő felhasználását maga a törvény is tiltja, így az iratbetekintési jog, mint az egyik tagsági jog, nem korlátozható az üzleti titok védelmére hivatkozással. Az üzleti titok megőrzésének kötelezettsége nemcsak a vezető tisztségviselőt, hanem a tagot is terheli, és amennyiben a titoktartásra köteles személy kötelezettséget megsérti, az a polgári jog szankcióinak alkalmazására adhat alapot [Gt. 27. § (2)-(3) bek.; régi Ptk. 81. § (2) bek.].
[Megjegyzés: A döntés a Gt. (2006. évi IV. törvény) hatálya alatt született, a benne foglaltak azonban továbbra is irányadóak.]
A kérelmező tagja a kérelmezett társaságnak.A kérelmező 2013. május 13-án előterjesztett törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmében előadta, hogy számára a kérelmezett társaság nem biztosítja teljeskörűen az iratbetekintési jogot annak ellenére, hogy a kérelmezett társaság ügyvezetőjétől többszöri iratbetekintés során kérte meghatározott okiratokba történő betekintés lehetővé tételét. Kérte a kérelmezett társaság 2011., 2012., 2013. évre vonatkozó valamennyi szerződését, a vevő és szállító teljes folyószámláját, ki- és bejövő számláit, bankkivonatait, havi áfa-analitikáit és -bevallásait, főkönyvi kartonjait, továbbá a V. Kft.-vel megkötött szerződéseket, illetve esetlegesen szóban megkötött szerződések alapján kibocsátott vagy befogadott számlákat és teljesítésigazolásokat, a társaság által használt ingatlanokra vonatkozó hatályos szerződéseket és számlákat, a védjegyet és szerzői jogi védelem alá tartozó jogokkal kapcsolatosan a társaság által kötött szerződéseket, számlákat, teljesítésigazolásokat tartalmazó okiratokba történő iratbetekintés biztosítását, ugyanis ezeket az iratokat az általa több részletben és hosszú idő alatt gyakorolt iratbetekintési joga során a kérelmezett társaság ügyvezetője nem mutatta be üzleti titokra hivatkozva.
A kérelmezett társaság az ellenkérelmében a kérelem elutasítását kérte. Előadta, hogy alapos aggálya szerint a kérelmező, aki a társaságban 1%-ot el nem érő részesedéssel rendelkezik, a kérelmében felsorolt iratok alapján megszerzett üzleti titkokat nem tartaná meg, illetve azokkal a kérelmezett társaság piaci versenytársát hozná előnybe a kérelmezett társasággal szemben. Határozott álláspontja szerint a kérelmező a kérelmezett versenytársának érdekében fejt ki tevékenységet, továbbá a kérelmezett társaságban fennálló csekély részesedése, illetve a kérelmezett társasággal szemben tanúsított magatartása alapján joggal állítható, hogy a kérelmező iratbetekintési jogának engedélyezése a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 27. § (3) bekezdésébe ütközne, a társaság alapvető üzleti érdekeit és üzleti titkait sértené.
Bejelentette, hogy a kérelmező ügyvezetője a V. T. Kft.-nek, amely társaság a kérelmezett társasággal teljesen megegyező szolgáltatásokat nyújt ugyanazon a földrajzi piacon, ugyanazon ügyfelek számára. A kérelmező számára releváns iratokba való betekintés lehetővé tétele súlyos érdeksérelmet okozna a kérelmezett társaságnak, illetve sértené üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait. Ezek a vizuáltechnikai szolgáltatással kapcsolatosak, valamint a társaság kapcsolt vállalkozásához (N. Kft., D. Ltd.) tartozó számlák és szerződések, az üzletmenethez tartozó számlák adóbevallások, főkönyvi kartonok, főkönyvi kivonatok, tárgyi eszköz analitika, bankkivonatok, pénztáradatok, a kérelmezett társaság méltányos érdekeit, illetve üzleti titkait sértené, ugyanis a kérelmező közvetlen versengő tevékenységet, és a kérelmezett társaság ügyfeleinek elcsábítására irányuló magatartást fejt ki.
A kérelmező ellenkérelemre vonatkozóan tett nyilatkozatában előadta, hogy a kérelmezett társaság álláspontjával éppen ellenkezőleg, a kérelmezett társaság ügyvezetője, R. László fejt ki olyan tevékenységet, amely ellehetetleníti a kérelmezőt, és súlyos károkat okoz a kérelmezett társaságnak. Utalt arra, hogy a kérelmezett társaság akkor is akadályozta az iratbetekintési jogának gyakorlását, amikor még 27,5% részesedéssel rendelkezett a kérelmezett társaságban és munkaviszonyban is állt, a V. T. Kft. még nem is létezett. Állítása szerint a kérelmezett társaság ügyvezetője több mint két éve akadályozza a kérelmezőt az iratbetekintési jogának gyakorlásában.
A kérelmezett társaság a kérelem elutasítását és a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntetését kérte és kijelentette, hogy a működése nem ütközik a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 74. § (1) bekezdésének d) pontjába.
Az elsőfokú bíróság 15. számú végzésével kötelezte a kérelmezett társaságot, hogy 30 napon belül állítsa helyre a törvényes működését, azaz biztosítsa a kérelmező iratbetekintési jogát a következő iratok vonatkozásában: a társaság 2011., 2012., 2013. évre vonatkozó valamennyi szerződése, kivéve amely a társaság vizuáltechnikai tevékenységi körével kapcsolatosak, a társaság 2011., 2012., 2013. évre vonatkozó számlái, könyvelési anyagai, bevallásai, havi áfa-analitikája, kivéve a vizuáltechnikai tevékenységi körével kapcsolatosak, a társaság által használt ingatlanokra vonatkozó szerződések és számlák. Ezt meghaladóan a kérelmet elutasította.
Az indokolás szerint a kérelmező a Gt. 27. § (1)-(3) bekezdése alapján kezdeményezte a törvényességi felügyeleti eljárást az iratbetekintési jogának gyakorlása érdekében. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a kérelmező a V. T. Kft. elnevezésű cégnek ügyvezetője, amely cég az üzleti életben, üzleti levelezésében a "V. T." nevet használja, amely a kérelmezett "Vp" vezérszavához megtévesztően hasonló, és a kérelmezett társaság tevékenységkörébe tartozó szolgáltatásokat ajánl. Az iratbetekintéshez való jog a tag alapjoga, amelyből nem lehet teljesen kizárni. Amennyiben a tagnak a társaságban maradása a társaság céljait nagymértékben veszélyezteti, a taggyűlés határozhat a tag kizárása iránti per megindításáról, azonban mindaddig, amíg ez megtörténik, a tag a tagi jogok gyakorlására jogosult, az iratok megtekintéséből nem zárható ki teljes mértékben.
A végzés iratbetekintési jogot korlátozó és kizáró, illetve az iratbetekintési kérelmet részben elutasító rendelkezése ellen a kérelmező fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és az iratbetekintés teljeskörűvé tételét. Előadta, hogy a kérelmezett társaság főtevékenysége 7739 '08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése, a V. T. Kft. főtevékenysége a 7112 '08 Mérnöki tevékenység műszaki tanácsadás. Kijelentette, hogy a kérelmező sem közvetve, sem közvetlenül nem folytat a kérelmezett társasággal azonos tevékenységet semmiféle piacon, és nem él vissza a kérelmezett társaság cégnevével. Az iratbetekintés során tudna arról megbizonyosodni, hogy a kérelmezett társaság érdekeit képviselve tevékenykedik a kérelmezett társaság ügyvezetője. Utalt arra, hogy az iratbetekintési jogának esetleges visszaélésszerű gyakorlását, valamint a megszerzett információk rendeltetésellenes felhasználását számos jogszabály szankcionálja. Álláspontja szerint az attól való eltiltás, hogy a cég főtevékenysége szerinti iratokba betekintsen, lényegében annak a feltételezésén alapul, hogy azokat visszaélésszerűen fogja felhasználni, pedig ez nem felel meg a valóságnak, és szemben áll az ártatlanság vélelmével. Ezen az alapon az ügyfeleket ki kellene tiltani a bankból, mert ha már ott vannak, akkor bankot is rabolhatnak, ami nyilván nem történik meg általánosságban. Utalt arra, hogy az iratbetekintési jogának korlátozása miatt nem tud utánajárni annak, pontosan hogyan zajlik a kérelmezett társaság és a volt alkalmazottja, T. Ferenc által ügyvezetett V. C. Kft. kapcsolata, továbbá annak, hogy 2012 májusa és decembere között a kérelmezett társaság milyen szerződéseket kötött, és a V. C. Kft.-nél májustól decemberig mi miatt keletkezett 189 millió forint nettó árbevétel mellett majdnem 130 millió forint eredmény, miközben a kérelmezett társaság nyeresége a minimálisra csökkent.
A kérelmezett társaság a fellebbezési ellenkérelmében arra hivatkozott, hogy a fellebbezésben előadottak nem felelnek meg a valóságnak, a kérelmező nyilvánvalóan félreérti a versengő tevékenység jogi meghatározását, összetéveszti azt a TEÁOR-kódok adminisztratív statisztikai fogalmával, és mindebből téves következtetést von le. Megismételte azt az álláspontját, hogy a kérelmező a kérelmezett társaság nevével visszaélve a V. T. Kft. ügyvezetőjeként a kérelmezett társaság tevékenységi körével teljesen azonos szolgáltatásokat nyújt az ügyfelek számára ugyanazon a földrajzi piacon.
A fellebbezés megalapozott.
A Gt. 27. § (2) bekezdése szerint a vezető tisztségviselők - ha e törvény másként nem rendelkezik - kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag (részvényes) kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. E joggyakorlásnak a (3) bekezdés előírása alapján rendeltetésszerűnek kell lennie, és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.
A jelen eljárásban alkalmazandó Ptk. (1959. évi IV. törvény) 81. § (2) bekezdése az üzleti titok fogalmát a következők szerint határozza meg:
Üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan tény, információ, megoldás vagy adat, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történő megszerzése vagy felhasználása a jogosult - ide nem értve a magyar államot - jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené vagy veszélyeztetné, és amelynek titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket megtette.
A fenti jogszabályi rendelkezések értelmében az iratbetekintési jog gyakorlására a társaság bármely tagja jogosult a társasági részesedésének mértékétől függetlenül. Az üzleti titok körébe tartozó tény, információ, megoldás vagy adat tag által történő megismerése nem minősül nyilvánosságra hozatalnak, illetve illetéktelen személy által történt megismerésnek, de annak jogosulatlan felhasználását a törvény is tiltja, így az iratbetekintési jog, mint az egyik tagsági jog, nem korlátozható az üzleti titok védelmére hivatkozással. Az üzleti titok megőrzésének kötelezettsége nemcsak a vezető tisztségviselőt, hanem a tagot is terheli, és amennyiben a titoktartásra köteles személy a kötelezettségét megsérti, az a polgári jog szankcióinak alkalmazására adhat alapot.
Ha a tag iratbetekintési jogának érvényesítését - anélkül, hogy rosszhiszeműségére bármiféle értékelhető adat merülne fel, pusztán a lehetséges joggal való visszaélést feltételezve - részben vagy teljesen megakadályozzák, az egyet jelent tulajdonjoga gyakorlásától való elzárásával.
A tagnak, mint tulajdonosnak, elidegeníthetetlen joga, hogy befektetésének hasznosítását, az azt szolgáló intézkedéseket ellenőrizze, ezt a jogát személyesen vagy - a társaság szervezeti felépítésétől függő-en - a tulajdonosi ellenőrzést szolgáló felügyelőbizottság útján egyaránt gyakorolhatja. Jogszerűtlen ezért az a vezető tisztségviselői magatartás, amely a tulajdonos informálódását alapos indok nélkül, puszta feltételezésre hivatkozással ellehetetleníti.
A visszaélésszerű joggyakorlást természetesen a jog tiltja, az üzleti titok tisztességtelen piaci célra történő jogosulatlan felhasználását, nyilvánosságra hozatalát értelemszerűen a polgári jog általános szankciójával, a kártérítési helytállási kötelezettséggel sújtja, és a társaság céljának megvalósítását veszélyeztető tag kizárása is kezdeményezhető, azonban a visszaélésszerű joggyakorlás nem vélelmezhető.
A fentiekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését Ctv. 72. § (2) bekezdése értelmében alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a kérelmező részére az iratbetekintési jogot az általa megjelölt iratok teljes terjedelmére biztosította.
(Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgtf. 43.900/2014/3.)