adozona.hu
BH+ 2015.11.482
BH+ 2015.11.482
Korlátolt felelősségű társaság üzletrészének értékesítése esetén az elővásárlási jog gyakorlásának feltételei körében vizsgálandó szempontok [2006. évi IV. tv. (Gt.) 123. §; Ptk. 207. § (1) bek., 373. § (2) bek.; 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 9. pontja].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából lényeges tényállás szerint a 3 000 000 Ft törzstőkéjű T. Kft.-ben (a továbbiakban: kft.) 2009. január 12-étől a felperes 38%-os, az I. r. alperes 62%-os üzletrésszel rendelkezett.
Az I. r. alperes 2009. december 28-án üzletrész adásvételi szerződést kötött a II. r. alperessel, amelyben a kft-ben meglévő üzletrészét a II. r. alperesre ruházta. E szerződés 3.1. pontjában rögzítették a felek, hogy az üzletrész vételárát és megfizetésének módját...
BH+ 2015.11.482 Korlátolt felelősségű társaság üzletrészének értékesítése esetén az elővásárlási jog gyakorlásának feltételei körében vizsgálandó szempontok [2006. évi IV. tv. (Gt.) 123. §; Ptk. 207. § (1) bek., 373. § (2) bek.; 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 9. pontja].
A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából lényeges tényállás szerint a 3 000 000 Ft törzstőkéjű T. Kft.-ben (a továbbiakban: kft.) 2009. január 12-étől a felperes 38%-os, az I. r. alperes 62%-os üzletrésszel rendelkezett.Az I. r. alperes 2009. december 28-án üzletrész adásvételi szerződést kötött a II. r. alperessel, amelyben a kft-ben meglévő üzletrészét a II. r. alperesre ruházta. E szerződés 3.1. pontjában rögzítették a felek, hogy az üzletrész vételárát és megfizetésének módját külön megállapodásban határozzák meg. Az ugyanazon a napon aláírt "Megállapodás és Követelés Engedményezési Szerződés" (a továbbiakban: Megállapodás) megnevezésű átiratában az alperesek rögzítették, hogy az üzletrész ellenértékét 1000 Ft-ban állapítják meg, a II. r. alperes egyúttal vállalta, hogy 150 000 euró ellenében megvásárolja az I. r. alperesnek a kft.-vel szemben fennálló tagi kölcsön követelését is.
Az I. r. alperes 2010. április 1-jén megküldte a felperes részére a II. r. alperessel aláírt szerződéseket, kérve egyúttal a felperest, hogy az őt megillető elővásárlási jogról nyilatkozzon. A felperes 2010. április 30-án kelt levelében bejelentette az I. r. alperesnek az elővásárlási joga gyakorlását, vállalta az üzletrész ellenértékeként a Megállapodásában kikötött 1000 Ft-os vételár megfizetését. Az I. r. alperes a felperes e nyilatkozatát nem fogadta el, arra hivatkozással, hogy az elővásárlási jogát csak abban az esetben gyakorolhatja, ha a tagi követelés ellenértékeként meghatározott 150 000 euró megfizetését is vállalja.
A cégbíróság 2010. április 19-én - az I. r. alperes tagságának törlése mellett - bejegyezte a II. r. alperes tagságát a cégjegyzékbe.
Az alperesek a 2009. december 28-án megkötött szerződéseiket 2010. július 30-án közös megegyezéssel felbontották, így a II. r. alperes tagságát a cégnyilvántartásból törölték, míg az I. r. alperes tagságát visszajegyezték.
A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesek között 2009. december 28-án létrejött, a kft. üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan, valamint azt is, hogy az adásvételi szerződés közte és az I. r. alperes között - a felperes 2010. április 30-án tett nyilatkozata alapján - 1000 Ft-os vételár mellett létrejött. Arra hivatkozott, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 123. § (2) bekezdése alapján a perbeli üzletrészre az elővásárlási jog megillette, amely jogával érvényesen élt.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. A II. r. alperes a per során érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő.
Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy az alperesek között 2009. december 28-án a kft. 62%-ot megtestesítő üzletrészére vonatkozóan létrejött adásvételi szerződés a felperessel szemben hatálytalan; továbbá azt is, hogy ez a szerződés a felperes és az I. r. alperes között az üzletrész vonatkozásában 1000 Ft vételár ellenében létrejött.
Megítélése szerint - figyelemmel az elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 9. pontjában írtakra is - az üzletrész és a tagi kölcsönből eredő követelés nem jelent olyan együttes, jogi értelemben oszthatatlan szolgáltatást, amely csak egységesen lenne forgalomképes. Ezért a felperes jogosult volt kizárólag az üzletrész tekintetében gyakorolni elővásárlási jogát, mégpedig azon a vételáron, amelyet az alperesek az üzletrész ellenértékeként a szerződésben megjelöltek. Az alperesek megállapodása kétséget kizáróan tartalmazza, hogy milyen összeget fogadtak el az üzletrész, és milyen összeget az engedményezett követelés ellenértékeként. A felperes az üzletrész vételárát mint ajánlatot elfogadta, ezáltal a szerződést az I. r. alperessel létrehozta.
Az I. r. alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította.
A fellebbezés indokaira tekintettel arra hivatkozott: a perbeli üzletrész adásvételi szerződés és engedményezési megállapodás nem vonható a dologösszesség fogalma alá. Megítélése szerint azonban a 2009. december 28-án aláírt két szerződés együttesen fejezi ki az alperesek ügyleti akaratát, ami arra irányult: a perbeli üzletrész átruházása az 1000 Ft vételár megfizetése és az átruházó tag által a társaságnak nyújtott tagi kölcsön megvásárlása fejében fizetendő vételár ellenében történjen. Az üzletrész ellenértékét a felek tehát egy atipikus ügylettel határozták meg, amennyiben az üzletrész tulajdonjogának átruházása csak az 1000 Ft-os vételár és a tagi követelés átvételéhez szükséges 150 000 euró együttes teljesítése esetén mehetett végbe. A Ptk. diszpozitivitása, a szerződéses szabadság elve alapján nem volt akadálya annak, hogy az alperesek a perbeli üzletrész átruházását két okiratban rendezzék, amelyek azonban egységes megállapodási tartalmat fejeztek ki, és annak sem volt akadálya, hogy az üzletrész átruházásának ne csak az 1000 Ft-os vételár megfizetését, hanem a tagi kölcsönkövetelés megváltását együttes feltételül szabja. A felperes tehát csak akkor gyakorolhatta volna joghatályosan az elővásárlási jogát, ha az üzletrész átruházásának valamennyi feltételét teljesíti: az 1000 Ft megfizetése mellett a 150 000 eurós követelés vásárlásra is kötelezettséget vállal.
A jogerős ítélet ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmében a felperes a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet a Gt. 123. § (2) bekezdésébe és a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 373. § (2) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő, mivel az elővásárlási jog csak az adásvételi szerződéssel átruházni kívánt dolog tekintetében áll fenn, az engedményezéssel érintett követelés tekintetében az elővásárlási jog fogalmilag kizárt. Álláspontja szerint a jogerős ítélet a Ptk. 207. § (1) bekezdésébe is ütközik, mivel a másodfokú bíróság tévesen értelmezte az alperesek között létrejött szerződéseket és jutott arra a helytelen következtetésre, hogy az engedményezett követelés az üzletrész vételárának részét képezi.
Az I. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt az abban hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek.
A Kúria egyetért a másodfokú bírósággal abban, hogy az adott tényállás mellett dologösszesség nem jött létre.
Megítélése szerint ettől függetlenül, értelmezéssel a 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 9. pontjában írtak is megfelelően irányadónak tekinthetők, ha megállapítható, hogy az eladó (engedményező) az üzletrészt és a tagi kölcsön követelését csak egységesen kívánta átruházni, engedményezni, a vevő (engedményes) pedig azt ugyanígy egységesen kívánta megszerezni. Ennek megítélése során figyelemmel kell lenni arra, hogy a tagi kölcsön a tagsági jogviszonyra tekintettel nyújtott szolgáltatás, melynek elsődleges célja a társaság eredményes működésének elősegítése. Ezt a tag tagsági jogainak gyakorlásával befolyásolni képes. Erre különösen többségi tulajdon, illetve szavazati jog mellett valódi lehetősége van. Az üzletrész, illetve a tagi kölcsön tehát szorosan összefonódik.
A perbeli megállapodás tárgya az I. r. alperesnek a kft.-ben fennálló 62%-os üzletrésze, továbbá az I. r. alperes által nyújtott tagi kölcsön engedményezése volt. Ezek ellenértéke akként került meghatározásra, hogy egyrészt a II. r. alperesnek 1000 Ft-ot készpénzben kellett megfizetnie, másrészt vállalnia kellett, hogy 150 000 euróért "megvásárolja" az I. r. alperes tagi kölcsön követelését is. Ezek az ügyletek a Kúria megítélése szerint - a feleknek a Megállapodásból kitűnő szándékát is figyelembe véve - nem voltak különválaszthatók. A Megállapodásból az következik, hogy az I. r. alperes a tagi kölcsön követelése fenti ellenértékben történő engedményezése nélküli üzletrészét a II. r. alperesre nem ruházta volna át, és a II. r. alperes is hozzá kívánt jutni mind az üzletrészhez, mind a tagi követeléshez. Ezt támasztja alá, hogy a Megállapodás 5. pontja szerint a II. r. alperes "a vételáron felül vállalja" a tagi kölcsön "megvásárlását". A 6. pont szerint az I. r. alperes vállalta, hogy a társaság likviditásának megőrzéséhez szükséges "további" tagi kölcsönt nyújt, azt előzetes tájékoztatás és hozzájárulás esetén a II. r. alperes az I. r. alperesnek megfizeti. A 11. pont szerint a II. r. alperes a tagi kölcsön, vagy bármilyen más jogcímen esedékes követelését a helyi önkormányzat követelésének rendezését követően fizeti ki a kft.
A Kúria megítélése szerint a felperes az adott tényállás mellett elővásárlási jogát csak úgy gyakorolhatta volna jogszerűen, ha mind az 1000 Ft vételárat, mind a tagi kölcsön engedményezéséért kialkudott 150 000 euró megfizetését vállalta volna, ahogy arra a másodfokú bíróság is helyesen rámutatott.
A Kúria mindezekre figyelemmel a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.032/2014.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság dr. Döme Balázs ügyvéd által képviselt K. Község Önkormányzata felperesnek a Pap Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Pap Lajos ügyvéd által képviselt B.Kft. "f.a." I. r. és M. Holdings Inc. II. r. alperes ellen szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a Fővárosi Törvényszéken 25.G.42.359/2010. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.397/2012/6. számú jogerős ítéletével befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperes részéről előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő
í t é l e t e t :
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.
Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az I. r. alperesnek 15 napon belül 127.000 (egyszázhuszonhétezer) felülvizsgálati eljárási költséget.
Megállapítja, hogy 3.500.000 (hárommillió-ötszázezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket az állam viseli.
Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából lényeges tényállás szerint a 3.000.000 Ft törzstőkéjű T. Kft-ben (a továbbiakban: kft.) 2009. január 12-étől a felperes 38%-os, az I. r. alperes 62%-os üzletrésszel rendelkezett.
Az I. r. alperes 2009. december 28-án üzletrész adásvételi szerződést kötött a II. r. alperessel, amelyben a kft-ben meglévő üzletrészét a II. r. alperesre ruházta. Ezen szerződés 3.1. pontjában rögzítették a felek, hogy az üzletrész vételárát és megfizetésének módját külön megállapodásban határozzák meg. Az ugyanazon a napon aláírt "Megállapodás és Követelés Engedményezési Szerződés" (a továbbiakban: Megállapodás) megnevezésű átiratában az alperesek rögzítették, hogy az üzletrész ellenértékét 1.000 Ft-ban állapítják meg, a II. r. alperes egyúttal vállalta, hogy 150.000 euró ellenében megvásárolja az I. r. alperesnek a kft-vel szemben fennálló tagi kölcsön követelését is.
Az I. r. alperes 2010. április 1-jén megküldte a felperes részére a II. r. alperessel aláírt szerződéseket, kérve egyúttal a felperest, hogy az őt megillető elővásárlási jogról nyilatkozzon. A felperes 2010. április 30-án kelt levelében bejelentette az I. r. alperesnek az elővásárlási joga gyakorlását, vállalta az üzletrész ellenértékeként a Megállapodásában kikötött 1.000 Ft-os vételár megfizetését. Az I. r. alperes a felperes ezen nyilatkozatát nem fogadta el, arra hivatkozással, hogy az elővásárlási jogát csak abban az esetben gyakorolhatja, ha a tagi követelés ellenértékeként meghatározott 150.000 euró megfizetését is vállalja.
A cégbíróság 2010. április 19-én - az I. r. alperes tagságának törlése mellett - bejegyezte a II. r. alperes tagságát a cégjegyzékbe.
Az alperesek a 2009. december 28-án megkötött szerződéseiket 2010. július 30-án közös megegyezéssel felbontották, így a II. r. alperes tagságát a cégnyilvántartásból törölték, míg az I. r. alperes tagságát visszajegyezték.
A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesek között 2009. december 28-án létrejött, a kft. üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan, valamint azt is, hogy az adásvételi szerződés közte és az I. r. alperes között - a felperes 2010. április 30-án tett nyilatkozata alapján - 1.000 Ft-os vételár mellett létrejött. Arra hivatkozott, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 123. § (2) bekezdése alapján a perbeli üzletrészre az elővásárlási jog megillette, amely jogával érvényesen élt.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. A II. r. alperes a per során érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő.
Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy az alperesek között 2009. december 28-án a kft. 62%-ot megtestesítő üzletrészére vonatkozóan létrejött adásvételi szerződés a felperessel szemben hatálytalan; továbbá azt is, hogy ez a szerződés a felperes és az I. r. alperes között az üzletrész vonatkozásában 1.000 Ft vételár ellenében létrejött.
Megítélése szerint - figyelemmel az elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 9. pontjában írtakra is - az üzletrész és a tagi kölcsönből eredő követelés nem képez olyan együttes, jogi értelemben oszthatatlan szolgáltatást, amely csak egységesen lenne forgalomképes. Ezért a felperes jogosult volt kizárólag az üzletrész tekintetében gyakorolni elővásárlási jogát, mégpedig azon a vételáron, amelyet az alperesek az üzletrész ellenértékeként a szerződésben megjelöltek. Az alperesek megállapodása kétséget kizáróan tartalmazza, hogy milyen összeget fogadtak el az üzletrész, és milyen összeget az engedményezett követelés ellenértékeként. A felperes az üzletrész vételárát mint ajánlatot elfogadta, ezáltal a szerződést az I. r. alperessel létrehozta.
Az I. r. alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította.
A fellebbezés indokaira tekintettel arra hivatkozott: a perbeli üzletrész adásvételi szerződés és engedményezési megállapodás nem vonható a dologösszesség fogalma alá. Megítélése szerint azonban a 2009. december 28-án aláírt két szerződés együttesen fejezi ki az alperesek ügyleti akaratát, ami arra irányult: a perbeli üzletrész átruházása az 1.000 Ft vételár megfizetése és az átruházó tag által a társaságnak nyújtott tagi kölcsön megvásárlása fejében fizetendő vételár ellenében történjen. Az üzletrész ellenértékét a felek tehát egy atipikus ügylettel határozták meg, amennyiben az üzletrész tulajdonjogának átruházása csak az 1.000 Ft-os vételár és a tagi követelés átvételéhez szükséges 150.000 euró együttes teljesítése esetén mehetett végbe. A Ptk. diszpozítívitása, a szerződéses szabadság elve alapján nem volt akadálya annak, hogy az alperesek a perbeli üzletrész átruházását két okiratban rendezzék, amelyek azonban egységes megállapodási tartalmat fejeztek ki, és annak sem volt akadálya, hogy az üzletrész átruházásának ne csak az 1.000 Ft-os vételár megfizetését, hanem a tagi kölcsönkövetelés megváltását együttes feltételül szabja. A felperes tehát csak akkor gyakorolhatta volna joghatályosan az elővásárlási jogát, ha az üzletrész átruházásának valamennyi feltételét teljesíti: az 1.000 Ft megfizetése mellett a 150.000 eurós követelés vásárlásra is kötelezettséget vállal.
A jogerős ítélet ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmében a felperes a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet a Gt. 123. § (2) bekezdésébe és a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 373. § (2) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő, mivel az elővásárlási jog csak az adásvételi szerződéssel átruházni kívánt dolog tekintetében áll fenn, az engedményezéssel érintett követelés tekintetében az elővásárlási jog fogalmilag kizárt. Álláspontja szerint a jogerős ítélet a Ptk. 207. § (1) bekezdésébe is ütközik, mivel a másodfokú bíróság tévesen értelmezte az alperesek között létrejött szerződéseket és jutott arra a helytelen következtetésre, hogy az engedményezett követelés az üzletrész vételárának részét képezi.
Az I. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt az abban hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek.
A Kúria egyetért a másodfokú bírósággal abban, hogy az adott tényállás mellett dologösszesség nem jött létre.
Megítélése szerint ettől függetlenül, értelmezéssel a 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 9. pontjában írtak is megfelelően irányadónak tekinthetők, ha megállapítható, hogy az eladó (engedményező) az üzletrészt és a tagi kölcsön követelését csak egységesen kívánta átruházni, engedményezni, a vevő (engedményes) pedig azt ugyanígy egységesen kívánta megszerezni. Ennek megítélése során figyelemmel kell lenni arra, hogy a tagi kölcsön a tagsági jogviszonyra tekintettel nyújtott szolgáltatás, melynek elsődleges célja a társaság eredményes működésének elősegítése. Ezt a tag tagsági jogainak gyakorlásával befolyásolni képes. Erre különösen többségi tulajdon, illetve szavazati jog mellett valódi lehetősége van. Az üzletrész, illetve a tagi kölcsön tehát szorosan összefonódik.
A perbeli megállapodás tárgyát az I. r. alperesnek a kft-ben fennálló 62%-os üzletrésze, továbbá az I. r. alperes által nyújtott tagi kölcsön engedményezése képezte. Ezek ellenértéke akként került meghatározásra, hogy egyrészt a II. r. alperesnek 1.000 Ft-ot készpénzben kellett megfizetnie, másrészt vállalnia kellett, hogy 150.000 euróért "megvásárolja" az I. r. alperes tagi kölcsön követelését is. Ezen ügyletek a Kúria megítélése szerint - a feleknek a Megállapodásból kitűnő szándékát is figyelembe véve - nem voltak különválaszthatók. A Megállapodásból az következik, hogy az I. r. alperes a tagi kölcsön követelése fenti ellenértékben történő engedményezése nélküli üzletrészét a II. r. alperesre nem ruházta volna át, és a II. r. alperes is hozzá kívánt jutni mind az üzletrészhez, mind a tagi követeléshez. Ezt támasztja alá, hogy a Megállapodás 5. pontja szerint a II. r. alperes "a vételáron felül vállalja" a tagi kölcsön "megvásárlását". A 6. pont szerint az I. r. alperes vállalta, hogy a társaság likviditásának megőrzéséhez szükséges "további" tagi kölcsönt nyújt, azt előzetes tájékoztatás és hozzájárulás esetén a II. r. alperes az I. r. alperesnek megfizeti. A 11. pont szerint a II. r. alperes a tagi kölcsön, vagy bármilyen más jogcímen esedékes követelését a helyi önkormányzat követelésének rendezését követően fizeti ki a kft.
A Kúria megítélése szerint a felperes az adott tényállás mellett elővásárlási jogát csak úgy gyakorolhatta volna jogszerűen, ha mind az 1.000 Ft vételárat, mind a tagi kölcsön engedményezéséért kialkudott 150.000 euró megfizetését vállalta volna, ahogy arra a másodfokú bíróság is helyesen rámutatott.
A Kúria mindezekre figyelemmel a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Kötelezte továbbá, a felülvizsgálati eljárásban pervesztes felperest a Pp. 270. § (1) bekezdése szerint irányadó Pp. 78. § (1) bekezdés alapján - figyelemmel a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (2), (5) és (6) bekezdéseire, az I. r. alperes jogi képviselője által ténylegesen kifejtett ügyvédi tevékenységgel arányban álló - felülvizsgálati eljárási költségének megfizetésére. A felperes személyes illetékmentességére tekintettel a felülvizsgálati eljárási illetéket a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 14. §-a alapján az állam viseli.
Budapest, 2015. május 19.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Osztovits András sk. előadó bíró, Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. bíró
(Kúria Gfv.VII.30.032/2014.)szám