adozona.hu
AVI 2015.4.34
AVI 2015.4.34
Az adóhatóság az ügylet minősítésekor csak a releváns tényeket köteles figyelembe venni [2003. évi XCII. tv. 1. § (7) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesi adózónál az adóhatóság 2006-2007. évekre valamennyi adónemben bevallások utólagos vizsgálatára irányuló ellenőrzést végzett, mellyel kapcsolatosan több megállapítást tett. Ezek közül a vizsgálati jegyzőkönyv 4. pontjában foglaltak relevánsak a per szempontjából. A revízió által megállapított és az első-, valamint a másodfokú határozatban is rögzített tényállás szerint a C. Zrt. (továbbiakban: felperes) a 2006. március 28-án megtartott közgyűlésén 7/2006. (III. 28.) szám alatt hatá...
AVI 2015.4.34 Az adóhatóság az ügylet minősítésekor csak a releváns tényeket köteles figyelembe venni [2003. évi XCII. tv. 1. § (7) bek.]
A felperesi adózónál az adóhatóság 2006-2007. évekre valamennyi adónemben bevallások utólagos vizsgálatára irányuló ellenőrzést végzett, mellyel kapcsolatosan több megállapítást tett. Ezek közül a vizsgálati jegyzőkönyv 4. pontjában foglaltak relevánsak a per szempontjából. A revízió által megállapított és az első-, valamint a másodfokú határozatban is rögzített tényállás szerint a C. Zrt. (továbbiakban: felperes) a 2006. március 28-án megtartott közgyűlésén 7/2006. (III. 28.) szám alatt határozatot hozott a társaság alaptőkéjének 75 000 000 Ft-tal történő felemeléséről új, kedvezményes dolgozói részvények kibocsátásával, és az alaptőke alaptőkén felüli vagyon terhére történő együttes felemelésével. Ennek során a felperes 7500 db, egyenként 10 000 Ft névértékű, dematerializált, névre szóló "B" sorozatba tartozó egyenlő és azonos részvényesi jogokat megtestesítő dolgozói részvényt bocsátott ki. A dolgozói részvények átvételére a közgyűlés által kijelölt munkavállalók voltak jogosultak. A társaság alapító okirata az alaptőke, a részvények osztályba sorolása, darabszáma tekintetében a következők szerint módosult:A dolgozói részvények elsődlegesen az e részvényosztályba tartozó részvények tulajdonosai között kerülhetnek átruházásra. A dolgozói részvénytulajdonosoknak elővásárlási joguk van a részvényosztályon belüli átruházás esetén. A dolgozói részvény csak előzetes átalakítást - a közgyűlés törzsrészvénnyé történő átalakítási határozatát - követően értékesíthető a társaság vagy a nem dolgozói részvényekkel rendelkező részvényesek felé.
A közgyűlés által kijelölt dolgozók a hivatkozott határozat meghozatalától számított 60 napon belül, dátumszerűen 2006. május 26-án kötelezettségvállaló nyilatkozatot tettek a dolgozói részvények átvételére, és a kibocsátási érték (névérték) 50%-a, nyilatkozattól számított 8 munkanapon belüli, a társaság bankszámlájára történő megfizetésére.
A névérték és a munkavállalók által fizetendő kedvezményes pénzbeni hozzájárulás (vételár) különbözete, azaz 37 500 000 Ft a felperes alaptőkén felüli vagyonából kerül biztosításra.
Ezt követően a részvényvásárlásra kijelölt dolgozók 2006. június 7-én valamennyien hitelkérelmet nyújtottak be a részvényvásárlás finanszírozása céljából az I. Bank Rt.-hez (továbbiakban: bank), és a kölcsönszerződést 2006. június 20-án megkötötték. A bank ugyanezen a napon folyósította a hitelt, mely a felperes ugyanezen banknál vezetett számláján került jóváírásra 37 500 000 Ft nagyságrendben.
A szerződések szerint a visszafizetési határidő 2006. július 14-e volt. A kölcsön visszafizetésének biztosítéka szintén valamennyi dolgozóra vonatkozóan egységesen a Cs. Holding Vagyonkezelő Zrt. (továbbiakban: Vagyonkezelő Zrt.), (amely a felperes jogelődjének, a C. Kft.-nek korábbi tulajdonosa) által kibocsátott váltó volt. Az illetékes bíróság, mint cégbíróság a "B" sorozatú 7500 db dolgozói részvényt 2006. augusztus 8-án jegyezte be. Ezt megelőzően a cég vezérigazgatója, dr. T.-né K. Margit július 10-én szintén ugyanazon bankhoz fordult hitelkérelemmel azzal a szándékkal, hogy a dolgozói részvénycsomag megvásárlásához kölcsönt vegyen fel. A kölcsön összege a július 17-én megkötött kölcsönszerződés tanúsága szerint 76 570 000 Ft volt. Biztosítéka szintén a Vagyonkezelő Zrt. által a bank felé vállalt kezesség volt. A vezérigazgató július 17-én megvásárolta a felperes vezető beosztású dolgozóitól a cég által kedvezményesen juttatott valamennyi dolgozó részvényt a névérték 102%-a, összesen 76 500 000 Ft összeg erejéig. A vételár-kiegyenlítés úgy történt, hogy valamennyi dolgozó e részvényügylet bonyolítására a banknál nyitott bankszámlájára kapta meg közvetlen átutalással azt az összeget, amely fedezetet nyújtott a részvényvásárlásra felvett hitel tőketörlesztésére, a fizetendő kamatokra és egyéb banki költségekre. Az ezenfelül fennmaradó vételárat készpénzben fizette ki az érintett dolgozóknak a vezérigazgató.
A dolgozók a részvényügylet során keletkezett jövedelmüket - amely a vételár és az eladási ár különbözete - magánszemélyek árfolyamnyereségből származó jövedelmeként vallották be.
2006. október 20-án a vezérigazgató vezetői megbízása és munkaviszonya azonnali hatállyal megszűnt. Az általa megvásárolt dolgozói részvények a tulajdonában maradtak 2007. március 7-ig. E napon határozott úgy a felperes közgyűlése, hogy a "B" sorozatú dolgozói részvényeket ún. "A" sorozatú törzsrészvénnyé alakítja át. A volt vezérigazgató ugyanezen a napon 7500 db törzsrészvényét eladta az I. Ltd.-nek (továbbiakban: Ltd.), aki a C. Zrt. ciprusi főrészvényese egyben. A vételár 83 200 000 Ft volt. A rendelkezésre álló iratok szerint ez a vételár fedezetet nyújtott a vezérigazgató által a dolgozói részvénycsomag finanszírozását szolgáló, a bank által folyósított hiteltőke törlesztésére, mely 76 570 000 Ft, a hitel kamataira, amely 4 722 157 Ft, az előtörlesztés díjára, mely 153 140 Ft, valamint az árfolyamnyereség adójára, amely 1 675 000 Ft volt. A vételárból tehát a volt vezérigazgató visszafizette az általa a részvényvásárlásra felvett hitel tőkeösszegét és járulékait, a vételár fennmaradó részét pedig az Ltd. számára egy másik magánbankszámlára utalta.
Ezt a tényállást a revízió a rendelkezésre bocsátott írásos dokumentumok, a tanúként meghallgatott dolgozók szóbeli, illetőleg írásbeli nyilatkozatai, valamint a cég képviselőinek nyilatkozata alapján állapította meg, és azt a következtetést vonta le, hogy az ügyletek valós célja nem a dolgozók hosszú távú érdekeltté tétele és ily módon való jutalmazása volt, hanem a vezető beosztású dolgozók azonnali teljesítményarányos jutalmazása. Erre a jutalmazásra a társaság eredménytartaléka nyújtott fedezetet. Az Ltd. a tőkeemelést nem közvetlenül hajtotta végre, hanem egy olyan láncolaton keresztül, amely a dolgozói részvények kibocsátásán, azoknak a cég vezérigazgatójának történő értékesítésén, majd a részvények törzsrészvénnyé alakításával egyidejűleg azok megvásárlásán át vezetett az Ltd. részesedésének emeléséhez.
Az adóhatóság hivatkozott az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (továbbiakban: Art.) 1. § (7) bekezdésére, amely szerint a szerződést, ügyletet és más hasonló cselekményeket valódi tartalmuk szerint kell megítélni. Az érvénytelen szerződésnek vagy más jogügyletnek az adózás szempontjából annyiban van jelentősége, amennyiben gazdasági eredménye kimutatható. A 2. § (1) bekezdése értelmében az adójogviszonyokban a jogokat rendeltetésszerűen kell gyakorolni. Az adótörvények szerint nem minősül rendeltetésszerű joggyakorlásnak az olyan szerződés vagy más jogügylet, amelynek célja az adótörvényben foglalt rendelkezések megkerülése.
Az adóhatóság a fentiekben vázolt leplezett cél fennállását az alábbi következtetésre alapozta:
A teljes részvényügylet kezelése egységesen és tervezetten történt. Az üzletrészek zárt körben kerültek kibocsátásra, az egyes vezetők által vásárolható üzletrészek névértéke előre meghatározott, eltérő nagyságú és egyértelműen jutalmazási célt szolgált. Ezt támasztotta alá a volt vezérigazgató nyilatkozata is, mely szerint csak a vezetői körben volt lehetőség a részvényvásárlásra, ő értékelte a menedzsment munkáját, és ennek alapján az igazgatóság döntött a dolgozóknak juttatandó részvények névértékéről. Mivel a cég jól prosperált, lehetett hosszú távon számolni az árfolyam növekedésére, ezért az üzletrész vásárlási lehetőség kétségtelenül "egyfajta jutalmazásként" is értelmezhető.
Az adóhivatal viszont éppen az árfolyam-növekedésben megnyilvánuló hosszú távú előny, mint cél fennállását kérdőjelezte meg, hiszen a dolgozók egységesen valamennyien már a 2006. június 20-án kötött kölcsönszerződésben kötelezettséget vállaltak a kölcsön fix határidőre, 2006. július 14-ére történő visszafizetésére, vagyis abban a tudatban vették fel a részvényvásárláshoz a kölcsönt, hogy a részvényeket rövid időszak alatt értékesítik és a vételárból a kölcsönt visszafizetik. Ez rövidtávú jövedelemhez juttatásnak minősül, nem pedig a dolgozók hosszú távú érdekeltté tételét szolgálja. A dolgozói részvények cégbírósági bejegyzése még meg sem történt, amikor a vezérigazgató megvásárolta valamennyi vezető beosztású dolgozótól azonos feltétellel a részvényeket, részvényenként a névérték 102%-át fizette, amelyből a 2% a dolgozói hitelfelvétellel együtt járó járulékos költségekre volt elegendő. Ebből a részvényügyletből a vezérigazgatónak nem keletkezett jövedelme, hiszen a részvénycsomagot tőle az Ltd. ugyanannyiért vásárolta meg, mint amennyibe az a volt vezérigazgatónak került, de ezenfelül megtérítette még azon költségeit, melyek a részvényügylet kapcsán felmerültek, beleértve a magánszemélyt terhelő adót is. A volt vezérigazgató tudta azt, hogy az Ltd. megvásárolja tőle a részvénycsomagot. Az előtörlesztési kérelmét azon a napon (2007. március 7-én) nyújtotta be a bankhoz, amely napon a közgyűlés döntött a dolgozói részvények törzsrészvénnyé alakításáról és, amely napon megkötötte az Ltd.-vel a részvénycsomagra az adásvételi szerződést. Tudta, hogy a felperestől való távozását követően 6 hónapnál hosszabb ideig nem maradhat a tulajdonában dolgozói részvény, és az a felperesnek sem érdeke.
Nem tartotta életszerűnek az adóhivatal a valamennyi dolgozó tartozásáért helytálló Vagyonkezelő Zrt. szerepvállalását sem az ügyletben. Rögzítette az adóhivatal, hogy az árfolyamnyereség a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény (továbbiakban: Szja. tv.) értelmében elkülönülten adózó jövedelem, amely nem keletkeztet társadalombiztosítási járulékfizetési kötelezettséget. Amennyiben a magánszemélyek nem az előbbiekben felvázolt lépéseken keresztül, hanem közvetlenül jutottak volna jutalmazási célt szolgáló jövedelemhez, akkor az a magánszemélyeknél munkaviszonyból származó jövedelemnek minősült volna. A fentiekben vázolt technikával a felperes és a magánszemélyek is jelentős személyi jövedelemadó és társadalombiztosítási járulékfizetési kötelezettség alól mentesítették magukat. Adózó az összevonás alá eső részvényügylet kapcsán juttatott munkaviszonyból származó 39 000 000 Ft jövedelem után elmulasztotta levonni a személyi jövedelemadó előleget és ez 2006. évben 14 040 000 Ft összeget tett ki, valamint a fentiekben rögzített összesen 39 000 000 Ft után, mint járulékalap után nem teljesítette járulékbevallási és befizetési kötelezettségét sem.
Az adóhivatal nem fogadta el az adózó által a hatósági megállapításokra tett ellenérveket, noha az adózó vitatta mind anyagi jogi, mind eljárási szempontból a hatóság megállapításainak jogszerűségét. Indokainak lényege a következő volt:
A felperes az Szja. tv. 77/A. § (2) bekezdés d) pontja alkalmazásával az értékpapír juttatást nem tekintette bevételnek, ezért nézete szerint adólevonási kötelezettsége sem keletkezett. Az érintett dolgozók a részvények továbbértékesítését követően a kedvezményes kibocsátási ár és a továbbértékesítési ár különbözetének figyelembevételével árfolyamnyereséget értek el, az árfolyamnyereséget bevallották, adóját befizették. Logikai csúsztatásnak értékeli a felperes azt az adóhivatali megállapítást, mely szerint a részvénykibocsátás során a dolgozók kifejezetten a továbbértékesítés biztos tudatában vettek fel kölcsönt a részvényvásárlás céljára. Helytelenül vonja le azt a következtetést az adóhivatal, hogy a részvényvásárlás nem a dolgozók hosszú távú érdekét szolgálta. Tekintettel arra, hogy a részvények kibocsátásáról a közgyűlés dönt, így nem tudható, hogy a megszerzett részvényt ki és milyen célból jegyzi le. Ez a részvényt vásárló magánszemélyek saját elhatározásának kérdése. Hangsúlyozta a felperes azt is, hogy a revízió ott van jogi tévedésben, amikor azt feltételezi vagy azt állítja, hogy a jutalmazás ellentétes lenne a dolgozói részvény, juttatás céljával. Valójában a dolgozói részvényjuttatás lényegi és szükségszerű eleme a jutalmazás, hiszen ahhoz a dolgozó ingyenesen vagy kedvezményesen juthat hozzá. Tévedésben van az adóhivatal, amikor a részvények megtartási idejéből von le következtetéseket. Ezzel szemben az Szja. tv. 77/A. § (2) bekezdés d) pontja nem tartalmaz olyan feltételt, hogy a juttatást kapó fél bizonyos kötelező tartási idő letelte előtt ne idegeníthetné el a részvényt. Amennyiben a jogalkotó ezt a szabályt érvényesíteni kívánta volna, akkor ezt beépíti a jogszabályba. A dolgozói részvény tulajdonosának szuverén döntési joga, hogy részvényét eladja vagy megtartja, azaz árfolyamnyereséget vagy osztalékot realizál rajta. Visszautasította a felperes azt a vélekedést, hogy a részvények rövid időn belüli továbbértékesítése jogellenes vagy visszaélésszerű dolgozói magatartás lett volna. Az Art. 1. § (7) bekezdése szerinti átminősítés akkor történhetett volna meg, ha a felek valós ügyleti akarata eltér az okiratok tartalmától. Ilyet azonban felperesi álláspont szerint az adóhatóság nem tudott bizonyítani. Az adóhatóság a részvényügylet egységességéből vezette le annak színlelt voltát. Valójában azonban olyan értelemben a részvényügylet egységessége nem állapítható meg, erre nincsenek kétséget kizáró bizonyítékok, amely az ügylet jogi lényegének átminősítésére adhatna alapot. Volt az ügyben egy kibocsátási döntés, és a kibocsátással kapcsolatban egy dolgozói elfogadás. A dolgozóknak az ügyletben való egységes fellépése teljesen életszerűnek tekinthető, hiszen alapvetően egy érdekközösséget alkottak, volt egy megoldandó feladat, és ezért jártak el közösen a bank felé is. A revízió azt a körülményt írta a felperes terhére, hogy amikor a magánszemélyek a banki kölcsönt felvették, már tudták, hogy a papírokat értékesíteni fogják. Ezt a felperes sem vitatta, de álláspontja szerint jelentősége nem ennek van, hanem hogy a jegyzésre vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozat megtételekor még azt ennek ismerete nélkül tették meg. Az ügy megítélése szempontjából irreleváns, hogy a dolgozók a hitel felvételekor már tudták, hogy a részvényeket el fogják adni. Az értékesítési szándék megléte csupán a hitel rövid futamidejét magyarázza, hiszen a magánszemélyeknek a munkakapcsolatból fakadó személyes ismeretségre tekintettel nem kellett attól tartaniuk, hogy a vezérigazgató a részvények árát nem fogja kifizetni.
Az ügylet előre tervezettségét cáfolta a vezérigazgató 2006. október 20-ai menesztése. Ez olyan tulajdonosi döntés volt, amelyről még a társaság vezető beosztású dolgozói sem értesültek előre. Minden ezt követő lépés kényszerű lépés volt, a felek tudták, hogy 6 hónapjuk van a megegyezésre, ellenkező esetben a társaság köteles bevonni a részvényeket törzstőkéjének csökkentésével. Ezt mindenféleképpen szerették volna elkerülni, ezért kellett átalakítani a részvényeket, mert e nélkül a papírok jogilag nem kerülhettek volna dolgozói körön kívülre, és ez tette lehetővé az Ltd. általi megszerzésüket. Az események egymás utáni láncolata ebből következett, azaz a hivatkozott 2007. március 7-i napon döntött a közgyűlés a részvények átalakításáról, a volt vezérigazgató és az Ltd. közötti adásvételről. Az Ltd. a részvénykibocsátásról szóló döntéskor még nem tudta, hogy a részvényeket meg kell majd vásárolni, hiszen még azt sem tudta, azokat a vezérigazgató megszerzi. Lényegében négy fontosabb mozzanatból áll az ügylet, ebből a harmadik és negyedik egy kényszerű és egy váratlan esemény eredménye, amely a felperes álláspontja szerint megalapozatlanná teszi azt az alperesi állítást, hogy a tulajdonos egy egységes gazdasági döntést hozott volna és ehhez használta volna fel az értékpapírügylet-láncolatot.
Az adóhivatal a felperesi érveket nem osztotta, az elsőfokú 9824303876 számú és 2009. augusztus 3-án kelt határozatában is, valamint a fellebbezés nyomán eljárt másodfokú hatóság a fellebbezést elutasító és az elsőfokú határozatot helybenhagyó 2239408956 számú másodfokú határozatában is úgy foglalt állást, hogy a jogügyletet másképpen kell minősíteni adójogi szempontból, mint ahogyan azt az adózó tette, ezért levonta ennek adójogi következményeit.
Ugyanezen indokokkal a felperes által előterjesztett keresetet a megyei bíróság 11. számú, 2010. december 14-én kelt ítéletével elutasította. Az ítélet indokolási részében részletesen ismertette az ide vonatkozó tényállást, és kifejtette, hogy az adóhivatal a szóban forgó részvényvásárlással kapcsolatosan tényszerűen állapította meg a körülményeket, azaz a tényállást az Art. 96. § (4) bekezdés szerint teljes körűen tisztázta. A megállapított tényállásból okszerű következtetést vont le, és helytálló volt az Art. 1. § (7) bekezdése szerinti eltérő minősítés az ügylettel kapcsolatban. A bíróság a jogügylet egységességét alátámasztó tényállási elemek közül külön is fontosnak tekintette kiemelni, hogy a felperesi társaság 2007. március 7-én tartott közgyűlésén határozott a "B" sorozatú részvények "A" sorozatú törzsrészvénnyé történő átalakításáról, majd ugyanezen a napon vásárolta meg a volt vezérigazgatótól a 7500 db törzsrészvényt a felperesi társaság ciprusi főrészvényese az Ltd., 83 200 000 Ft-ért, amely vételár a részvénycsomag finanszírozását szolgáló bank által folyósított hitel tőkerészletére, annak kamatára, az előtörlesztés díjára, valamint a volt vezérigazgatót terhelő árfolyamnyereség adójára nyújtott fedezetet. Másrészről nem merült fel olyan információ, hogy a volt vezérigazgatónak szándéka lett volna a részvényátruházás más dolgozó részére, esetleg azt megkísérelte, de sikertelenül. Ugyanakkor 2007. március 7-én a 6 hónapos határidő letelte előtt megtartották azt a közgyűlést, melyen a részvények visszavásárlásáról rendelkeztek.
A bíróság a jogi helyzetet értékelve kifejtette, hogy az ügylet megítélése szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy a vezérigazgató munkaviszonya megszűnéséről kinek és mikor volt tudomása, másrészt a március 7-én megtartott közgyűlés időpontjából is az a következtetés vonható le, hogy a dolgozói részvényeknek felpereshez történő visszakerülése tervezett volt. Mindezek alapján a bíróság álláspontja szerint helytállóan jutott az adóhatóság arra a megállapításra, hogy a teljes részvényügylet kezelése egységesen történt, annak célja az volt, hogy a vezető beosztású dolgozók rövidtávon jövedelemhez jussanak, e minősítés megállapításához az Art. 1. § (7) bekezdése jogalapot biztosított. Ezért a bíróság a keresetet elutasította.
A jogerős ítélettel szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. A jogszabálysértést az Art. 1. § (7) bekezdésében és az Szja. tv. 1. § (4) bekezdésében jelölte meg. A Pp. 275. § (4) bekezdésére hivatkozva kérte a felülvizsgálati kérelemmel támadott határozat hatályon kívül helyezését és egyúttal a per iratai alapján új határozat hozatalát akként, hogy a dolgozói részvényügylettel kapcsolatos megállapításokat, az adóbírságot és késedelmi pótlékot a bíróság törölje. Vagylagosan pedig: amennyiben a felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint a tények nem volnának megállapíthatók, úgy az elsőfokú bíróság új határozat hozatalára utasítását indítványozta. Felülvizsgálati kérelmében a felperes összefoglalta az eddigi beadványokban is rögzített tényállást és álláspontját külön is kiemelve, hogy csak akkor lett volna átminősíthető a jogügylet, ha a teljes folyamat előre eltervezett volna kétséget kizáróan bizonyítható lenne. Sérelmezte a megyei bíróság ítéletének 19. oldalán szereplő azon megállapítását, mely szerint az ügylet megítélése szempontjából nincs jelentősége annak, hogy a vezérigazgató munkaviszonya megszűnéséről kinek és mikor volt tudomása. Álláspontja szerint ez a megállapítás nem logikus, ugyanis az adójogi átminősítésre jogalapot éppen az előre eltervezettség alperesi állítása adja. A felperes azzal, hogy részletesen bemutatta a vezérigazgató munkaviszonya megszűnésének körülményeit, éppen azt támasztotta alá, hogy ezt a momentumot nem lehetett előre eltervezni, mert erről senkinek nem volt tudomása. Ebből következett viszont egy kényszerhelyzet, ugyanis a banki hitelező követelésének megfelelően a felperes kötelezte magát jegyzett tőkéjének megtartására. A felperes hitelszerződést szegett volna, ha engedi, hogy a vezérigazgató tulajdonában lévő dolgozói részvények a 6 hónapos időtartam lejárta után bevonásra kerüljenek. Ezért minden eszközzel igyekezett megegyezni a visszavásárlásról, és a megegyezés a határidő vége felé létrejött. Ugyancsak sérelmezte a felperes az ítélet azon megállapítását, hogy az a körülmény, mely szerint a március 7-én megtartott taggyűlés a 6 hónapos határidő letelte előtt történt, a dolgozói részvények meghatározott időpontban történő visszakerülésének tervezettségét támasztja alá. Ezzel szemben a felperes állította, hogy ennek az időpontnak annyiban volt jelentősége, hogy mindenképpen meg kellett akadályozni, hogy a jegyzett tőke csökkenjen. Ezért állapodott meg a 6 hónapos határidő lejárta előtt a vezérigazgatóval a részvények visszavásárlásáról. A részvény átalakítása tehát nem ok, hanem okozat, melynek célja az volt, hogy lehetővé tegye a vezérigazgató részvényeinek megvételét.
Összefoglalva: kifejtette a felperes, hogy álláspontja szerint csak akkor lett volna jogszerű az adójogi átminősítés, ha bizonyíték merül fel arra, hogy a különböző dátummal ellátott iratokat a felek valójában egyazon időpontban aláírták, ezért a dokumentumok tartalma csak színlelt vagy leplezett; hogyha bizonyíték merült volna fel arra nézve, hogy a felperes már a kibocsátáskor bebiztosította volna a maga számára a dolgozói részvények későbbi időpontban felpereshez történő visszakerülését, és ha bizonyíték merült volna fel arra nézve, hogy a részvénykibocsátáskor a dolgozók kötelező garanciát kaptak a részvények felárral történő visszavásárlására, azaz a tényleges kockázat nélküli árfolyamnyereségre. A felperes álláspontja szerint ez nem bizonyított.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a felülvizsgálati kérelem elutasítását kérte. A tényállás összefoglalása mellett kifejezetten a felülvizsgálati kérelemben foglaltakra irányítottan kifejtette, hogy nem kívánta az eljárás során vitatni, hogy a vezérigazgató elküldése lehet, hogy nem volt előre tervezett mozzanat, de kifejtette azt is, hogyha nem menesztették volna a vezérigazgatót, a részvényekre felvett kölcsön (76 570 000 Ft) akkor is 2007. március 31-ig visszafizetésre kellett volna, hogy kerüljön. Ellentmondásos a tényállás a tekintetben is, hogy ki kezdeményezte a részvények értékesítését a dolgozók, vagy a vezérigazgató. Kifejtette, hogy a további események fényében a felperesi Zrt. a kölcsönfelvétel minden költségét megtérítette a vezérigazgató számára, a 39 000 000 Ft-os jutalom kifizetésével pedig a dolgozókkal azonos összegű jövedelemhez jutott. Nem lehet a részvényügyletet kiragadott részmozzanatok alapján megítélni, az egész folyamatot egységesen kell vizsgálni, amelyből - a történések időrendi sorrendjét is figyelembe véve - megállapítható, hogy a részvényügylet tervezetten történt, melynek célja a vezető beosztású dolgozók rövidtávú jövedelemhez juttatása volt.
A Kúria a megyei bíróság ítéletének felülvizsgálati kérelemmel nem támadott részét nem érintette, felülvizsgálati kérelemmel támadott részét hatályában fenntartotta.
A per tárgyává tett jogvita tényállási háttere egy többlépcsős eseménysor. Ezt folyamatában "az eset összes körülményei alapján" értékelte az adóhivatal és úgy ítélte meg, hogy az érintett személyi körnek ebből származó jövedelme nem árfolyamnyereség, hanem munkabér. Ennek levonta adójogi következményeit adókülönbözet (hiány), adóbírság és késedelmi pótlék előírásával. Osztotta ezt az elsőfokú bíróság is.
A felperes ellenérvei két fő csoportra bonthatók: egyrészt állította, nincs olyan jogszabály, amely tilalmazná az ilyen típusú ügyletek lebonyolítását (pl. semmi nem írja elő, hogy a kedvezményes dolgozói részvényt meddig kell tartani, illetőleg mikor lehet eladni), másrészt az egyes részmozzanatok egymástól jól elkülöníthetők, melyek egységes előre megtervezettségének nincs bizonyítéka.
A felülvizsgálati bíróság - mellőzve a tényállási részmozzanatok megismétlését - arra mutat rá, hogy a jogügylet "egységességének" kimondásához nem szükséges, hogy annak minden elemét előre írásban rögzítsék a felek, és az dátumszerűen, pontosan az eltervezett ütemben és módon menjen végbe. A jogügylet céljának kell bizonyítottnak, láthatónak lennie, azaz a felek tényleges akaratának. Jelen esetben ez az ügyleti cél a felperes vezető beosztású dolgozóinak jutalmazása volt rövidtávon a munkabérre rakodó járulékok nélkül. Ez az ügylet mentes volt a részvénypiaci üzleti kockázatoktól, sőt garantált, rövidlejáratú bankhitel biztosra vehető visszafizetési képességgel (azaz, garancia a részvények gyors és haszonnal történő továbbadására) biztosította a hozamot. Mindez önmagában felvethette volna az ügylet valós tartalmának megkérdőjelezését. A vezérigazgató is rövidlejáratú kölcsönt vett fel a dolgozói részvények megvásárlására. A kölcsönt vissza kellett volna fizetnie akkor is, ha közben nem menesztik, azaz teljességgel életszerű az a következtetés, hogy a részvényeket el kellett volna adnia. Ily módon a felülvizsgálati bíróság is osztja a jogerős ítéletben foglalt megállapítást, hogy az ügy megítélése szempontjából nem bír jelentőséggel, hogy ki és mikor szerzett tudomást a vezérigazgató menesztéséről. A menesztett vezetőnek pont 6 hónapja lett volna, hogy a tulajdonolt dolgozói részvényeket értékesítse más jogosult dolgozóknak, de arra semmilyen adat nincs, hogy ezt megkísérelte volna. A 6 hónap eredménytelen elteltének kockázata - a részvények bevonása elkerülése - csak úgy történhetett, ha a közgyűlés átminősítette 6 hónap letelte előtt a részvényeket és döntött a megvásárlásáról a tulajdonostól. Ez így történt, és a volt vezérigazgatónak a részvényvásárlással kapcsolatos minden költsége is megtérült.
Az eset összes körülménye alapján a fentiekre külön is rámutatva a felülvizsgálati bíróság osztja az elsőfokú bíróság ítéletét és az alperesi határozatban foglalt jogi álláspontot. Kellő mélységig és részletességgel feltárt tényállásból helyes következtetést vont le az alperes és ennek megfelelően a kereset bíróság általi elutasítása is jogszerű volt.
Utal a felülvizsgálati bíróság arra a töretlen bírói gyakorlatra, mely szerint önmagában nem jogellenes, ha az adózók a jogszabályokat úgy értelmezik, melyből adóelőnyük származik, ugyanakkor ez az értelmezés nem lehet ellentétes a jogszabály rendeltetésével. Jelen esetben a felperes általi adójogi minősítés eltér az ügylet valós céljának adekvát adójogi minősítéstől (Kfv.II.29.125/1999/4. szám).
(Kúria, Kfv. I. 35.173/2011.)