adozona.hu
BH+ 2015.4.167
BH+ 2015.4.167
A kft.-ben lévő üzletrész átruházása önmagában nem eredményezi a személyesen vállalt készfizetői kezesség átszállását az új tulajdonosra. A kft. új tagja csak akkor felel a volt tag által vállalt készfizető kezességért, ha ebben bizonyíthatóan külön is megállapodtak [1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 272. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes jogelődje, a K. Zrt. a 2006. december 6-án kelt kölcsönszerződés alapján 24 000 000 Ft kölcsönt nyújtott a G. Kft. (a továbbiakban: Kft.) részére. A Kft. tagjai, a jelen per alperesei e megállapodás részeként készfizető kezességet vállaltak a Kft.-nek a kölcsönszerződésből eredő, a felperes jogelődjével szemben fennálló tartozásáért.
A felperes a kölcsönszerződést - az adós szerződésszegésére tekintettel...
BH+ 2015.4.167 A kft.-ben lévő üzletrész átruházása önmagában nem eredményezi a személyesen vállalt készfizetői kezesség átszállását az új tulajdonosra. A kft. új tagja csak akkor felel a volt tag által vállalt készfizető kezességért, ha ebben bizonyíthatóan külön is megállapodtak [1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 272. §].
A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes jogelődje, a K. Zrt. a 2006. december 6-án kelt kölcsönszerződés alapján 24 000 000 Ft kölcsönt nyújtott a G. Kft. (a továbbiakban: Kft.) részére. A Kft. tagjai, a jelen per alperesei e megállapodás részeként készfizető kezességet vállaltak a Kft.-nek a kölcsönszerződésből eredő, a felperes jogelődjével szemben fennálló tartozásáért.A felperes a kölcsönszerződést - az adós szerződésszegésére tekintettel - 2008. december 22-én kézbesített levelében felmondta, a fennmaradó tartozás összege ekkor 8 437 439 Ft volt.
A felperes ezt a tartozást - fizetési meghagyás kibocsátása iránti kérelem útján, illetve a Kft.-vel szemben indult felszámolási eljárásban bejelentett hitelezői igényként érvényesítette.
A jelen per alperesei ellentmondása folytán perré alakult eljárásban a felperes az alperesek egyetemleges kötelezését kérte 8 437 439 Ft és járulékai erejéig, tekintettel arra, hogy készfizető kezességvállalásuk ellenére a Kft. tartozását nem fizették meg. (A Kft.-vel szemben a fizetési meghagyás jogerőre emelkedett).
Az alperesek a kereset elutasítását kérték arra hivatkozással, hogy a felperessel szemben fennálló tartozásukat a G. Kft. átvállalta, amihez a felperes hozzájárult.
Az elsőfokú bíróság ítéletével egyetemlegesen kötelezte az alpereseket 8 437 439 Ft és járulékai megfizetésére. Megítélése szerint nem volt vitás a perben, hogy az alperesek és a felperes között készfizető kezesi szerződés jött létre. Erre való tekintettel az alpereseknek kellett bizonyítaniuk azt, hogy a tartozásukat a G. Kft. átvállalta és ehhez a felperes hozzájárult. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint ezt a tényt sem a Kft. 2007. december 14-i taggyűléséről felvett jegyzőkönyv, sem a felperes által készített új szerződés-tervezetek nem támasztják alá, ezért az alperesek kötelesek az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 272. § (1) bekezdése alapján a felperes felé helytállni.
Az alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A fellebbezés indokaira tekintettel arra hivatkozott: a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem állapítható meg, hogy az alperesek és a G. Kft. között létrejött volna megállapodás a tartozás átvállalásról.
A jogerős ítélet ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmükben - annak tartalma szerint - az alperesek a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a felperes keresetét elutasító határozat meghozatalát kérték. Arra hivatkoztak, hogy az eljárt bíróságok nem tisztázták, a felperes hogyan és milyen jogalapon lépett az eredeti jogosult helyébe. Álláspontjuk szerint, miután az alperesek a Kft.-ben lévő üzletrészeiket eladták a G. Kft.-nek, az üzletrész új tulajdonosa a kötelezettségeket is átvállalta az alperesektől. A tartozás-átvállalás egyébként sincs formai előírásokhoz kötve, és érvényesen létrejöhet a jogosult hozzájárulása nélkül is. A szerződés tervezetek elkészülte bizonyítja a felperes hozzájárulását a tartozás átvállalásához. A társaság tartozásaiért pedig a mindenkori tulajdonosok "kezeskednek".
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt az abban hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek.
Az alperesek felülvizsgálati kérelmére tekintettel a Kúria utal az elsőfokú bíróság 4. sorszámú végzésére, amelyben megállapította, hogy a K. Zrt. jogutódja - beolvadás folytán - a felperes. E végzés - fellebbezés hiányában - jogerőre emelkedett, ezért ezt a tényt a jogerős ítélet elleni felülvizsgálati kérelem részeként a Kúria már nem vizsgálhatja. (Egyébként a beolvadás tényét a nyilvános cégnyilvántartás adatai közhitelesen igazolják).
Az alperesek nem vitatták azt a tényt az eljárás során, hogy a felperessel a Ptk. 272. §-a szerinti, érvényes készfizető kezesi szerződést kötöttek. Védekezésük a felülvizsgálati kérelmükben is arra irányult, hogy üzletrészeiket a G. Kft.-nek eladták, a vevő a felperes felé fennálló tartozásukat is átvállalta.
A Kúria egyetért az eljárt bíróságokkal abban, hogy a tartozás-átvállalás tényét az alpereseknek kellett bizonyítani. A készfizető kezesi kötelezettséget az alperesek személyesen vállalták, önmagában azzal, hogy a Kft.-ben lévő üzletrészeiket átruházták, a személyesen vállalt készfizetői kötelezettségük nem szűnt meg. A 2007. december 14-én megtartott taggyűlésről készült jegyzőkönyvből nem állapítható meg az, hogy az új tulajdonos ez utóbbi kötelezettségeket átvállalta volna. A felperes által előkészített, szerződés-tervezetek sem alkalmasak ez utóbbi tény igazolására. A tartozás-átvállalás valóban nincs formai előírásokhoz kötve, az eljárt bíróságok azonban nem formai hiányosságok miatt, hanem a tartozás-átvállalás tényének bizonyítatlanságára tekintettel nem adtak helyt az alperesek védekezésének.
A Kúria mindezekre tekintettel a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.225/2014.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Dr. Sebők Imre Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Sebők Imre ügyvéd által képviselt K. Zrt. felperesnek dr. Bujáky Éva ügyvéd által képviselt G. Gy. I. r., G. Á. II. r., id. G. Gy. III. r., F. Bt. IV. r. alperesek ellen tartozás megfizetése iránt a Veszprémi Törvényszéken 1.G.40.127/2011. számon indult és a Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.076/2013/4. számú jogerős ítéletével befejezett perében a jogerős ítélet ellen az alperesek részéről előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő
í t é l e t e t:
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.
Kötelezi az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül 63.500 (Hatvanháromezer-ötszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget, valamint az államnak felhívásra 843.700 (Nyolcszáznegyvenháromezer-hétszáz) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket.
Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes jogelődje, a K. Zrt. a 2006. december 6-án kelt kölcsönszerződés alapján 24.000.000 Ft kölcsönt nyújtott a G. Kft. (a továbbiakban: Kft.) részére. A Kft. tagja, a jelen per alperesei ezen megállapodás részeként készfizető kezességet vállaltak a Kft.-nek a kölcsönszerződésből eredő, a felperes jogelődjével szemben fennálló tartozásáért.
A felperes a kölcsönszerződést - az adós szerződésszegésére tekintettel - 2008. december 22-én kézbesített levelében felmondta, a fennmaradó tartozás összege ekkor 8.437.439 Ft volt.
A felperes ezt a tartozást - fizetési meghagyás kibocsátása iránti kérelem útján, illetve a Kft.-vel szemben indult felszámolási eljárásban bejelentett hitelezői igényként érvényesítette.
A jelen per alperesei ellentmondása folytán perré alakult eljárásban a felperes az alperesek egyetemleges kötelezését kérte 8.437.439 Ft és járulékai erejéig, tekintettel arra, hogy készfizető kezességvállalásuk ellenére a Kft. tartozását nem fizették meg. (A Kft.-vel szemben a fizetési meghagyás jogerőre emelkedett).
Az alperesek a kereset elutasítását kérték arra hivatkozással, hogy a felperessel szemben fennálló tartozásukat a G. Kft. átvállalta, amihez a felperes hozzájárult.
Az elsőfokú bíróság ítéletével egyetemlegesen kötelezte az alpereseket 8.437.439 Ft és járulékai megfizetésére. Megítélése szerint nem volt vitás a perben, hogy az alperesek és a felperes között készfizető kezesi szerződés jött létre. Erre való tekintettel az alpereseknek kellett bizonyítaniuk azt, hogy a tartozásukat a G. Kft. átvállalta és ehhez a felperes hozzájárult. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint ezt a tényt sem a Kft. 2007. december 14-i taggyűléséről felvett jegyzőkönyv, sem a felperes által készített új szerződés-tervezetek nem támasztják alá, ezért az alperesek kötelesek az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 272. § (1) bekezdése alapján a felperes felé helytállni.
Az alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A fellebbezés indokaira tekintettel arra hivatkozott: a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem állapítható meg, hogy az alperesek és a G. Kft. között létrejött volna megállapodás a tartozásátvállalásról.
A jogerős ítélet ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmükben - annak tartalma szerint - az alperesek a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a felperes keresetét elutasító határozat meghozatalát kérték. Arra hivatkoztak, hogy az eljárt bíróságok nem tisztázták, a felperes hogyan és milyen jogalapon lépett az eredeti jogosult helyébe. Álláspontjuk szerint, mivel az alperesek a Kft.-ben lévő üzletrészeiket eladták a G. Kft.-nek, az üzletrész új tulajdonosa a kötelezettségeket is átvállalta az alperesektől. A tartozás-átvállalás egyébként sincs formai előírásokhoz kötve, és érvényesen létrejöhet a jogosult hozzájárulása nélkül is. A szerződés tervezetek elkészülte bizonyítja a felperes hozzájárulását a tartozás átvállalásához. A társaság tartozásaiért pedig a mindenkori tulajdonosok "kezeskednek".
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt az abban hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek.
Az alperesek felülvizsgálati kérelmére tekintettel a Kúria utal az elsőfokú bíróság 4. sorszámú végzésére, amelyben megállapította, hogy a K. Zrt. jogutódja - beolvadás folytán - a felperes. E végzés - fellebbezés hiányában - jogerőre emelkedett, ezért ezt a tényt a jogerős ítélet elleni felülvizsgálati kérelem részeként a Kúria már nem vizsgálhatja. (Egyébként a beolvadás tényét a nyilvános cégnyilvántartás adatai közhitelesen igazolják).
Az alperesek nem vitatták azt a tényt az eljárás során, hogy a felperessel a Ptk. 272. §-a szerinti, érvényes készfizető kezesi szerződést kötöttek. Védekezésük a felülvizsgálati kérelmükben is arra irányult, hogy üzletrészeiket a G. Kft.-nek eladták, a vevő a felperes felé fennálló tartozásukat is átvállalta.
A Kúria egyetért az eljárt bíróságokkal abban, hogy a tartozás-átvállalás tényét az alpereseknek kellett bizonyítani. A készfizető kezesi kötelezettséget az alperesek személyesen vállalták, önmagában azzal, hogy a Kft.-ben lévő üzletrészeiket átruházták, a személyesen vállalt készfizetői kötelezettségük nem szűnt meg. A 2007. december 14-én megtartott taggyűlésről készült jegyzőkönyvből nem állapítható meg az, hogy az új tulajdonos ez utóbbi kötelezettségeket átvállalta volna. A felperes által előkészített, szerződés-tervezetek sem alkalmasak ez utóbbi tény igazolására. A tartozás-átvállalás valóban nincs formai előírásokhoz kötve, az eljárt bíróságok azonban nem formai hiányosságok miatt, hanem a tartozás-átvállalás tényének bizonyítatlanságára tekintettel nem adtak helyt az alperesek védekezésének.
A Kúria mindezekre tekintettel a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
A felülvizsgálati eljárásban pervesztes alpereseket a Pp. 270. § (1) bekezdése szerint irányadó Pp. 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte - figyelemmel a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. § (2), (5) és (6) bekezdéseire, a felperes jogi képviselője által kifejtett ügyvédi munkával arányban álló - felperes felülvizsgálati eljárási költségének megfizetésére. Az alperesek a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 15. §-a alapján kötelesek az illetékfeljegyzési joguk folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték megfizetésére.
Budapest, 2015. január 13.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Osztovits András sk. előadó bíró, Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.225/2014.)