adozona.hu
ÍH 2017.31
ÍH 2017.31
ÜZLETRÉSZ ÖRÖKLÉSÉNEK GT. SZERINTI KIZÁRÁSA CÉGBÍRÓSÁG ÁLTAL A VÁLTOZÁSBEJEGYZÉSI ELJÁRÁSBAN ELŐÍRHATÓ OKIRATI MELLÉKLETEK A cégbíróság a változásbejegyzési eljárásban kizárólag olyan okiratok megfelelő voltát vizsgálhatja, amelyek benyújtását a Ctv. 1. és 2. számú melléklete előírja. A Ctv. 1. és 2. számú melléklete az üzletrész-öröklés Gt. által megengedett kizárásakor fizetendő megváltással kapcsolatos okiratokra nézve rendelkezést nem tartalmaz, így ilyen dokumentum benyújtását a cégbíróság sem igényelh
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. Kutatási és Alkalmazási Korlátolt Felelősségű Társaság 2013. január 28-án kelt társasági szerződése szerint a társaság jegyzett tőkéje 13 330 000 forint, a társaságnak C. E. 1 330 000 forint, M. E. 1 330 000 forint, V. A. 10 640 000 forint törzsbetéttel rendelkező tagja. A IX. pont szerint a "Szerződő felek megállapodnak a Gt. 128. §-a alapján, hogy a jogutódlás címén történő üzletrész átszállást kizárják, vagyis a tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze nem száll át a jogutódra, ki...
ÍH 2017.31 ÜZLETRÉSZ ÖRÖKLÉSÉNEK GT. SZERINTI KIZÁRÁSA CÉGBÍRÓSÁG ÁLTAL A VÁLTOZÁSBEJEGYZÉSI ELJÁRÁSBAN ELŐÍRHATÓ OKIRATI MELLÉKLETEK
A cégbíróság a változásbejegyzési eljárásban kizárólag olyan okiratok megfelelő voltát vizsgálhatja, amelyek benyújtását a Ctv. 1. és 2. számú melléklete előírja. A Ctv. 1. és 2. számú melléklete az üzletrész-öröklés Gt. által megengedett kizárásakor fizetendő megváltással kapcsolatos okiratokra nézve rendelkezést nem tartalmaz, így ilyen dokumentum benyújtását a cégbíróság sem igényelheti jogszerűen [Ctv. 46. § (1) bek., 50. § (1) bek.; Gt. 128. §].
Az I. Kutatási és Alkalmazási Korlátolt Felelősségű Társaság 2013. január 28-án kelt társasági szerződése szerint a társaság jegyzett tőkéje 13 330 000 forint, a társaságnak C. E. 1 330 000 forint, M. E. 1 330 000 forint, V. A. 10 640 000 forint törzsbetéttel rendelkező tagja. A IX. pont szerint a "Szerződő felek megállapodnak a Gt. 128. §-a alapján, hogy a jogutódlás címén történő üzletrész átszállást kizárják, vagyis a tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze nem száll át a jogutódra, kivéve ha jogutódja is tagja a Társaságnak. Erre az esetre úgy rendelkeznek, hogy a jogutódlás bizonyítását követő 30 napon belül a meghalt tag (megszűnt tag) üzletrészét az alábbi sorrendben kell megváltani az igazolt örökösöktől (jogutódoktól): - elsődlegesen a tagok (törzsbetéteik arányában) jogosultak az üzletrész megváltására, - a Társaság (amennyiben törzstőkén felüli vagyonnal rendelkezik) jogosult az üzletrész megváltására. Az üzletrész értékét - megegyezés hiányában - szakértővel kell a Társaság költségére megállapíttatni."
A társaság 2016. március 18-án előterjesztett változásbejegyzési kérelmében a bejegyzett telephelyek, fióktelep, továbbá C. E. tag törlését, valamint új fióktelep és a létesítő okirat 2016. március 9-i módosításának bejegyzését kérte. A kérelemnyomtatvány mellékleteként taggyűlési jegyzőkönyvet, szerződésmintával készült társasági szerződést, tagjegyzéket, halotti anyakönyvi kivonatot csatolt.
A mellékelt taggyűlési jegyzőkönyv szerint a társaság M. E. és V. A. részvételével 2016. március 9-én taggyűlést tartott, melyen megállapításra került, hogy az 1 330 000 forint névértékű üzletrész tulajdonosa, C. E. tag 2015. augusztus 10-én elhunyt. A taggyűlés ezt követően a társasági szerződés fent idézett rendelkezése, valamint a Gt. 128. §-a alapján akként módosította a társasági szerződést, hogy M. E. 1 463 000 forint névértékű törzsbetéttel, V. A. 11 837 000 forint névértékű törzsbetéttel a társaság tagja, továbbá határozott kérelemben szereplő egyéb cégjegyzéki adatváltozásokról.
Az elsőfokú bíróság 78. sorszámú végzésével 30 napos határidővel a társaságot egyebek mellett - kérelme fenntartása esetére - az üzletrész vonatkozásában hagyatékátadó végzés, illetve öröklési bizonyítvány, valamint megváltást tartalmazó okirat benyújtására hívta fel. Rögzítette, hogy amennyiben az elhunyt tag üzletrészének megváltására nem került sor a 2016. március 9-i taggyűlésig a Gt. 128. §-a alapján, akkor a taggyűlés a Gt. 144. § (2) bekezdése értelmében nem volt szabályszerűen összehívható és ebben az esetben érvényesen határozatot sem hozhatott.
A társaság 2016. április 19-én benyújtotta az elhunyt tag hagyatéka ügyében a 2015. november 10-én és 2016. január 28-án felvett hagyatéki tárgyalási jegyzőkönyveket, melyben foglaltak alapján arra hivatkozott, hogy V. A. tag a hagyatéki eljárásban 12 760 000 hagyatéki hitelezői igényt jelentett be, melyet az örökösök - a túlélő házastárs kivételével - nem ismertek el, és ezt meghaladóan vita van az örökösök között a hagyatékhoz tartozó vagyontárgyak és azok értéke vonatkozásában, valamint az egyenesági leszármazó örökösök a hagyaték tárgyát képező üzletrész ellenértékének beszámítását sem fogadják el a megváltási ár összegébe. A beszámításra vonatkozó jognyilatkozat kibocsátására 2016. március 9-ét megelőzően került sor. A Gt. az örökösökkel történő elszámolásra rendelkezést nem tartalmaz, ezért a változásbejegyzési eljárásban nem kifogásolható az a gyakorlat, amikor az örökösökkel szemben fennálló tartozásba a kötelezett beszámítani rendeli az örökhagyóval szemben fennálló hitelezői igényét a Ptk. 6:49. § (1) bekezdése alapján. A társasági szerződés az öröklést kizárta, így az elhunyt tag üzletrésze nem volt a hagyaték része a halál pillanatában.
A hagyatéki hitelező tag és az egyeneságbeli örökösök, valamint az örökösök egymás közötti vitájára figyelemmel, az eljárás jelen szakaszában hagyatékátadó végzés és öröklési bizonyítvány sem bocsátható ki.
Utalt továbbá a cégjegyzéki adatokban bekövetkezett változás folytán a bejegyzés szükségességére, a cégnyilvántartás közhitelességére, valamint arra, hogy a cégbíróság kizárólag a Ctv. 1. és 2. számú mellékletében felsorolt okiratokat követelheti meg a hiánypótlási eljárás során.
Az elsőfokú bíróság 81. számú végzésével a hiánypótlás teljesítésének elmulasztására tekintettel, a változásbejegyzési kérelmet elutasította. A végzés indokolása szerint a hagyatéki eljárást lezáró, jogerős hagyatékátadó végzésben kerül majd megállapításra az elfogadott hagyatéki hitelezői igény összege, a hagyaték tárgyát képező üzletrész értéke, valamint az elhunyt tag örököseinek személye. Ezek ismerete nélkül az elhunyt tag üzletrésze nem váltható meg, beszámítás sem eszközölhető. A tag halálakor a társaság a 2006. évi IV. törvény (Gt.) hatálya alatt állt, ezért az üzletrész sorsára vonatkozóan a Gt. 128. §-ában foglaltak az alkalmazandóak. Mindebből kitűnően a hagyatéki eljárás jogerős befejezéséig a tagok szavazati aránya nem ismert, így szabályszerűen a taggyűlés nem hívható össze és érvényes taggyűlési határozat sem hozható.
A végzéssel szemben a társaság fellebbezett. A végzés megváltoztatását, a változások bejegyzését kérte. Az elsőfokú eljárásban csatolt okiratok és a hiánypótlási eljárás során tett nyilatkozata ismertetését követően előadta, hogy a cégbíróság hiánypótlás keretében csak a kérelem szerinti adatváltozások igazolásához szükséges, a Ctv. 1. és 2. számú mellékletében meghatározott okiratok csatolását írhatja elő, és a kérelem elutasítását kizárólag az ezekre vonatkozó mulasztásra alapíthatja. A Kft. tagváltozás bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelemre nézve az 1. számú melléklet II.1. a) pontja a tagjegyzék, a 2. számú melléklet II.1. af) pontja az üzletrész megszerzőjének a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek elismerő nyilatkozata, ai) pontja pedig az üzletrész felosztásával kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok (jegyzőkönyv) csatolását írja elő. A Ctv. 1., illetve 2. számú melléklete a tagváltozás bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelemre nézve nem ír elő - a Gt. 128. § rendelkezéseire figyelemmel - az örökösök és a tagok közötti megállapodást, hagyatékátadó végzést vagy öröklési bizonyítványt. A néhai C. E. 2015. augusztus 10. napján bekövetkezett halálát halotti anyakönyvi kivonattal igazolta. Az örökösök személyét igazolja dr. Sz. M. közjegyző által a hagyatéki eljárásban kibocsátott jegyzőkönyv, mint közokirat, mely a Ptk. 7:55. § (2) és a 7:58. § (1) bekezdés b) pontja alapján az öröklési rendet fejenként egyenlő részben az Örökhagyó gyermekei és házastársa személyére vonatkozóan állapítja meg a következők szerint: C. A. G., C. B. J., C. B. J., kk. C. I. A., kk. C. F. K., M. E.-t. Ezen meghatározott öröklési rendet igazolja a 2015. november 10. napján felvett 13. számú jegyzőkönyv. A hagyatéki hitelezői igény bejelentését igazolja a tartozás elismerő nyilatkozat, a 13. számú jegyzőkönyv, a 21. számú jegyzőkönyv, a 32. számú jegyzőkönyv, a hagyatéki hitelezői igény elutasításával kapcsolatban egyenesági leszármazó örökösök által tett nyilatkozat. A már csatolt okiratokkal bizonyítható, hogy a tagok és az örökösök közötti elszámolás megtörtént. Az elszámolás megfelelőségével a teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt, tartozást elismerő okirattal igazolt hagyatéki hitelezői igény vitatása nem a cégeljárás keretein belül tisztázandó jogkérdés. Mivel a Gt. 128. §-a nem tartalmaz tartalmi és formai követelményeket a tagok és az örökösök közötti elszámolással kapcsolatban, nem kötelező az elszámolás végrehajtása körében taggyűlést tartani. Tagsági viszony hiányában az örökösök tagként a taggyűlésen nem vehetnének részt. A társaság tagjai és az örökösök közötti megállapodás, elszámolás, megváltás, bármilyen magánjogi szerződéses jogviszony keretein belül teljesíthető. Hangsúlyozta, hogy a változásbejegyzési eljárásban nincs helye az okirat olyan tartalmú vizsgálatának, melyre nézve peres eljárás indítható, a cégbíróságnak tehát nem volt feladata annak vizsgálata, hogy a taggyűlésen hozott határozatok tartalmilag mennyiben voltak törvényesek. A tagoknak és az ügyvezetőknek a társaság érdekei elsődlegessége alapján kell eljárniuk. Egyik elsődleges érdeke a törvényes működés biztosítása, melynek alapvető feltétele, hogy a cégjegyzékbe olyan adatok szerepeljenek, melyek megfelelnek a közhitelesség követelményének. Állította, hogy a Gt. 128. §-a alapján a következő jogilag releváns tények állapíthatók meg: C. E. tag 2015. augusztus 10. napján elhunyt; C. E. törvényes örökösei a Gt. 128. §-a alapján nem szerezték meg az örökhagyó üzletrészét, ezt a társasági szerződés érvényesen kizárta; az örökösöknek kötelmi és nem tulajdoni igénye lehet; az örökösök nem lesznek tagjai a cégnek, így az örökösök a taggyűlésen történő részvétele sem indokolt; az örökösök - tagsági jogviszony hiányában - nem gyakorolhatják a tagok jogait; törvényi előírás hiányában a tagok és az örökösök közötti elszámolás végrehajtásához nem szükséges a taggyűlés összehívása. V. A. néhai C. E. üzletrészét nem bírósági határozattal és nem árverés útján, hanem a Gt. 128. §-a és a társasági szerződés rendelkezései alapján szerezte meg, azaz a tagváltozás a törvény és a társasági szerződés rendelkezése alapján ipso iure következett be. Az örökhagyó üzletrészét ilyen esetben a korábbi tagok üzletrészeik arányában minden további jognyilatkozat, hozzájárulás bevárása nélkül szerzik meg. Az örökhagyó üzletrészét megszerző tagoknak fizetési kötelezettségük van az örökösökkel szemben. E fizetési kötelezettség teljesítése azonban nem feltétele az örökhagyó üzletrésze túlélő tagok általi megszerzésének. Kiemelte, hogy az üzletrész öröklése kizárása jogintézménynek éppen az a célja, hogy a társaság működése az örökösök közötti, vagy bármely egyéb öröklési jogvitától függetlenül biztosítható legyen. A hagyatéki hitelező és az örökösök közötti jogvita jogerős befejezése nem előkérdése a változásbejegyzési kérelem teljesítésének.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A társaság működésére C. E. tag elhunytának időpontjában még alkalmazandó a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 128. § (1) bekezdése úgy rendelkezett, hogy a tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. E jogszabályi hely azt is kimondta, hogy a társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról.
A Gt. 150. § (1) bekezdése értelmében az ügyvezetőnek a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) kellett vezetnie, míg a (3) bekezdés szerint az ügyvezetőnek a tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását át kell vezetnie a tagjegyzéken.
A (4) bekezdés értelmében az ügyvezető köteles volt a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak elektronikus úton benyújtani.
Az elektronikus cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárásra a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) tartalmaz rendelkezéseket.
A Ctv. 50. § (1) bekezdése szerint a változásbejegyzési eljárásra is irányadó 46. § (1) bekezdése értelmében a cégbíróság a kérelem érkezését követően, legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (24-25. § és 27-29. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1-2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek.
A (3) bekezdés szerint, ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg az (1) bekezdésben foglaltaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki.
A (4) bekezdés kimondja, hogy a hiánypótlásra felhívó végzés kiadására csak egy alkalommal kerülhet sor és abban a bejegyzési kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni.
A (6) bekezdés szerint, ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a cég bejegyzési kérelmét végzéssel elutasítja.
A kötelezően, illetőleg a szükség szerint csatolandó okiratokat a Ctv. 1-2. számú mellékletei sorolják fel.
Az 1. számú melléklet szerint a kérelem tartalmára tekintettel korlátolt felelősségű társaság tagváltozása, létesítő okirat módosítása esetén kötelezően csatolandó okirat a változásbejegyzési kérelemhez a kérelem formanyomtatványa (I.1. pont), a létesítő okirat módosítása [I.2.a) pont], a létesítő okirat - változásokkal egybefoglalt - hatályosított szövege [I.2.b) pont], a legfőbb szervnek a változás alapjául szolgáló határozata [I.2.c) pont], valamint a tagjegyzék [II.1.a) pont].
A 2. számú melléklet II.1.a) pontja a korlátolt felelősségű társaság esetén az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan további okiratok benyújtását is előírja, az üzletrész megváltásához fűződő üzletrész megszerzése esetére azonban kifejezett rendelkezést nem tartalmaz.
Az idézett rendelkezésekből leszűrhető, hogy a Gt. a korlátolt felelősségű társaság személyegyesítő jellegét szem előtt tartva, lehetőséget adott a természetes személy tag tulajdonában álló társasági üzletrész öröklésének, az üzletrész jogutódra átszállásának társasági szerződésben kizárására azzal, hogy amennyiben a társaság élni kívánt ezzel a lehetőséggel, úgy a társasági szerződésben volt szükséges rendelkeznie a tag üzletrésze tag vagy társaság által történő megváltása módjáról. Amennyiben tehát a társasági szerződés az üzletrész átszállását kizárta, az üzletrész az elhunyt tag törvényes örökösére a Ptk. értelmében a hagyaték részeként nem szállt át, az üzletrész nem vált megörökölhetővé. Az elhunyt tag örökösei öröklés útján így a társaság tagjává nem válhattak. Ezt támasztja alá a Gt. 136. § c) pontja is, melynek értelmében a társaság rendelkezik az üzletrésszel öröklés esetén, ha a társasági szerződés az átszállást kizárta, és ha a tagok, illetőleg a társaság az üzletrészt nem váltották meg, addig, amíg a megváltás meg nem történik.
Az idézett rendelkezésekből továbbá az is következik, hogy a cégbíróság a változásbejegyzési eljárásban kizárólag a Ctv. 1. és 2. számú mellékletében felsorolt, a cég által benyújtandó okiratok jogszabályoknak megfelelőségét vizsgálhatja. A cégbíróság a Ctv. mellékleteiben meghatározott okiratokat meghaladóan további okiratok benyújtását hiánypótlási eljárás során nem írhatja elő.
Az adott ügyben az elsőfokú bíróság tévesen folytatott hiánypótlási eljárást, mivel a fent kifejtettek szerint a társaságnak a kérelemben megjelölt adatok bejegyzéséhez a hiánypótlási eljárásban felsorolt okiratokat nem volt szükséges csatolnia a Ctv. erre vonatkozó rendelkezése hiányában. Az elsőfokú bíróság tehát megalapozatlanul utasította el a változásbejegyzési kérelmet.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 32. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta és felhívta az elsőfokú bíróságot az adatváltozások bejegyzésére.
(Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgf.47.080/2016/2.)