adozona.hu
BH 2017.4.124
BH 2017.4.124
A részvénykönyvbe kívülálló által történő betekintésre vonatkozó szabályok kógensek, azoktól az alapszabályban jogszerűen eltérni nem lehet [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:4. § (2) bek., 3:247. § (1), (2) bek.; 2006. évi V. törvény (Ctv.) 81. § b) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az alperes zártkörűen működő részvénytársaság. Alapszabályának 6.5. pontja a részvényesek részvénykönyvbe történő betekintését a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseivel azonosan szabályozza. Ezen túlmenően azt tartalmazza: "a részvénykönyvbe bárki betekinthet, amennyiben a részvénykönyv adatainak megismeréséhez fűződő jogi érdekét igazolta azzal, hogy a társaság hitelezőjének a részvénykönyv adatainak megismeréséhez fűződő jogi érdekét i...
BH 2017.4.124 A részvénykönyvbe kívülálló által történő betekintésre vonatkozó szabályok kógensek, azoktól az alapszabályban jogszerűen eltérni nem lehet [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:4. § (2) bek., 3:247. § (1), (2) bek.; 2006. évi V. törvény (Ctv.) 81. § (1) bekezdés b) pont].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes zártkörűen működő részvénytársaság. Alapszabályának 6.5. pontja a részvényesek részvénykönyvbe történő betekintését a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseivel azonosan szabályozza. Ezen túlmenően azt tartalmazza: "a részvénykönyvbe bárki betekinthet, amennyiben a részvénykönyv adatainak megismeréséhez fűződő jogi érdekét igazolta azzal, hogy a társaság hitelezőjének a részvénykönyv adatainak megismeréséhez fűződő jogi érdekét igazoltnak kell tekinteni".[2] A kérelmező többször is kérte a kérelmezettől, hogy a részvénykönyv adataiba betekinthessen, de ezt a kérelmezett elutasította.
A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem, illetve a kérelmezett álláspontja
[3] A kérelmező 2014. november 14-én kelt törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmében azt sérelmezte, hogy a kérelmezett - többszöri kérése ellenére - részére a részvénykönyvbe történő betekintést nem biztosította.[4] A cégbíróság 2015. január 19-én kelt, a kérelmezett számára 2015. január 29-én kézbesített felhívására a kérelmezett, 2015. február 26-án kelt és február 27-én postára adott beadványában a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását kérte. Többek között hivatkozott a Ptk. 3:247. § (1) és (2) bekezdésének, valamint az alapszabály 6.5. pontjának rendelkezéseire.
Az első- és a másodfokú határozat
[5] A cégbíróság 2015. március 9-én kelt végzésével a kérelmezettet 100 000 Ft pénzbírsággal sújtotta, utalva a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 81. § (1) bekezdés b) pontjában írtakra. Végzése indokolása tartalmazta, a kérelmezőnek a részvénykönyvbe való betekintést, jogi érdekének valószínűsítése nélkül biztosítani kellett volna.[6] A kérelmezett fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla 2015. október 22-én kelt végzésével az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
[7] Utalva a Ptk. 3:247. § (1) bekezdésében, valamint a korábban hatályos, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Gt.) 202. § (10) bekezdésében írtakra, azt a jogi álláspontot fejtette ki, hogy a hivatkozott jogszabályi rendelkezések bárki számára biztosítják, illetve biztosították a részvénykönyvbe történő betekintés jogát a jogi érdek valószínűsítése nélkül. Az ítélőtábla a Ptk. 3:4. § (1) és (2) bekezdésében írtak alapján úgy ítélte, hogy a kérelmezett cég létesítő okirata a társaság részvényesein kívülálló harmadik személyek számára biztosított alanyi jogot nem korlátozhatja, feltételektől nem teheti függővé. A másodfokú bíróság rögzítette azonban, a jog gyakorlása nem irányulhat olyan célra, nem vezethet olyan eredményre, amely a jogosultság céljával, rendeltetésével ellentétes. Ilyet azonban az eljárás adataival nem látott igazoltnak.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[8] A kérelmezett felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős végzés hatályon kívül helyezését, a cégbíróság végzésének megváltoztatását, a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását, másodlagosan vagy az első-, vagy a másodfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte.[9] Anyagi jogszabálysértésként utalt a Ptk. 3:4. §-ában írtakra. Álláspontja az volt, az alapszabály 6.5. pontja a Ptk. eltérést tiltó rendelkezésébe nem ütközik. Előadta, hogy a kérelmező először szervezetek konföderációja képviseletében, majd saját személyében kérte a részvénykönyvbe történő betekintés biztosítását. Tekintettel arra, hogy sem a konföderáció, sem a kérelmező nem rendelkezik az alapító okirat 6.5. pontjának megfelelően jogi érdekkel, a részvénykönyvbe betekintés megtagadása jogszerű volt.
[10] A kérelmező a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[11] A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján és azt a felülvizsgálati kérelemben felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.[12] A Kúria mindenekelőtt rögzíti, a felülvizsgálati eljárás tárgya a jogerős határozat jogszerűsége. Az elsőfokú bíróság határozatának vizsgálatára csak akkor kerülhet sor, ha annak jogellenessége a jogerős határozat jogellenességét is eredményezte.
[13] A Kúria megállapította, az ítélőtábla helyesen mutatott rá: az alperes alapszabályának azon rendelkezése, amely a részvényeseken kívülállók tekintetében jogi érdekeltség igazolásához köti a részvénykönyv adataiba való betekintést, ellentétes a Ptk. 3:247. § (1) és (2) bekezdésében írtakkal, az a jelen eljárásban előterjesztett törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elbírálásának alapjául nem vehető figyelembe. A Ptk. hivatkozott rendelkezésétől ugyanis jogszerűen nem lehet eltérni, tekintettel a Ptk. 3:4. § (2) bekezdésében írtakra. Eltérésre a jogi személy tagjai (részvényesei) egymás közötti, a jogi személy tagjainak a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása körében és csak a (3) bekezdés korlátozó rendelkezéseinek szem előtt tartása mellett van mód. A részvénykönyv adataiba kívülálló részére betekintést biztosító törvényi rendelkezések célja a részvénytársaság tulajdonosi szerkezete megismerhetőségének korlátok nélküli biztosítása. E szabályok a részvényeseken kívülállóknak nyújtanak garanciális jellegű jogot, amely az alapszabály által nem korlátozható, feltételhez nem köthető. Nincs jelentősége ezért annak, hogy a kérelmező saját nevében, vagy szervezetek konföderációja nevében, jogi érdekét valószínűsítve kérte-e a részvénykönyvbe történő betekintés biztosítását. Természetesen, e betekintési jog gyakorlásával megszerzett ismeretek, adatok felhasználása csak jogszerű lehet, a visszaélésszerű joggyakorlás polgári jogi és büntetőjogi jogkövetkezményeket vonhat maga után.
[14] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta azzal, hogy az alapszabály 6.5. pontjának jelen eljárásban észlelt jogellenessége a törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból történő megindítását megalapozó ok a Ctv. 74. § (1) bekezdés c) pontja értelmében.
(Kúria Gfv. VII. 30.112/2016.)
* * *
TELJES VÉGZÉS
A tanács tagjai: Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes a tanács elnöke
Dr. Vezekényi Ursula előadó bíró
Dr. Osztovits András bíró
A kérelmező: M. Z.
Kérelmezett: M. Zrt. (Budapest, VIII. Üllői út 102.)
A kérelmezett képviselője: Dr. Chertes Attila ügyvéd
Az eljárás tárgya: törvényességi felügyeleti eljárás
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: a kérelmezett
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 10.Cgtf.43.781/2015/2. számú végzés
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cgt.01-14-022839/8. számú végzés
R e n d e l k e z ő r é s z
A Kúria a jogerős végzést hatályában fenntartja.
A végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
Az alperes zártkörűen működő részvénytársaság. Alapszabályának 6.5. pontja a részvényesek részvénykönyvbe történő betekintését a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseivel azonosan szabályozza. Ezen túlmenően azt tartalmazza: „a részvénykönyvbe bárki betekinthet, amennyiben a részvénykönyv adatainak megismeréséhez fűződő jogi érdekét igazolta azzal, hogy a társaság hitelezőjének a részvénykönyv adatainak megismeréséhez fűződő jogi érdekét igazoltnak kell tekinteni”.
A kérelmező többször is kérte a kérelmezettől, hogy a részvénykönyv adataiba betekinthessen, de ezt a kérelmezett elutasította.
A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem, illetve a kérelmezett álláspontja
A kérelmező 2014. november 14-én kelt törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmében azt sérelmezte, hogy a kérelmezett – többszöri kérése ellenére – részére a részvénykönyvbe történő betekintést nem biztosította.
A Fővárosi Bíróság Cégbírósága (a továbbiakban: cégbíróság) 2015. január 19-én kelt, a kérelmezett számára 2015. január 29-én kézbesített felhívására a kérelmezett, 2015. február 26-án kelt és február 27-én postára adott beadványában a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását kérte. Többek között hivatkozott a Ptk. 3:247 § (1) és (2) bekezdésének, valamint az alapszabály 6.5. pontjának rendelkezéseire.
Az első- és a másodfokú határozat
A cégbíróság 2015. március 9-én kelt végzésével a kérelmezettet 100 000 Ft pénzbírsággal sújtotta, utalva a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 81. § (1) bekezdés b) pontjában írtakra. Végzése indokolása tartalmazta, a kérelmezőnek a részkönyvbe való betekintést, jogi érdekének valószínűsítése nélkül, biztosítani kellett volna. A végzés utalt a kérelmezettnek a cégbíróság felhívására előterjesztett, a törvényellenes működés hiányával kapcsolatos álláspontját tartalmazó beadványában írtakra. Rögzítette, hogy a "felhívásban megadott határidő eredménytelenül telt el", emiatt került sor a végzés meghozatalára.
A kérelmezett fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla 2015. október 22-én kelt végzésével az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
Utalva a Ptk. 3:247 § (1) bekezdésében, valamint a korábban hatályos, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 202. § (10) bekezdésében írtakra, azt a jogi álláspontot fejtette ki, hogy a hivatkozott jogszabályi rendelkezések bárki számára biztosítják, illetve biztosították a részvénykönyvbe történő betekintés jogát a jogi érdek valószínűsítése nélkül. Az ítélőtábla a Ptk. 3:4 § (1) és (2) bekezdésében írtak alapján úgy ítélte, hogy a kérelmezett cég létesítő okirata a társaság részvényesein kívülálló harmadik személyek számára biztosított alanyi jogot nem korlátozhatja, feltételektől nem teheti függővé. A másodfokú bíróság rögzítette azonban, a jog gyakorlása nem irányulhat olyan célra, nem vezethet olyan eredményre, amely a jogosultság céljával, rendeltetésével ellentétes. Ilyet azonban az eljárás adataival nem látott igazoltnak.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
A kérelmezett felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős végzés hatályon kívül helyezését, a cégbíróság végzésének megváltoztatását, a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását, másodlagosan vagy az első- vagy a másodfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte.
Eljárási szabálysértésként hivatkozott a Ctv. 72. § (2) bekezdése folytán irányadó Pp. 103. § (2) és (4) bekezdésében, a 105. § (4) bekezdésében, a 3. § (2) bekezdésében, illetve a 213. § (1) bekezdésében írtak megsértésére. Állította, igazolta, hogy a cégbíróság felhívásában előírt határidőn belül, 2015. február 27-én adta postára ellenkérelmét. Véleménye szerint az abban foglaltakat a cégbíróság nem hagyhatta volna figyelmen kívül. Az ezzel kapcsolatos fellebbezési érvelésével a másodfokú bíróságnak is foglalkoznia kellett volna.
A kérelmezett anyagi jogszabálysértésként utalt a Ptk. 3:4 §-ban írtakra. Álláspontja az volt, az alapszabály 6.5. pontja a Ptk. eltérést tiltó rendelkezésébe nem ütközik. Előadta, hogy a kérelmező először az 56-os Szervezetek Konföderációja képviseletében, majd saját személyében kérte a részvénykönyvbe történő betekintés biztosítását. Tekintettel arra, hogy sem a Konföderáció, sem a kérelmező nem rendelkezik az alapító okirat 6.5. pontjának megfelelően jogi érdekkel, a részkönyvbe betekintés megtagadása jogszerű volt.
A kérelmező a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján és azt a felülvizsgálati kérelemben felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.
A Kúria mindenekelőtt rögzíti, a felülvizsgálati eljárás tárgya a jogerős határozat jogszerűsége. Az elsőfokú bíróság határozatának vizsgálatára csak akkor kerülhet sor, ha annak jogellenessége a jogerős határozat jogellenességét is eredményezte.
Az adott tényállás mellett, a kérelmezett tévesen értelmezi a cégbíróság végzésében írtakat. Az ugyanis nem azt tartalmazza, hogy a kérelmezett a cégbíróság felhívására nem terjesztette elő időben a nyilatkozatát. Arra utal, hogy a kérelmezett, felhívás ellenére, a törvénysértő működését nem szüntette meg, a cégbíróság felhívása érdemben eredményre nem vezetett. Ilyen tényállás mellett nem minősül az ügy érdemi elbírálására kiható jogszabálysértésnek, hogy a kérelmezett beadványának elkésettsége hiányával kapcsolatos fellebbezési előadással az ítélőtábla nem foglalkozott. A felülvizsgálati kérelemben megjelölt eljárási szabályok megsértését ezért a Kúria megállapítani nem tudta.
A Kúria utal arra, az ítélőtábla helyesen mutatott rá: az alperes alapszabályának azon rendelkezése, amely a részvényeseken kívül állók tekintetében jogi érdekeltség igazolásához köti a részvénykönyv adataiba való betekintést, ellentétes a Ptk. 3:247 § (1) és (2) bekezdésében írtakkal, az a jelen eljárásban előterjesztett törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elbírálásának alapjául nem vehető figyelembe. A Ptk. hivatkozott rendelkezésétől ugyanis jogszerűen nem lehet eltérni, tekintettel a Ptk. 3:4 § (2) bekezdésében írtakra. Eltérésre a jogi személy tagjai (részvényesei) egymás közötti, a jogi személy tagjainak a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása körében és csak a (3) bekezdés korlátozó rendelkezéseinek szem előtt tartása mellett van mód. A részvénykönyv adataiba kívülálló részére betekintést biztosító törvényi rendelkezések célja a részvénytársaság tulajdonosi szerkezete megismerhetőségének korlátok nélküli biztosítása. E szabályok a részvényeseken kívülállóknak nyújtanak garanciális jellegű jogot, amely az alapszabály által nem korlátozható, feltételhez nem köthető. Nincs jelentősége ezért annak, hogy a kérelmező saját nevében, vagy az 56-os Szervezetek Konföderációja nevében, jogi érdekét valószínűsítve kérte-e a részvénykönyvbe történő betekintés biztosítását. Természetesen, e betekintési jog gyakorlásával megszerzett ismeretek, adatok felhasználása csak jogszerű lehet, a visszaélésszerű joggyakorlás polgári jogi és büntetőjogi jogkövetkezményeket vonhat maga után.
Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta azzal, hogy az alapszabály 6.5. pontjának jelen eljárásban észlelt jogellenessége a törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból történő megindítását megalapozó ok a Ctv. 74. § (1) bekezdés c) pontja értelmében.
Z á r ó r é s z
A személyesen eljáró kérelmezőnek a felülvizsgálati eljárásban megítélhető költsége nem merült fel, így erről rendelkezni nem kellett.
A Kúria a határozatát tárgyaláson kívül hozta meg.
Budapest, 2017. január 31.
Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Vezekényi Ursula sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.112/2016.)