adozona.hu
BH+ 2014.9.412
BH+ 2014.9.412
Az elővásárlási jognak a részvényátruházás során történt megsértése miatt törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye. Az elővásárlásra jogosult igényét polgári peres eljárásban érvényesítheti a szerződést kötő felekkel szemben [2006. évi V. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 74. § (3) bek.; 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 373. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmező a kérelmezett zárkörűen működő részvénytársaság részvényese.
A kérelmezett 2012. április 26. napján egységes szerkezetbe foglalt alapszabályának VII/1. pontja azt tartalmazza, hogy "a társaság részvényesei között a részvények szabadon átruházhatók. Nem a társaság részvényese részére történő részvényértékesítés (átruházás) esetén a társaság részvényesét, illetve a részvénytársaságot - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. Ennek megfelelően a részvény átruházás szándéká...
BH+ 2014.9.412 Az elővásárlási jognak a részvényátruházás során történt megsértése miatt törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye. Az elővásárlásra jogosult igényét polgári peres eljárásban érvényesítheti a szerződést kötő felekkel szemben [2006. évi V. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 74. § (3) bek.; 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 373. § (1) bek.].
A kérelmező a kérelmezett zárkörűen működő részvénytársaság részvényese.A kérelmezett 2012. április 26. napján egységes szerkezetbe foglalt alapszabályának VII/1. pontja azt tartalmazza, hogy "a társaság részvényesei között a részvények szabadon átruházhatók. Nem a társaság részvényese részére történő részvényértékesítés (átruházás) esetén a társaság részvényesét, illetve a részvénytársaságot - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. Ennek megfelelően a részvény átruházás szándékát a társaság Igazgatóságának be kell jelenteni, amelyet követően az Igazgatóság a részvényeseket felhívja 8 napos időközzel az elővásárlási jog gyakorlására. Amennyiben a részvényátruházási szándék bejelentésétől számított 30 napon belül az Igazgatóságot a részvényes az elővásárlási joga gyakorlásáról nem értesíti, úgy azt az elővásárlási jog gyakorlásáról történő lemondásnak kell tekinteni."
A 2012. július 23-án kelt elővásárlási jog gyakorlására szóló írásbeli felhívásban a kérelmezett társaság igazgatósága arról tájékoztatta a kérelmezőt, hogy F. I. részvényes, kívülálló harmadik féltől vételi ajánlatot kapott. Ennek értelmében 147 db, egyenként tízszer 10 000 Ft összevont címletű 100 000 Ft névértékű A003541-005010 sorozatszámú törzs-, 13 db egyenként 10 000 Ft névértékű, A000102-000114 sorozatszámú törzs-, valamint 70 db, tízszer 100 000 Ft összevont címletű 1 000 000 Ft névértékű, C000001-007000 osztalék elsőbbségi részvényeit, összesen 300 000 000 Ft vételáron az ajánlattevő megvásárolná.
Az igazgatóság tájékoztatta arról is a kérelmezőt, hogy a vételi ajánlatot tevő személy a vételárat az eladónak megfizette. Az eladó a vételárból 253 772 176 Ft-ot az I. Kft.-re engedményezett. Az elővásárlásra jogosult természetes személy elővásárlási jogának gyakorlása esetén a vételárból 253 772 176 Ft-ot az említett korlátolt felelősségű társaság pontosan megjelölt bankszámlájára köteles átutalni. A fennmaradó 46 227 824 Ft-ot pedig az eladó bankszámlájára kell megfizetnie. A fizetési kötelezettség akkor minősül teljesítettnek, ha a vételi ajánlat elfogadásával a vételár a felhívásban megjelölt számlákkal visszavonhatatlanul átutalásra kerül. A négy oldalnyi felhívás egyebek mellett tartalmazza azt is, hogy az elővásárlási jog csak valamennyi részvényre együttesen gyakorolható, arról a kézhezvételt követő 15 napon belül a vételár megfizetésével egyidejűleg az igazgatóságot képviselő ügyvédi irodának címzett ajánlott levélben nyilatkozni kell. A nyilatkozat, illetve a vételár átutalásával kapcsolatos kötelezettség elmulasztása, vagy a vételárnak nem megfelelő módon történő teljesítése esetén az Igazgatóság, valamint az eladó úgy tekinti, hogy a részvényes az elővásárlási jogáról lemondott. Amennyiben az elővásárlási jogát szabályszerűen gyakorolja, közte és az eladó között jön létre a részvény átruházási szerződés.
A kérelmező az igazgatóság felhívásának tartalmát hiányosnak tartotta, és ezért az igazgatóság meghatalmazott jogi képviselője 2012. augusztus 15-én - közölve, hogy a vételi ajánlatot az I. Kft. tette - további 15 napot adott az elővásárlási jog gyakorlására. A kérelmező a 2012. szeptember 5-én kelt levelében arról tájékoztatta az igazgatóságot, hogy azzal a feltétellel kíván az elővásárlási jogával élni, hogy a kérelmezett zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlése a 2012. szeptember 3-án megtartott közgyűlésen hozott valamennyi határozatát visszavonja. Azt sérelmezte ugyanis, hogy az említett közgyűlésen a vételi ajánlatot tevő cég már részvényesi jogokat gyakorolt.
A 2012. augusztus 10-én és 2012. október 4-én előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelmekre indult egyesített törvényességi felügyeleti eljárásban a kérelmező a kérelmezett cég törvényes működésének helyreállításának felhívását kérte a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 81. § (1) bekezdés a) pontja alapján. Kérte továbbá a kérelmezett arra kötelezését, hogy a 2012. szeptember 3-án tartott közgyűlésen hozott határozatait "vonja vissza", illetve kötelezze az igazgatóságot a jogszabályoknak megfelelő tartalmú újabb elővásárlási jog gyakorlására felhívó közlés kiadására. Előadta, a kérelmezett cég törvénysértő működése abban valósult meg, hogy a kérelmezett az Alapszabály VII/1. pontjával ellentétesen, nem az eladó részvényátruházási szándékát tartalmazó, elővásárlási jog gyakorlására szóló felhívást adott ki, hanem a Polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 373. § (1) bekezdésével szemben, már a részvények átruházásának megtörténtét, azaz az eladás tényét közölte. A kérelmező állította azt is, hogy az ajánlat nem teljes terjedelemben került ismertetésre. A felhívás nem jelölte meg az ajánlattevő személyét, az egyes részvények vételárát. Hivatkozott még arra is, hogy a Legfelsőbb Bíróság PK 9. számú kollégiumi állásfoglalásának X. pontjával ellentétesen, a 300 000 000 Ft-os részvénycsomag megvásárlására tekintettel az igazgatóság nem biztosított a körülmények által indokolt határidőt az elővásárlási jog gyakorlására. Utalt arra is, hogy a 2012. augusztus 15-én kelt, 2012. augusztus 21-én átvett levélben biztosított további 15 napos, az elővásárlási jog gyakorlására nyitva álló határidő 2012. szeptember 5. napján telt le. Vitatta ezért, hogy 2012. szeptember 3-án a közgyűlésen az ajánlattevő korlátolt felelősségű társaság az átruházással érintett részvények birtokában, és a részvénykönyvbe való bejegyzéssel jogosult volt részvényesi jogokat gyakorolni.
A kérelmezett cég a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítását kérte. Vitatta, hogy az eljárás lefolytatásának jogszabályban előírt feltételei fennállnak. Előadta azt is, hogy az igazgatóság mind az Alapszabály, mind a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 190. § (1) bekezdés előírásait betartotta. Hivatkozott arra is, hogy a jogvita eldöntése rendes bíróság hatáskörébe tartozik, továbbá, hogy a kérelmező a 2012. július 23-án kelt elővásárlási jog gyakorlására szóló felhívást 2012. július 24-én kézhez vette és a nyitva álló 15 napos határidőn belül elővásárlási jogával nem élt.
Az elsőfokú bíróság végzésével a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasította. Jogi álláspontja az volt, hogy a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja szerint, amely azt tartalmazza, hogy törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat, hatásköre fennállt a kérelem érdemi elbírálására. Érdemben azonban azt alaptalannak tartotta. Úgy ítélte, hogy az igazgatóság által kibocsátott, elővásárlási jog gyakorlására szóló felhívás mind a Ptk. 373. § (1) bekezdésében, mind a Gt. 190. § (1) bekezdésében, mind a PK 9. számú legfelsőbb bírósági kollégiumi állásfoglalásban foglaltaknak megfelelt.
A kérelmező fellebbezése folytán indult eljárásban a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
Az elsőfokú bírósággal ellentétben, a Ctv. 74. § (3) bekezdésében foglaltakra utalással azonban azt állapította meg, hogy törvényességi felügyeleti eljárásnak nem volt helye, a kérelem elutasítása ez okból helytálló. Utalt arra, hogy a Legfelsőbb Bíróság elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/2009. (VI. 24.) PK véleményének 8. pontja szerint, elővásárlási jog megsértése esetén perindításnak van helye. A sérelmet állító félnek kérnie kell az adásvételi szerződés vele szembeni hatálytalanságának, és az ajánlatot elfogadó nyilatkozatának megtétele folytán, az adásvételi szerződés közte és az eladó közötti létrejöttének megállapítását. A másodfokú bíróság szerint, miután a jogvita peres bíróság hatáskörébe tartozik, kizárólag perben vizsgálható, hogy a vételi ajánlat közlése során valamennyi jogszabályban előírt feltételnek eleget tettek-e, azaz az ajánlat teljes terjedelemben, valamennyi lényeges feltételre kitérve került-e közlésre, az elővásárlási jog gyakorlására a körülmények által indokolt határidőt biztosítottak-e.
A másodfokú bíróság kitért arra is, annak vizsgálata, hogy valamelyik részvényes a részvényesi jogait a közgyűlésen jogszerűen gyakorolta-e, a társasági határozat felülvizsgálata iránt, a Gt. 45. §-a alapján indított perben vizsgálható. Ez okból ugyancsak nincs mód arra, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban, a Ctv. 81. § (1) bekezdése alapján a jogszabálysértően meghozott közgyűlési határozat visszavonására kötelezze az igazgatóságot.
A kérelmező a jogerős végzéssel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, a kérelmezett cég felhívását az igazgatóság törvényes működése helyreállítására, ennek keretében a 2012. július 23-án kelt elővásárlási jog gyakorlására szóló felhívás visszavonására, a jogszabályoknak, illetve az alapszabálynak megfelelő tartalmú újabb felhívás kibocsátására. Állította, a támadott határozat a Ptk. 373. § (1) bekezdését, a Gt. 190. § (1) bekezdését, a Ctv. 73. § (1) és (3) bekezdését, 79. §-át, 74. § (3)-(4) bekezdését sérti.
A kérelmezett cég felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria a jogerős végzést a Ctv. 72. § (2) bekezdése folytán alkalmazandó az 1952. évi III. tv. (a továbbiakban: Pp.) 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat nem jogszabálysértő.
A Pp. 3. § (2) bekezdése szerint, a fél által előadott kérelmeket nyilatkozatokat tartalmuk szerint kell figyelembe venni. A felperes eljárást kezdeményező beadványában elővásárlási jogának megsértését állította arra hivatkozással, hogy a kívülálló harmadik személy részéről érkezett vételi ajánlatot az eladó és a vevő között megkötött szerződés létrejöttét követően közölték vele, továbbá, hogy az ajánlat nem tartalmazta a vevő személyét, az eladással érintett egyes részvényekre eső vételárat, és az összvételár mértékéhez képest az elővásárlási jog gyakorlására indokolatlanul rövid határidőt biztosított.
Nem tévedett ezért a másodfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy e jogvita eldöntése a Ctv. 74. § (3) bekezdése értelmében polgári peres eljárás keretében dönthető el. A felperes által állított jogsérelem ugyanis nem az igazgatóság működésével volt kapcsolatos, hanem az eladó által közölt, és az igazgatóság által az alapszabály VII/1. pontja szerint közvetített vételi ajánlat tartalmával. A Kúria ezért egyetértett a másodfokú bírósággal abban, hogy e tartalmi kérdések kizárólag az elővásárlási jog megsértése miatti, a jogosult által indított perben vizsgálhatók. Egyébként, ha a kérelmező kérelme törvényességi felügyeleti eljárás tárgyát képezhetné - a Ctv. alapján a jelen eljárásban állított jogsérelme orvoslást nem nyerhetne, mert egy teljesedésbe ment részvény adásvételi szerződésben részes részvényesekre kötelező határozatot a cégbíróság e körben nem hozhat.
A kérelmező által megjelölt jogszabályok megsértését ezért a felülvizsgálati eljárásban nem lehetett megállapítani. A Kúria a jogerős végzést emiatt a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával, hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.061/2014.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Dr. Rónai László Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Rónai László ügyvéd által képviselt B. I. kérelmezőnek, a Dr. Csontos Réka Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Csontos Réka ügyvéd által képviselt V. Ny. Zárkörűen Működő Részvénytársaság "f.a." kérelmezettel szemben a Veszprémi Törvényszék Cégbíróságán Cgt.19-12-000236 számon indult és a Győri Ítélőtábla 2013. október 21-én kelt Cgtf.IV.25.609/2013/2. számú végzésével jogerősen befejezett törvényességi felügyeleti eljárásban a jogerős végzés ellen a kérelmező által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
v é g z é s t:
A Kúria a jogerős végzést hatályában fenntartja.
Ez ellen a végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A kérelmező a kérelmezett zárkörűen működő részvénytársaság részvényese.
A kérelmezett 2012. április 26. napján egységes szerkezetbe foglalt alapszabályának VII/1. pontja azt tartalmazza, hogy "a társaság részvényesei között a részvények szabadon átruházhatók. Nem a társaság részvényese részére történő részvényértékesítés (átruházás) esetén a társaság részvényesét, illetve a részvénytársaságot - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. Ennek megfelelően a részvény átruházás szándékát a társaság Igazgatóságának be kell jelenteni, amelyet követően az Igazgatóság a részvényeseket felhívja 8 napos időközzel az elővásárlási jog gyakorlására. Amennyiben a részvényátruházási szándék bejelentésétől számított 30 napon belül az Igazgatóságot a részvényes az elővásárlási joga gyakorlásáról nem értesíti, úgy azt az elővásárlási jog gyakorlásáról történő lemondásnak kell tekinteni."
A 2012. július 23-án kelt elővásárlási jog gyakorlására szóló írásbeli felhívásban a kérelmezett társaság igazgatósága arról tájékoztatta a kérelmezőt, hogy F. I. részvényes, kívülálló harmadik féltől vételi ajánlatot kapott. Ennek értelmében 147 db, egyenként tízszer 10.000 Ft összevont címletű 100.000 Ft névértékű A003541-005010 sorozatszámú törzs-, 13 db egyenként 10.000 Ft névértékű, A000102-000114 sorozatszámú törzs-, valamint 70 db, tízszer 100.000 Ft összevont címletű 1.000.000 Ft névértékű, C000001-007000 osztalék elsőbbségi részvényeit, összesen 300.000.000 Ft vételáron az ajánlattevő megvásárolná.
Az igazgatóság tájékoztatta arról is a kérelmezőt, hogy a vételi ajánlatot tevő személy a vételárat az eladónak megfizette. Az eladó a vételárból 253.772.176 Ft-ot az I. Kft.-re engedményezett. Az elővásárlásra jogosult természetes személy elővásárlási jogának gyakorlása esetén a vételárból 253.772.176 Ft-ot az említett korlátolt felelősségű társaság pontosan megjelölt bankszámlájára köteles átutalni. A fennmaradó 46.227.824 Ft-ot pedig az eladó bankszámlájára kell megfizetnie. A fizetési kötelezettség akkor minősül teljesítettnek, ha a vételi ajánlat elfogadásával a vételár a felhívásban megjelölt számlákkal visszavonhatatlanul átutalásra kerül. A négy oldalnyi felhívás egyebek mellett tartalmazza azt is, hogy az elővásárlási jog csak valamennyi részvényre együttesen gyakorolható, arról a kézhezvételt követő 15 napon belül a vételár megfizetésével egyidejűleg az igazgatóságot képviselő ügyvédi irodának címzett ajánlott tértivevényben nyilatkozni kell. A nyilatkozat, illetve a vételár átutalásával kapcsolatos kötelezettség elmulasztása, vagy a vételárnak nem megfelelő módon történő teljesítése esetén az Igazgatóság, valamint az eladó úgy tekinti, hogy a részvényes az elővásárlási jogáról lemondott. Amennyiben az elővásárlási jogát szabályszerűen gyakorolja, közte és az eladó között jön létre a részvény átruházási szerződés.
A kérelmező az igazgatóság felhívásának tartalmát hiányosnak tartotta, és ezért az igazgatóság meghatalmazott jogi képviselője 2012. augusztus 15-én - közölve, hogy a vételi ajánlatot az I. Kft. tette - további 15 napot adott az elővásárlási jog gyakorlására. A kérelmező a 2012. szeptember 5-én kelt levelében arról tájékoztatta az igazgatóságot, hogy azzal a feltétellel kíván az elővásárlási jogával élni, hogy a kérelmezett zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlése a 2012. szeptember 3-án megtartott közgyűlésen hozott valamennyi határozatát visszavonja. Azt sérelmezte ugyanis, hogy az említett közgyűlésen a vételi ajánlatot tevő cég már részvényesi jogokat gyakorolt.
A 2012. augusztus 10-én és 2012. október 4-én előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelmekre indult egyesített törvényességi felügyeleti eljárásban a kérelmező a kérelmezett cég törvényes működésének helyreállításának felhívását kérte a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 81. § (1) bekezdés a) pontja alapján. Kérte továbbá a kérelmezett arra kötelezését, hogy a 2012. szeptember 3-án tartott közgyűlésen hozott határozatait "vonja vissza", illetve kötelezze az igazgatóságot a jogszabályoknak megfelelő tartalmú újabb elővásárlási jog gyakorlására felhívó közlés kiadására. Előadta, a kérelmezett cég törvénysértő működése abban valósult meg, hogy a kérelmezett az Alapszabály VII/1. pontjával ellentétesen, nem az eladó részvényátruházási szándékát tartalmazó, elővásárlási jog gyakorlására szóló felhívást adott ki, hanem a Polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 373. § (1) bekezdésével szemben, már a részvények átruházásának megtörténtét, azaz az eladás tényét közölte. A kérelmező állította azt is, hogy az ajánlat nem teljes terjedelemben került ismertetésre. A felhívás nem jelölte meg az ajánlattevő személyét, az egyes részvények vételárát. Hivatkozott még arra is, hogy a Legfelsőbb Bíróság PK 9. számú kollégiumi állásfoglalásának X. pontjával ellentétesen, a 300.000.000 Ft-os részvénycsomag megvásárlására tekintettel az igazgatóság nem biztosított a körülmények által indokolt határidőt az elővásárlási jog gyakorlására. Utalt arra is, hogy a 2012. augusztus 15-én kelt, 2012. augusztus 21-én átvett levélben biztosított további 15 napos, az elővásárlási jog gyakorlására nyitva álló határidő 2012. szeptember 5. napján telt le. Vitatta ezért, hogy 2012. szeptember 3-án a közgyűlésen az ajánlattevő korlátolt felelősségű társaság az átruházással érintett részvények birtokában, és a részvénykönyvbe való bejegyzéssel jogosult volt részvényesi jogokat gyakorolni.
A kérelmezett cég a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítását kérte. Vitatta, hogy az eljárás lefolytatásának jogszabályban előírt feltételei fennállnak. Előadta azt is, hogy az igazgatóság mind az Alapszabály, mind a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 190. § (1) bekezdés előírásait betartotta. Hivatkozott arra is, hogy a jogvita eldöntése rendes bíróság hatáskörébe tartozik, továbbá, hogy a kérelmező a 2012. július 23-án kelt elővásárlási jog gyakorlására szóló felhívást 2012. július 24-én kézhez vette és a nyitva álló 15 napos határidőn belül elővásárlási jogával nem élt.
Az elsőfokú bíróság végzésével a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasította. Jogi álláspontja az volt, hogy a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja szerint, amely azt tartalmazza, hogy törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat, hatásköre fennállt a kérelem érdemi elbírálására. Érdemben azonban azt alaptalannak tartotta. Úgy ítélte, hogy az igazgatóság által kibocsátott, elővásárlási jog gyakorlására szóló felhívás mind a Ptk. 373. § (1) bekezdésében, mind a Gt. 190. § (1) bekezdésében, mind a PK 9. számú legfelsőbb bírósági kollégiumi állásfoglalásban foglaltaknak megfelelt.
A kérelmező fellebbezése folytán indult eljárásban a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
Az elsőfokú bírósággal ellentétben, a Ctv. 74. § (3) bekezdésében foglaltakra utalással azonban azt állapította meg, hogy törvényességi felügyeleti eljárásnak nem volt helye, a kérelem elutasítása ez okból helytálló. Utalt arra, hogy a Legfelsőbb Bíróság elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/2009. (VI. 24.) PK véleményének 8. pontja szerint, elővásárlási jog megsértése esetén perindításnak van helye. A sérelmet állító félnek kérnie kell az adásvételi szerződés vele szembeni hatálytalanságának, és az ajánlatot elfogadó nyilatkozatának megtétele folytán, az adásvételi szerződés közte és az eladó közötti létrejöttének megállapítását. A másodfokú bíróság szerint, miután a jogvita peres bíróság hatáskörébe tartozik, kizárólag perben vizsgálható, hogy a vételi ajánlat közlése során valamennyi jogszabályban előírt feltételnek eleget tettek-e, azaz az ajánlat teljes terjedelemben, valamennyi lényeges feltételre kitérve került-e közlésre, az elővásárlási jog gyakorlására a körülmények által indokolt határidőt biztosítottak-e.
A másodfokú bíróság kitért arra is, annak vizsgálata, hogy valamelyik részvényes a részvényesi jogait a közgyűlésen jogszerűen gyakorolta-e, a társasági határozat felülvizsgálata iránt, a Gt. 45. §-a alapján indított perben vizsgálható. Ez okból ugyancsak nincs mód arra, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban, a Ctv. 81. § (1) bekezdése alapján a jogszabálysértően meghozott közgyűlési határozat visszavonására kötelezze az igazgatóságot.
A kérelmező a jogerős végzéssel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, a kérelmezett cég felhívását az igazgatóság törvényes működése helyreállítására, ennek keretében a 2012. július 23-án kelt elővásárlási jog gyakorlására szóló felhívás visszavonására, a jogszabályoknak, illetve az alapszabálynak megfelelő tartalmú újabb felhívás kibocsátására. Állította, a támadott határozat a Ptk. 373. § (1) bekezdését, a Gt. 190. § (1) bekezdését, a Ctv. 73. § (1) és (3) bekezdését, 79. §-át, 74. § (3)-(4) bekezdését sérti.
A kérelmezett cég felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria a jogerős végzést a Ctv. 72. § (2) bekezdése folytán alkalmazandó az 1952. évi III. tv. (a továbbiakban: Pp.) 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat nem jogszabálysértő.
A Pp. 3. § (2) bekezdése szerint, a fél által előadott kérelmeket nyilatkozatokat tartalmuk szerint kell figyelembe venni. A felperes eljárást kezdeményező beadványában elővásárlási jogának megsértését állította arra hivatkozással, hogy a kívülálló harmadik személy részéről érkezett vételi ajánlatot az eladó és a vevő között megkötött szerződés létrejöttét követően közölték vele, továbbá, hogy az ajánlat nem tartalmazta a vevő személyét, az eladással érintett egyes részvényekre eső vételárat, és az összvételár mértékéhez képest az elővásárlási jog gyakorlására indokolatlanul rövid határidőt biztosított.
Nem tévedett ezért a másodfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy e jogvita eldöntése a Ctv. 74. § (3) bekezdése értelmében polgári peres eljárás keretében dönthető el. A felperes által állított jogsérelem ugyanis nem az igazgatóság működésével volt kapcsolatos, hanem az eladó által közölt, és az igazgatóság által az alapszabály VII/1. pontja szerint közvetített vételi ajánlat tartalmával. A Kúria ezért egyetértett a másodfokú bírósággal abban, hogy e tartalmi kérdések kizárólag az elővásárlási jog megsértése miatti, a jogosult által indított perben vizsgálhatók. Egyébként, ha a kérelmező kérelme törvényességi felügyeleti eljárás tárgyát képezhetné - a Ctv. alapján a jelen eljárásban állított jogsérelme orvoslást nem nyerhetne, hiszen egy teljesedésbe ment részvény adásvételi szerződésben részes részvényesekre kötelező határozatot a cégbíróság e körben nem hozhat.
A kérelmező által megjelölt jogszabályok megsértését ezért a felülvizsgálati eljárásban megállapítani nem lehetett. A Kúria a jogerős végzést emiatt a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával, hatályában fenntartotta.
A kérelmezett cég felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő. A Pp. 270. § (1) bekezdése alapján irányadó 79. § (1) bekezdése értelmében ezért a kérelmező eljárási költségben való, kérelmezett cég javára szóló marasztalását a Kúria mellőzte.
Budapest, 2014. május 22.
Dr. Vezekényi Ursula s.k. a tanács elnöke, dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes s.k. előadó bíró, dr. Osztovits András s.k. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.061/2014.)