adozona.hu
BH+ 2014.9.411
BH+ 2014.9.411
A vízi társulat legfőbb szerve által hozott határozat törvényességi felügyeleti eljárás keretében történő felülvizsgálatára nincs jogi lehetőség [2006. évi V. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 74. § (3) bek.; 2009. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: Vt.) 6. § (1) bek. e) pontja].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmezett cég vízi társulat, amely az 1996. december 9-én kelt létesítő okirattal jött létre és 2009. október 1-jétől 2013. március 29-éig felszámolás alatt állt.
A kérelmezők e társulat érdekeltségi területén földtulajdonnal rendelkező tagok.
A kérelmezők kérelmet terjesztettek elő 2012. május 17-én a 2012. április 16-án tartott taggyűlésen, 2012. december 27-én a 2012. december 14-én tartott taggyűlésen, 2013. április 24-én a 2013. március 29-én tartott küldöttgyűlésen hozott határoza...
BH+ 2014.9.411 A vízi társulat legfőbb szerve által hozott határozat törvényességi felügyeleti eljárás keretében történő felülvizsgálatára nincs jogi lehetőség [2006. évi V. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 74. § (3) bek.; 2009. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: Vt.) 6. § (1) bek. e) pontja].
A kérelmezett cég vízi társulat, amely az 1996. december 9-én kelt létesítő okirattal jött létre és 2009. október 1-jétől 2013. március 29-éig felszámolás alatt állt.A kérelmezők e társulat érdekeltségi területén földtulajdonnal rendelkező tagok.
A kérelmezők kérelmet terjesztettek elő 2012. május 17-én a 2012. április 16-án tartott taggyűlésen, 2012. december 27-én a 2012. december 14-én tartott taggyűlésen, 2013. április 24-én a 2013. március 29-én tartott küldöttgyűlésen hozott határozatok jogellenességének megállapítása, illetve a 2013. március 29-éig felszámolás alatt állt kérelmezett cég cégjegyzékből törlése iránt. A 2012-ben tartott taggyűléseken hozott határozatok tekintetében azt adták elő, hogy a kérelmezett cég a 2010. január 2-án hatályba lépett, a vízitársulatokról szóló 2009. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Vt.) 62. § (1) bekezdés b) pontjában előírtak szerint - bár arra 2010. december 31-éig köteles lett volna - a területi egységekben, a Vt. 17. § (1) bekezdésének alkalmazásával nem választott küldötteket. Az alapszabály értelmében taggyűlésnek nevezett küldöttgyűléseken szabályszerűen megválasztott küldöttek részvétele nélkül hozott határozatok törvénysértőek.
A 2013. március 29-én tartott taggyűlésen elfogadott határozatok tekintetében azt adták elő, hogy a 2012. december 28-ától hatályos Vt. 23/A. § szerint küldöttgyűlés helyett a kérelmezett társulatnál közgyűlésnek kellene működnie. Az említett napon közgyűlés helyett tartott küldöttgyűlésen ezért ugyancsak nem születhetett jogszabályoknak megfelelő határozat. Sérelmezték azt is, hogy a felszámolási eljárás a hitelezőkkel kötött egyezséggel - álláspontjuk szerint jogsértően - szűnt meg, és a társulat tovább működhet.
Indítványozták a cég felszámolásának hivatalbóli befejezését és a kérelmezett cég hivatalból történő törlését.
A kérelmezett cég a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítását kérte. Előadta, hogy a 2012. december 14-én tartott taggyűlésen a 11/2012. számú határozattal a 2012. április 16-i taggyűlés valamennyi határozata hatályon kívül helyezésre került. E taggyűlési határozatok tekintetében ezért a kérelem okafogyottá vált. A kérelmezett cég hivatkozott arra is, hogy az ellene indult felszámolási eljárásra tekintettel, vele szemben a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) rendelkezései alkalmazandók, a cégbíróságnak nincs hatásköre a cég megszűntnek nyilvánítására és a cégjegyzékből való törlésének elrendelésére. Nem vizsgálhatja továbbá a felszámolási eljárás keretében megszületett egyezséget, illetve az egyezség megkötését megelőzően a 2013. március 29-én tartott küldöttgyűlésen hozott tulajdonosi döntést sem.
Az elsőfokú bíróság végzésével a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet elutasította.
Határozatának indokolásában kifejtette, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 74. § (3) bekezdése szerint nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény más polgári perben érvényesíthető. Utalt arra, az eljárása során megállapította, hogy a kérelmezők 2012. május 15-én, a 2012. április 16-án tartott taggyűlési határozatok, 2012. december 14-én, az ugyanazon a napon megtartott taggyűlésen hozott határozatok felülvizsgálata iránt pert indítottak. E peres eljárások a végzés meghozatala napján is még folyamatban voltak.
A cégbíróság a Ctv. 77. § (2) bekezdésére utalással kifejtette azt is, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás során a kérelmező a kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg, új tényállási elemekre nem hivatkozhat. A kérelmezőknek ezért nem volt jogi lehetősége az eredetileg előterjesztett kérelmükben foglaltakat a 2012. december 14-én és a 2013. március 29-én tartott közgyűlésekre vonatkozóan kiterjeszteni. Az elsőfokú bíróság megjegyezte azt is, hogy az utóbb említett küldöttgyűléseken hozott határozatokkal kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárást a Ctv. 74. § (3) bekezdése is kizárta, azokra vonatkozóan igény szintén polgári peres eljárás keretében volt érvényesíthető.
A Cstv. 6. § (1) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság megállapította azt is, hogy a felszámolás alatt álló cég felszámolásának befejezésére, és annak alapján a cégnyilvántartásból történő törlésére nem volt hatásköre, a felszámolási eljárás lefolytatása ugyanis a törvényszék hatáskörébe tartozott.
A kérelmezett cég fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. A kérelmezők beadványainak tartalmát a cégbírósággal azonosan értelmezte. Azt állapította meg, hogy alaki és tartalmi kifogásokra hivatkozással állították a 2012. április 16-án, a 2012. december 14-én, és a 2013. március 29-én hozott határozatok jogellenességét. Elsődlegesen azt sérelmezték, hogy a kérelmezett cég a küldöttek megválasztásával kapcsolatos kötelezettségének nem tett eleget, ezért a 2012-ben tartott taggyűléseken nem az arra jogosultak által kerültek elfogadásra a sérelmezett határozatok. A 2013-as taggyűlési határozatokat ugyancsak - a jogszabályi változások folytán - jogsértő szervezeti működésre utalással - támadták. Mindezek alapján jogkövetkezményként a határozatok semmisségének megállapítását, a társulat megszűntnek nyilvánításával, annak cégjegyzékből törlését kérték.
A másodfokú bíróság hangsúlyozta azt, hogy a Vt. 6. § (1) bekezdés a) pontja [helyesen e) pont] szerint a tag a társulat szervei által a tagsági jogviszonyával kapcsolatban hozott - jogszabályba, vagy alapszabályba ütköző - határozat felülvizsgálatát bíróságtól kérheti. A keresetet a határozat kézhezvételétől számított 30 napon belül kell benyújtani. Ezért a támadott taggyűlési határozatokkal kapcsolatos kérelem elbírálására a Ctv. 74. § (3) bekezdése értelmében törvényességi felügyeleti eljárás keretében nem volt jogi lehetőség. Egyetértett azzal az elsőfokú végzésben kifejtett állásponttal is, hogy a 2012. december 14-i és a 2013. március 29-i határozatok tekintetében az eljárás lefolytatásának azért sem lehetett helye, mert a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem alapjául szolgáló okok, indokok nem voltak kiterjeszthetők. Az eljárás lefolytatásának kizártsága miatt a törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazására, a társulat megszűntnek nyilvánítására, cégjegyzékből törlésére ugyancsak nem látott jogi lehetőséget. A fellebbezésben foglaltakra tekintettel a másodfokú bíróság kifejtette azt is, miután a kérelmezők által megjelölt határozatok felülvizsgálata peres bíróság, a felszámolási eljárással kapcsolatos határozatok jogszerűsége, a felszámoló bíróság hatáskörébe tartozott, a cégbíróságnak hivatalból sem kellett észlelnie és eljárnia a kérelmezők beadványaiban megjelölt, a kérelmezett cég állított jogellenes működése miatt. Az ítélőtábla rámutatott arra is, hogy bár az elsőfokú bíróság a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelemre késedelmesen indította meg az eljárását, ez azonban az ügy érdemére nem hatott ki. A kérelmezők a beadványaikat maguk is egy eljárásban előterjesztettnek tekintették, azok külön elbírálását nem kérték, ezért az együttes elbírálás miatt ugyancsak nem tudott jogszabálysértést megállapítani.
A kérelmezők felülvizsgálati kérelmükben kérték a jogerős végzés hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, és annak megállapítását, hogy a kérelmezett társulat szabályosan megválasztott küldöttekkel nem rendelkezik, emiatt küldöttgyűléseinek megtartása jogsértő, a kérelmezők tagsági jogai sérültek. Előadták, hogy a jogerős végzés az 1952. évi III. tv. (a továbbiakban: Pp.) 3. § (2) bekezdését sérti, mert az eljárt bíróságok nem az előterjesztett kérelmeikről döntöttek, azokat nem tartalmuk szerint bírálták el. Állították, a kérelmezett társulat jogellenes működését sérelmezték amiatt, hogy az a jogszabályban előírt kötelezettsége ellenére küldöttek megválasztása iránt nem intézkedett, legfőbb szervi ülésein - a küldöttgyűléseken - megválasztott küldöttekkel nem rendelkezett. A kérelmezők állították azt is, hogy az eljárt bíróságok tévesen értelmezték a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmük kiterjesztéseként a 2012. december 14-i, valamint a 2013. március 29-i küldöttgyűlések jogellenes megtartásával kapcsolatosan előterjesztett beadványaikban foglaltakat. Hivatkoztak arra is, ha a cégbíróság a küldöttek hiánya miatti jogellenes működésre tekintettel a törvényességi felügyeleti eljárást időben lefolytatja, az utóbb kezdeményezett, a küldöttgyűléseken hozott jogellenes határozatok felülvizsgálata iránti peres eljárások okafogyottá váltak volna. Állították, a jogerős végzés a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontját is sérti, mivel annak alapján lett volna helye a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának. Vitatták, hogy a megelőzően említett három küldöttgyűlésen hozott határozatokat támadták volna. Hivatkoztak a Ctv. 72. § (2) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 2. § (1) bekezdésére is, miszerint ésszerű időn belül kellett volna lefolytatni az általuk 2012 májusában kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárást. Érvelésük szerint a cégbíróság és a végzését helybenhagyó másodfokú bíróság is az említett eljárási szabályt sértette, mivel a törvényességi felügyeleti eljárás csak a kezdeményező irat benyújtását követő 5 hónap elteltével, 2012 októberében indult meg. Utaltak arra is, hogy a 2013. március 29-i küldöttgyűlést mint a társulat legfőbb szervét a cégbíróság hívta össze végzésével, a Ctv. 81. § (1) bekezdés d) pontjára hivatkozással. Figyelemmel azonban arra, hogy a Vt. időközben hatályba lépett 23/A. § (1) bekezdése szerint a társulat legfőbb szerve a közgyűlés, ezért e legfőbb szervi ülésként megtartott küldöttgyűlés ugyancsak jogellenes volt.
A kérelmezett társulat a felülvizsgálati kérelemre ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria a jogerős végzést a Ctv. 72. § (2) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 275. § (2) bekezdése alapján kizárólag a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel a kérelmezők által megjelölt jogszabályokat nem sérti.
A kérelmezői beadványokba foglaltaknak megfelelően, nem iratellenesen értelmezték úgy a perben eljárt bíróságok, hogy az elsőfokú eljárásban előterjesztett beadványokban a kérelmezők mind a 2012. április 16-án, mind a 2012. december 14-én, és a 2013. március 29-én tartott küldöttgyűlésekkel kapcsolatosan annak megállapítását kérték, hogy az azokon hozott határozatok jogellenesek, semmisek. Indítványozták továbbá, hogy a cégbíróság hivatalból fejezze be a felszámolási eljárást, rendelje el a cég cégjegyzékből való törlését. A 2012-ben tartott küldöttgyűléseken hozott határozatok jogellenességét amiatt állították, hogy azok meghozatalára szabályosan megválasztott küldöttek közreműködésének hiányában került sor. A cég megszűntnek nyilvánítását, illetve törlésének elrendelését a három éve felszámolás alatt álló társulat felszámolásának hivatalból lefolytatásával kérték, utalva arra, hogy felszámolási egyezség megkötésének arra vonatkozó érvényes küldöttgyűlési határozat hiányában nem volt helye. A 2013 márciusában tartott küldöttgyűlés tekintetében azt adták elő, hogy az időközbeni jogszabályváltozásra tekintettel legfőbb szervnek nem a küldöttgyűlés, hanem a közgyűlés minősül, így a legfőbb szervként eljárt küldöttgyűlés szintén nem hozhatott jogszabályoknak megfelelő határozatokat. Változatlanul fenntartották a társulat cégjegyzékből való törlése iránti kérelmüket, azzal az érveléssel, hogy a hitelezőkkel kötött egyezséggel a felszámolási eljárás befejezésének nem volt helye.
A Pp. 3. § (2) bekezdése értelmében, az eljárt bíróságoknak tehát azt kellett mérlegelniük, jogosultak-e a támadott küldöttgyűlési határozatok, a felszámolási eljárásban született végzések felülvizsgálatára, a cég megszűntnek nyilvánításáról, cégjegyzékből törléséről a felszámolási eljárás folytatásával rendelkezhetnek-e, a felszámolási eljárás megszűnését követően alkalmazható-e a 2013. április 24-i beadvány időpontjában hatályos Ctv. 81. § (6) bekezdésében írt legsúlyosabb intézkedés.
A Kúria egyetértett abban az eljárt bíróságokkal, hogy a kérelmezők által megjelölt küldöttgyűléseken hozott határozatok törvényességi felügyeleti eljárás keretében történő felülvizsgálatára nem volt mód. A Vt. 6. § (1) bekezdés e) pontja szerint ugyanis mind alaki, mind tartalmi okból jogszabályba vagy alapszabályba ütköző határozatok megtámadására kereset benyújtásával polgári peres bíróság eljárásának keretében van jogi lehetőség. Az igény peres eljárásban történő érvényesíthetőségére tekintettel, a Ctv. 74. § (3) bekezdése értelmében, az e határozatok jogellenességének megállapítása iránti kérelem elutasítása helytálló volt.
A Kúria elfogadta az eljárt bíróságok jogi álláspontját a tekintetben is, hogy a kérelmezett társulattal szembeni felszámolási eljárásban hozott határozatok cégeljárás keretében nem vizsgálhatók felül. A cégbíróságnak sem a felszámolási eljárásban kötött egyezséget jóváhagyó végzés, sem a felszámolás befejezésének felülvizsgálatára nincs hatásköre.
A Kúria elfogadta abban is az eljárt bíróságok véleményét, hogy a kérelmezők a 2012. április 16-i küldöttgyűléssel kapcsolatosan előterjesztett törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelemre indult eljárás keretében a kérelmezett társulat cégjegyzékből való törlésének megalapozása végett terjesztették elő az utóbb megtartott küldöttgyűlésekkel összefüggő beadványaikat. A bíróságok helytállóan utaltak arra, hogy a Ctv. 77. § (2) bekezdése szerint a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem előterjesztésének oka nem változtatható meg, nem terjeszthető ki. A 2012 májusában kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem az eljárás folyamatban léte alatt utóbb megtartott küldöttgyűlésekkel kapcsolatos állításokkal, kérelmekkel nem volt kiegészíthető. Ez okból, illetve ugyancsak a hozott határozatok felülvizsgálatára fennálló polgári peres bírósági hatáskörre tekintettel, e részben is helytálló volt a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítása. Ellenkező jogértelmezés, nevezetesen az, hogy a különböző időpontokban hozott határozatokkal kapcsolatos beadványok önálló törvényességi felügyeleti kérelemként kezelendők csak a kérelmezők költségeit növelnék, eredmény nélkül.
A Pp. 270. § (1) bekezdése folytán irányadó Pp. 247. § (1) bekezdése értelmében a kérelmezők az eredetileg előterjesztett kérelmüket a jelen eljárásban már nem változtathatták meg. Nem volt ezért arra jogi lehetőség, hogy a Kúria a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja alapján eljárva kizárólag csak azt vizsgálja, hogy a kérelmezett társulat rendelkezik-e szabályosan megválasztott küldöttekkel, a Vt. 62. § (1) bekezdés b) pontjában előírt kötelezettségének eleget tett-e. A kérelmezők természetesen nincsenek elzárva attól, hogy ilyen tartalmú kérelemmel új törvényességi eljárást kezdeményezzenek, amelynek során a cégbíróságnak módjában van a bizonyítási eljárás eredményéhez képest mérlegelni a Ctv. 81. § (1) bekezdésében felsorolt intézkedések alkalmazását, esetleg a cég megszűntnek nyilvánításának elrendelését.
Miután a jelen törvényességi felügyeleti eljárás kérelemre indult, az abban előterjesztett kérelemmel kapcsolatosan kellett az eljárt bíróságoknak döntést hozniuk. A jelen eljárás tárgyát ezért az sem képezhette, hogy a cégbíróságot terhelte-e, a Ctv. 1. § (1) bekezdés d) pontja, illetve 76. § (1) bekezdés a) pontja alapján, hivatalból lefolytatandó törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására nézve kötelezettség.
A Kúria a kifejtett indokolással, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján, a kérelmezők által támadott jogerős végzést hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.067/2014.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a dr. Pongó Erik ügyvéd által képviselt F. E. I. r. és F. E-né II. r. kérelmezőknek, a dr. Szabó Sándor ügyvéd által képviselt I. Társulat kérelmezett ellen törvényességi felügyeleti intézkedés iránt a Balassagyarmati Törvényszék Cégbíróságán Cgt.12-12-000323 számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 2013. szeptember 26-án kelt 16.Cgtf.44.078/2013/2. számú végzésével jogerősen befejezett eljárásban a kérelmezők által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
v é g z é s t:
A Kúria a jogerős végzést hatályában fenntartja.
Ez ellen a végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A kérelmezett cég vízi társulat, amely az 1996. december 9-én kelt létesítő okirattal jött létre és 2009. október 1-jétől 2013. március 29-éig felszámolás alatt állt.
A kérelmezők e társulat érdekeltségi területén földtulajdonnal rendelkező tagok.
A kérelmezők kérelmet terjesztettek elő 2012. május 17-én a 2012. április 16-án tartott taggyűlésen, 2012. december 27-én a 2012. december 14-én tartott taggyűlésen, 2013. április 24-én a 2013. március 29-én tartott küldöttgyűlésen hozott határozatok jogellenességének megállapítása, illetve a 2013. március 29-éig felszámolás alatt állt kérelmezett cég cégjegyzékből törlése iránt. A 2012-ben tartott taggyűléseken hozott határozatok tekintetében azt adták elő, hogy a kérelmezett cég a 2010. január 2-án hatályba lépett, a vízitársulatokról szóló 2009. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Vt.) 62. § (1) bekezdés b) pontjában előírtak szerint - bár arra 2010. december 31-éig köteles lett volna - a területi egységekben, a Vt. 17. § (1) bekezdésének alkalmazásával nem választott küldötteket. Az alapszabály értelmében taggyűlésnek nevezett küldöttgyűléseken szabályszerűen megválasztott küldöttek részvétele nélkül hozott határozatok törvénysértőek.
A 2013. március 29-én tartott taggyűlésen elfogadott határozatok tekintetében azt adták elő, hogy a 2012. december 28-ától hatályos Vt. 23/A. § szerint küldöttgyűlés helyett a kérelmezett társulatnál közgyűlésnek kellene működnie. Az említett napon közgyűlés helyett tartott küldöttgyűlésen ezért ugyancsak nem születhetett jogszabályoknak megfelelő határozat. Sérelmezték azt is, hogy a felszámolási eljárás a hitelezőkkel kötött egyezséggel - álláspontjuk szerint jogsértően - szűnt meg, és a társulat tovább működhet.
Indítványozták a cég felszámolásának hivatalbóli befejezését és a kérelmezett cég hivatalból történő törlését.
A kérelmezett cég a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítását kérte. Előadta, hogy a 2012. december 14-én tartott taggyűlésen a 11/2012. számú határozattal a 2012. április 16-i taggyűlés valamennyi határozata hatályon kívül helyezésre került. E taggyűlési határozatok tekintetében ezért a kérelem okafogyottá vált. A kérelmezett cég hivatkozott arra is, hogy az ellene indult felszámolási eljárásra tekintettel, vele szemben a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) rendelkezései alkalmazandók, a cégbíróságnak nincs hatásköre a cég megszűntnek nyilvánítására és a cégjegyzékből való törlésének elrendelésére. Nem vizsgálhatja továbbá a felszámolási eljárás keretében megszületett egyezséget, illetve az egyezség megkötését megelőzően a 2013. március 29-én tartott küldöttgyűlésen hozott tulajdonosi döntést sem.
Az elsőfokú bíróság végzésével a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet elutasította.
Határozatának indokolásában kifejtette, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 74. § (3) bekezdése szerint nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény más polgári perben érvényesíthető. Utalt arra, az eljárása során megállapította, hogy a kérelmezők 2012. május 15-én, a 2012. április 16-án tartott taggyűlési határozatok, 2012. december 14-én, az ugyanazon a napon megtartott taggyűlésen hozott határozatok felülvizsgálata iránt pert indítottak. E peres eljárások a végzés meghozatala napján is még folyamatban voltak.
A cégbíróság a Ctv. 77. § (2) bekezdésére utalással kifejtette azt is, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás során a kérelmező a kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg, új tényállási elemekre nem hivatkozhat. A kérelmezőknek ezért nem volt jogi lehetősége az eredetileg előterjesztett kérelmükben foglaltakat a 2012. december 14-én és a 2013. március 29-én tartott közgyűlésekre vonatkozóan kiterjeszteni. Az elsőfokú bíróság megjegyezte azt is, hogy az utóbb említett küldöttgyűléseken hozott határozatokkal kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárást a Ctv. 74. § (3) bekezdése is kizárta, azokra vonatkozóan igény szintén polgári peres eljárás keretében volt érvényesíthető.
A Cstv. 6. § (1) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság megállapította azt is, hogy a felszámolás alatt álló cég felszámolásának befejezésére, és annak alapján a cégnyilvántartásból történő törlésére nem volt hatásköre, a felszámolási eljárás lefolytatása ugyanis a Balassagyarmati Törvényszék hatáskörébe tartozott.
A kérelmezett cég fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. A kérelmezők beadványainak tartalmát a cégbírósággal azonosan értelmezte. Azt állapította meg, hogy alaki és tartalmi kifogásokra hivatkozással állították a 2012. április 16-án, a 2012. december 14-én, és a 2013. március 29-én hozott határozatok jogellenességét. Elsődlegesen azt sérelmezték, hogy a kérelmezett cég a küldöttek megválasztásával kapcsolatos kötelezettségének nem tett eleget, ezért a 2012-ben tartott taggyűléseken nem az arra jogosultak által kerültek elfogadásra a sérelmezett határozatok. A 2013-as taggyűlési határozatokat ugyancsak - a jogszabályi változások folytán - jogsértő szervezeti működésre utalással - támadták. Mindezek alapján jogkövetkezményként a határozatok semmisségének megállapítását, a társulat megszűntnek nyilvánításával, annak cégjegyzékből törlését kérték.
A másodfokú bíróság hangsúlyozta azt, hogy a Vt. 6. § (1) bekezdés a) pontja (helyesen e) pont) szerint a tag a társulat szervei által a tagsági jogviszonyával kapcsolatban hozott - jogszabályba, vagy alapszabályba ütköző - határozat felülvizsgálatát bíróságtól kérheti. A keresetet a határozat kézhezvételétől számított 30 napon belül kell benyújtani. Ezért a támadott taggyűlési határozatokkal kapcsolatos kérelem elbírálására a Ctv. 74. § (3) bekezdése értelmében törvényességi felügyeleti eljárás keretében nem volt jogi lehetőség. Egyetértett azzal az elsőfokú végzésben kifejtett állásponttal is, hogy a 2012. december 14-i és a 2013. március 29-i határozatok tekintetében az eljárás lefolytatásának azért sem lehetett helye, mert a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem alapjául szolgáló okok, indokok nem voltak kiterjeszthetők. Az eljárás lefolytatásának kizártsága miatt a törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazására, a társulat megszűntnek nyilvánítására, cégjegyzékből törlésére ugyancsak nem látott jogi lehetőséget. A fellebbezésben foglaltakra tekintettel a másodfokú bíróság kifejtette azt is, miután a kérelmezők által megjelölt határozatok felülvizsgálata peres bíróság, a felszámolási eljárással kapcsolatos határozatok jogszerűsége, a felszámoló bíróság hatáskörébe tartozott, a cégbíróságnak hivatalból sem kellett észlelnie és eljárnia a kérelmezők beadványaiban megjelölt, a kérelmezett cég állított jogellenes működése miatt. Az ítélőtábla rámutatott arra is, hogy bár az elsőfokú bíróság a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelemre késedelmesen indította meg az eljárását, ez azonban az ügy érdemére nem hatott ki. A kérelmezők a beadványaikat maguk is egy eljárásban előterjesztettnek tekintették, azok külön elbírálását nem kérték, ezért az együttes elbírálás miatt ugyancsak nem tudott jogszabálysértést megállapítani.
A kérelmezők felülvizsgálati kérelmükben kérték a jogerős végzés hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, és annak megállapítását, hogy a kérelmezett társulat szabályosan megválasztott küldöttekkel nem rendelkezik, emiatt küldöttgyűléseinek megtartása jogsértő, a kérelmezők tagsági jogai sérültek. Előadták, hogy a jogerős végzés az 1952. évi III. tv. (a továbbiakban: Pp.) 3. § (2) bekezdését sérti, mivel az eljárt bíróságok nem az előterjesztett kérelmeikről döntöttek, azokat nem tartalmuk szerint bírálták el. Állították, a kérelmezett társulat jogellenes működését sérelmezték amiatt, hogy az a jogszabályban előírt kötelezettsége ellenére küldöttek megválasztása iránt nem intézkedett, legfőbb szervi ülésein - a küldöttgyűléseken - megválasztott küldöttekkel nem rendelkezett. A kérelmezők állították azt is, hogy az eljárt bíróságok tévesen értelmezték a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmük kiterjesztéseként a 2012. december 14-i, valamint a 2013. március 29-i küldöttgyűlések jogellenes megtartásával kapcsolatosan előterjesztett beadványaikban foglaltakat. Hivatkoztak arra is, ha a cégbíróság a küldöttek hiánya miatti jogellenes működésre tekintettel a törvényességi felügyeleti eljárást időben lefolytatja, az utóbb kezdeményezett, a küldöttgyűléseken hozott jogellenes határozatok felülvizsgálata iránti peres eljárások okafogyottá váltak volna. Állították, a jogerős végzés a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontját is sérti, mivel annak alapján lett volna helye a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának. Vitatták, hogy a megelőzően említett három küldöttgyűlésen hozott határozatokat támadták volna. Hivatkoztak a Ctv. 72. § (2) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 2. § (1) bekezdésére is, miszerint ésszerű időn belül kellett volna lefolytatni az általuk 2012 májusában kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárást. Érvelésük szerint a cégbíróság és a végzését helybenhagyó másodfokú bíróság is az említett eljárási szabályt sértette, mivel a törvényességi felügyeleti eljárás csak a kezdeményező irat benyújtását követő 5 hónap elteltével, 2012. októberében indult meg. Utaltak arra is, hogy a 2013. március 29-i küldöttgyűlést mint a társulat legfőbb szervét a cégbíróság hívta össze a Cgt.12-13-000037/2. számú végzésével, a Ctv. 81. § (1) bekezdés d) pontjára hivatkozással. Figyelemmel azonban arra, hogy a Vt. időközben hatályba lépett 23/A. § (1) bekezdése szerint a társulat legfőbb szerve a közgyűlés, ezért e legfőbb szervi ülésként megtartott küldöttgyűlés ugyancsak jogellenes volt.
A kérelmezett társulat a felülvizsgálati kérelemre ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria a jogerős végzést a Ctv. 72. § (2) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 275. § (2) bekezdése alapján kizárólag a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel a kérelmezők által megjelölt jogszabályokat nem sérti.
A kérelmezői beadványokba foglaltaknak megfelelően, nem iratellenesen értelmezték úgy a perben eljárt bíróságok, hogy az elsőfokú eljárásban előterjesztett beadványokban a kérelmezők mind a 2012. április 16-án, mind a 2012. december 14-én, és a 2013. március 29-én tartott küldöttgyűlésekkel kapcsolatosan annak megállapítását kérték, hogy az azokon hozott határozatok jogellenesek, semmisek. Indítványozták továbbá, hogy a cégbíróság hivatalból fejezze be a felszámolási eljárást, rendelje el a cég cégjegyzékből való törlését. A 2012-ben tartott küldöttgyűléseken hozott határozatok jogellenességét amiatt állították, hogy azok meghozatalára szabályosan megválasztott küldöttek közreműködésének hiányában került sor. A cég megszűntnek nyilvánítását, illetve törlésének elrendelését a három éve felszámolás alatt álló társulat felszámolásának hivatalból lefolytatásával kérték, utalva arra, hogy felszámolási egyezség megkötésének arra vonatkozó érvényes küldöttgyűlési határozat hiányában nem volt helye. A 2013 márciusában tartott küldöttgyűlés tekintetében azt adták elő, hogy az időközbeni jogszabályváltozásra tekintettel legfőbb szervnek nem a küldöttgyűlés, hanem a közgyűlés minősül, így a legfőbb szervként eljárt küldöttgyűlés szintén nem hozhatott jogszabályoknak megfelelő határozatokat. Változatlanul fenntartották a társulat cégjegyzékből való törlése iránti kérelmüket, azzal az érveléssel, hogy a hitelezőkkel kötött egyezséggel a felszámolási eljárás befejezésének nem volt helye.
A Pp. 3. § (2) bekezdése értelmében, az eljárt bíróságoknak tehát azt kellett mérlegelniük, jogosultak-e a támadott küldöttgyűlési határozatok, a felszámolási eljárásban született végzések felülvizsgálatára, a cég megszűntnek nyilvánításáról, cégjegyzékből törléséről a felszámolási eljárás folytatásával rendelkezhetnek-e, a felszámolási eljárás megszűnését követően alkalmazható-e a 2013. április 24-i beadvány időpontjában hatályos Ctv. 81. § (6) bekezdésében írt legsúlyosabb intézkedés.
A Kúria egyetértett abban az eljárt bíróságokkal, hogy a kérelmezők által megjelölt küldöttgyűléseken hozott határozatok törvényességi felügyeleti eljárás keretében történő felülvizsgálatára nem volt mód. A Vt. 6. § (1) bekezdés e) pontja szerint ugyanis mind alaki, mind tartalmi okból jogszabályba vagy alapszabályba ütköző határozatok megtámadására kereset benyújtásával polgári peres bíróság eljárásának keretében van jogi lehetőség. Az igény peres eljárásban történő érvényesíthetőségére tekintettel, a Ctv. 74. § (3) bekezdése értelmében, az e határozatok jogellenességének megállapítása iránti kérelem elutasítása helytálló volt.
A Kúria osztotta az eljárt bíróságok jogi álláspontját a tekintetben is, hogy a kérelmezett társulattal szembeni felszámolási eljárásban hozott határozatok cégeljárás keretében nem vizsgálhatók felül. A cégbíróságnak sem a felszámolási eljárásban kötött egyezséget jóváhagyó végzés, sem a felszámolás befejezésének felülvizsgálatára nincs hatásköre.
A Kúria osztotta abban is az eljárt bíróságok véleményét, hogy a kérelmezők a 2012. április 16-i küldöttgyűléssel kapcsolatosan előterjesztett törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelemre indult eljárás keretében a kérelmezett társulat cégjegyzékből való törlésének megalapozása végett terjesztették elő az utóbb megtartott küldöttgyűlésekkel összefüggő beadványaikat. A bíróságok helytállóan utaltak arra, hogy a Ctv. 77. § (2) bekezdése szerint a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem előterjesztésének oka nem változtatható meg, nem terjeszthető ki. A 2012 májusában kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem az eljárás folyamatban léte alatt utóbb megtartott küldöttgyűlésekkel kapcsolatos állításokkal, kérelmekkel nem volt kiegészíthető. Ez okból, illetve ugyancsak a hozott határozatok felülvizsgálatára fennálló polgári peres bírósági hatáskörre tekintettel, e részben is helytálló volt a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítása. Ellenkező jogértelmezés, nevezetesen az, hogy a különböző időpontokban hozott határozatokkal kapcsolatos beadványok önálló törvényességi felügyeleti kérelemként kezelendők csak a kérelmezők költségeit növelnék, eredmény nélkül.
A Pp. 270. § (1) bekezdése folytán irányadó Pp. 247. § (1) bekezdése értelmében a kérelmezők az eredetileg előterjesztett kérelmüket a jelen eljárásban már nem változtathatták meg. Nem volt ezért arra jogi lehetőség, hogy a Kúria a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja alapján eljárva kizárólag csak azt vizsgálja, hogy a kérelmezett társulat rendelkezik-e szabályosan megválasztott küldöttekkel, a Vt. 62. § (1) bekezdés b) pontjában előírt kötelezettségének eleget tett-e. A kérelmezők természetesen nincsenek elzárva attól, hogy ilyen tartalmú kérelemmel új törvényességi eljárást kezdeményezzenek, amelynek során a cégbíróságnak módjában van a bizonyítási eljárás eredményéhez képest mérlegelni a Ctv. 81. § (1) bekezdésében felsorolt intézkedések alkalmazását, esetleg a cég megszűntnek nyilvánításának elrendelését.
Miután a jelen törvényességi felügyeleti eljárás kérelemre indult, az abban előterjesztett kérelemmel kapcsolatosan kellett az eljárt bíróságoknak döntést hozniuk. A jelen eljárás tárgyát ezért az sem képezhette, hogy a cégbíróságot terhelte-e, a Ctv. 1. § (1) bekezdés d) pontja, illetve 76. § (1) bekezdés a) pontja alapján, hivatalból lefolytatandó törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására nézve kötelezettség.
A Kúria a kifejtett indokolással, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján, a kérelmezők által támadott jogerős végzést hatályában fenntartotta.
A kérelmezett társulat felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő. A Pp. 270. § (1) bekezdése szerint irányadó Pp.79. § (1) bekezdése értelmében ezért az eredménytelen felülvizsgálati kérelmet előterjesztő felek terhére, és a kérelmezett társulat javára eljárási költség megállapítására nem került sor.
Budapest, 2014. május 22.
Dr. Vezekényi Ursula s.k. a tanács elnöke, dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes s.k. előadó bíró, dr. Osztovits András s.k. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.067/2014.)