adozona.hu
ÍH 2014.31
ÍH 2014.31
RT. KÖZGYŰLÉSI JEGYZŐKÖNYV CÉGBÍRÓSÁGRA VALÓ BENYÚJTÁSÁVAL KAPCSOLATOS ILLETÉKFIZETÉSI KÖTELEZETTSÉG Ha a részvénytársaság közgyűlésének határozatai a cégjegyzék adatait nem érintik, változásbejegyzési kérelmet nem kell előterjeszteni, azonban az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet köteles megküldeni a cégbíróság részére. A cégbíróságnak ez az eljárása nem minősül változásbejegyzési eljárásnak, mivel cégjegyzéki adatváltozás nem történt, de a cégbíróság a benyújtott közgyűlési iratok
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az M. Szállítmányozási Zártkörűen Működő Részvénytársaság 2013. június 24-én jogi képviselő közreműködésével benyújtotta a cégbírósághoz a 2013. május 28-án tartott közgyűlésén felvett jegyzőkönyve kivonatát és jelenléti ívét, valamint a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívót. A közgyűlési határozatokat tartalmazó jegyzőkönyvi kivonat alapján megállapíthatóan a közgyűlési határozatok nem érintettek cégjegyzéki adatot, ezért a bejelentéshez nem tartozott változásbejegyzési kérelem.
A cégb...
ÍH 2014.31 RT. KÖZGYŰLÉSI JEGYZŐKÖNYV CÉGBÍRÓSÁGRA VALÓ BENYÚJTÁSÁVAL KAPCSOLATOS ILLETÉKFIZETÉSI KÖTELEZETTSÉG
Ha a részvénytársaság közgyűlésének határozatai a cégjegyzék adatait nem érintik, változásbejegyzési kérelmet nem kell előterjeszteni, azonban az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet köteles megküldeni a cégbíróság részére. A cégbíróságnak ez az eljárása nem minősül változásbejegyzési eljárásnak, mivel cégjegyzéki adatváltozás nem történt, de a cégbíróság a benyújtott közgyűlési iratok tekintetében ugyanazt a vizsgálatot köteles elvégezni, amit cégjegyzéki adatváltozás esetében kellene elvégeznie. A cégbíróságnak ezért az eljárásáért illetéket kell fizetni, amelynek mértékét az Itv. 45. § (3a) bekezdése 15 000 forintban határozza meg [Gt. 238. § (3) bek.; Itv. 45. § (3a) bek.].
Az M. Szállítmányozási Zártkörűen Működő Részvénytársaság 2013. június 24-én jogi képviselő közreműködésével benyújtotta a cégbírósághoz a 2013. május 28-án tartott közgyűlésén felvett jegyzőkönyve kivonatát és jelenléti ívét, valamint a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívót. A közgyűlési határozatokat tartalmazó jegyzőkönyvi kivonat alapján megállapíthatóan a közgyűlési határozatok nem érintettek cégjegyzéki adatot, ezért a bejelentéshez nem tartozott változásbejegyzési kérelem.
A cégbíróság hiánypótlásra hívta fel a kérelmezőt, amely 15 000 forint eljárási illeték elektronikus úton való megfizetésének igazolására vonatkozott a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 1. számú melléklet I. 10. pontja alapján. Tájékoztatta a céget, hogy a közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív benyújtása törvényességi felügyeleti vizsgálatot igényel, amely olyan egyéb cégbírósági eljárásnak minősül, amelynek illetéke az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 45. § (3) bekezdése alapján 15 000 forint. Figyelmeztette a kérelmezőt, hogy a hiánypótlási határidő elmulasztása vagy a hiánypótlás hiányos illetve hibás előterjesztése esetén a kérelmet elutasítja. A hiánypótlás teljesítésére 45 napot biztosított.
A cég a cégbírósághoz 2013. július 16-án érkezett beadványában előadta, hogy nem nyújtott be sem változásbejegyzési kérelmet, sem törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet, hanem a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 238. § (3) bekezdésében előírt kötelezettségét teljesítette, a közgyűlési iratokat csatolta, ezért illetékfizetési kötelezettsége nincs. Utalt arra, hogy a jogi képviselője számtalanszor nyújtott már be ilyen beadványt a cégbírósághoz, és minden esetben a beadvány tudomásulvételéről és az iratok között történő elhelyezéséről kapott végzést.
Az elsőfokú bíróság a 2013. június 24-én benyújtott közgyűlési jegyzőkönyvben foglalt közgyűlési határozatok tudomásulvételét megtagadta. A végzés indokolása szerint a társaság a hiánypótlási kötelezettségét nem teljesítette, hanem azt közölte a cégbírósággal, hogy a felhívásnak nem kíván eleget tenni. A Gt. 238. § (3) bekezdése alapján a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet az igazgatóság köteles a cégbírósághoz benyújtani. Ezt a kötelezettségét teljesítette az igazgatóság 2013. június 24-én, amikor a 2013. május 28-i közgyűlés iratanyagát benyújtotta. A cégbíróság feladata törvényességi szempontból a benyújtott közgyűlési dokumentáció megvizsgálása, amely vizsgálat illetékfizetési kötelezettséget von maga után az Itv. 45. § (3) bekezdése alapján. Felhívta a BH 2003.510. számú eseti döntését, amelyben a Legfelsőbb Bíróság úgy foglalt állást, hogy amennyiben a részvénytársaság közgyűlésén cégjegyzéki adatot nem érintő kérdésekben határoznak, a cégbíróságnak hivatalból törvényességi felügyeleti eljárás keretében kell vizsgálnia a közgyűlési iratanyagot, amely eljárás illetékköteles, az Itv. 45. § (3) bekezdésében meghatározott 15 000 forint illetéket kell megfizetni.
A végzés ellen a társaság fellebbezett, kérte annak megváltoztatását, a benyújtott iratok cégiratok között történő elhelyezéséről, illetve azok tudomásul vételéről szóló rendelkezés meghozatalát. Megismételte az elsőfokú eljárásban már kifejtett jogi álláspontját, amely szerint a Gt. 238. § (3) bekezdésében meghatározott kötelezettség teljesítése nem von maga után illetékfizetési kötelezettséget. Utalt arra, hogy több ilyen cégeljárásban illetékfizetés nélkül megtörtént a beadvány tudomásulvétele a cégbíróság részéről. A 2013. május 28-i közgyűlés alapján nem terjesztett elő változásbejegyzési kérelmet, és törvényességi felügyeleti eljárás nem indult, a törvényességi felügyeleti eljárásban egyébként is az Itv. 65. § szerinti illetéket kellene megfizetni.
A fellebbezés megalapozatlan.
A Gt. 238. § (1) bekezdése meghatározza azokat a tartalmi elemeket, amelyeket a részvénytársaság közgyűléséről készített jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell, és a (2) bekezdés értelmében a jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezetőnek és a közgyűlés levezető elnökének kell aláírnia, továbbá egy erre megválasztott, jelenlévő részvényesnek kell hitelesítenie. A (3) bekezdés alapján az igazgatóság kötelezettsége a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát és a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül a cégbírósághoz benyújtani.
Ha a részvénytársaság közgyűlésén hozott határozatok a cégjegyzék adatait nem érintik, változásbejegyzési kérelmet nem kell előterjeszteni, azonban a Gt. 238. § (3) bekezdése alapján a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet meg kell küldeni a cégbíróság részére, és a cégbíróság a benyújtott okiratok tekintetében ugyanazt a vizsgálatot köteles elvégezni, amit cégjegyzéki adatváltozás esetében kellene elvégeznie. A cégbíróság ezen eljárásáért illetéket kell fizetni, amelynek mértékét az Itv. 45. § (3a) bekezdése 15 000 forintban határozza meg.
A Gt. nem rendezi kifejezetten, hogy a Gt. 238. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettséget elektronikus úton vagy papíralapon kell teljesíteni, azonban a rendelkezés célja alapján az eljárás elektronikus benyújtással indul (mint a jelen esetben is elektronikusan indult), és a cégbíróság is elektronikusan folytatja le az eljárását. A Ctv. 33. § (4) bekezdése alapján azonban a cég valamennyi bejelentési kötelezettségét elektronikus úton teljesíti a cégbíróság felé, és a közgyűlési jegyzőkönyv benyújtása e bejelentési kötelezettség fogalmi körébe vonható. A Gt. 238. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettség teljesítése során benyújtott okiratok teljes körűen nyilvánosak ugyanúgy, mint a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban benyújtott okiratok, hiszen a szabályozás egyik célja is a részvénytársaság közgyűlési anyagok nyilvánosságának biztosítása volt. Ezzel szemben a törvényességi felügyeleti eljárás papíralapú, amelynek iratai a Ctv. 72. § (5) bekezdése értelmében csak akkor válnak nyilvánossá, ha a törvényességi felügyeleti eljárás intézkedés alkalmazásával fejeződött be jogerősen. A Gt. 238. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettség teljesítésekor a cég nem kéri magával szemben törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását, és a cégbíróság hivatalból sem indíthat törvényességi felügyeleti eljárást, mivel a Gt. 76. § (1) bekezdésének a)-b) pontjában és (3) bekezdésében meghatározott okok nem állnak fenn, ezért az eljárási illeték mértékének meghatározásakor az Itv. 65. §-a nem alkalmazható.
A Gt. 238. § (2) bekezdése alapján indult eljárás nem minősül hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásnak, és a részvénytársasági formában működő cégnek nincs személyes illetékmentessége, ezért az elsőfokú bíróság helyesen jutott arra a jogi álláspontra, hogy a cég az Itv. 45. § (3b) bekezdése alapján - a cégbíróság egyéb, az Itv. 45. §-ában nem nevesített eljárásaként - 15 000 forint eljárási illetéket köteles megfizetni a cégbíróság ezen eljárásáért, amely kötelezettségét a cég felhívás ellenére sem teljesítette.
Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott határozata megfelel a jogszabályoknak, ezért azt a Fővárosi Ítélőtábla a Ctv. 32. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a értelmében alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 14.Cgf.47.129/2013/2.)