adozona.hu
ÍH 2014.29
ÍH 2014.29
A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ ÜGYLETKÖTÉSI TILALMA - AZ ÁLTALA KÖTÖTT ÜGYLET JÓVÁHAGYÁSA - ÚJ SEMMISSÉGI OK ELBÍRÁLÁSA A MÁSODFOKÚ ELJÁRÁSBAN I. A vezető tisztségviselő saját nevében vagy javára vonatkozó ügyletkötési tilalma a harmadik személyekkel és nem a gazdasági társasággal kötendő ügyletekre vonatkozik. A képviselő eljárásának tilalma nem érvényesül a gazdasági társaság és a képviselő között kötött szerződés esetén, ha a gazdasági társaság taggyűlése eljárását jóváhagyta. Egyszemélyes társaságnál a taggyűl
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. rendű alperes ügyvezető által képviselt II. rendű alperes és az egyszemélyes T. Kft. tulajdonosa, az ügyvezető felperes által képviselt NY. Kft. 2011. január 18-án szándéknyilatkozatban állapodtak meg abban, hogy a II. rendű alperes megvásárolja a NY. Kft. T. Kft.-ben lévő 64 430 000 forint névértékű üzletrészét 2011. március 31-ig. A 9. pontban a NY. Kft. vállalta, hogy a II. rendű alperes tulajdonszerzéséig a T. Kft. részéről a mindennapos szokásos üzleti tevékenységen túli kötelezett...
ÍH 2014.29 A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ ÜGYLETKÖTÉSI TILALMA - AZ ÁLTALA KÖTÖTT ÜGYLET JÓVÁHAGYÁSA - ÚJ SEMMISSÉGI OK ELBÍRÁLÁSA A MÁSODFOKÚ ELJÁRÁSBAN
I. A vezető tisztségviselő saját nevében vagy javára vonatkozó ügyletkötési tilalma a harmadik személyekkel és nem a gazdasági társasággal kötendő ügyletekre vonatkozik. A képviselő eljárásának tilalma nem érvényesül a gazdasági társaság és a képviselő között kötött szerződés esetén, ha a gazdasági társaság taggyűlése eljárását jóváhagyta. Egyszemélyes társaságnál a taggyűlés határozatát az egyedüli tag döntése jelenti.
II. A fellebbezésben hivatkozott semmisségi okot a másodfokú bíróság az elsőfokú eljárás adatai alapján akkor észleli, ha a semmisségi ok fennállása egyértelműen megállapítható.
[1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 200. § (2) bek., 215. §, 221. § (3) bek.; Gt. 25. § (2) bek., 141. § (2) bek., 168. § (1) bek.; 1/2010. (VII. 30.) PJE; 2/2010. (VI. 28.) PK vélemény]
Az I. rendű alperes ügyvezető által képviselt II. rendű alperes és az egyszemélyes T. Kft. tulajdonosa, az ügyvezető felperes által képviselt NY. Kft. 2011. január 18-án szándéknyilatkozatban állapodtak meg abban, hogy a II. rendű alperes megvásárolja a NY. Kft. T. Kft.-ben lévő 64 430 000 forint névértékű üzletrészét 2011. március 31-ig. A 9. pontban a NY. Kft. vállalta, hogy a II. rendű alperes tulajdonszerzéséig a T. Kft. részéről a mindennapos szokásos üzleti tevékenységen túli kötelezettség (hitel, váltó, kezesség, zálog stb.), vagy más fizetés vállalásához kéri a II. rendű alperes, rajta keresztül az E. Bank Zrt. előzetes hozzájárulását. Vállalta azt is, hogy legkésőbb 2011. március 31-ig a T. Kft. tevékenységén, működésén, termékstruktúráján, munkatársi körén nem változtat, a szokásos működésen kívül új szerződéseket nem köt, kivéve, ha a II. rendű alperes, illetve a B. előzetesen írásban hozzájárul. A szerződés 14. pontjában kikötöttek szerint a T. Kft. az egyéni vállalkozó felperes felé fennálló szállítói tartozásának rendezését külön megállapodás rögzíti, ha a megállapodás nem jön létre, akkor nem kerülhet sor az üzletrész adásvételére.
A felperes egyéni vállalkozóként rendszeres tejbeszállítója volt a fő tevékenységként tejfeldolgozással foglalkozó T. Kft.-nek. A felperes számlái közül a kft. a szándéknyilatkozat aláírásáig három, 2010. decemberben esedékes számlát nem egyenlített ki. A szándéknyilatkozat aláírását követően a T. Kft. a szokásos üzletmenetének megfelelően folytatta a tej feldolgozását, ennek érdekében a tejfelvásárlást. A felperes erről három, 2011. február 20-án, március 10-én és április 6-án esedékes számlát állított ki.
A NY. Kft. képviseletében a felperes és a II. rendű alperes képviseletében az I. rendű alperes 2011. március 5-én üzletrész adásvételi előszerződést kötött a NY. Kft. T. Kft.-beli üzletrészére 120 000 000 forint vételáron. A NY. Kft. az előszerződés 9. pontjában a szándéknyilatkozattal egyező kötelezettséget vállalt. A 13. pontban ismételten rögzítették, hogy a T. Kft. felperes felé fennálló szállítói tartozásának rendezését külön megállapodásban rögzítik. Amennyiben ez a megállapodás nem jön létre, akkor nem kerülhet sor a T. Kft. üzletrészének az adásvételére.
A 2011. április 11-én a II. rendű alperessel megkötött üzletrész adásvételi szerződés 14. pontjában az eladó NY. Kft. vállalta, hogy a vételár megfizetéséig, azaz 2011. április 15-ig a mindennapos szokásos üzleti tevékenységen túl kötelezettséget csak a II. rendű alperes, illetőleg rajta keresztül a B. írásbeli hozzájárulásával vállal, a vevő birtokba lépéséig a társaság tevékenységén, működésén, termékstruktúráján, munkatársi körén nem változtat, a szokásos működésen kívül új szerződéseket nem köt előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül.
2011. április 11-én az egyéni vállalkozó felperessel kötött megállapodásban az adós T. Kft. elismerte 69 262 327 forint tartozását, annak a megfizetésére a felperes részletfizetést engedett: 2011. április 30-ig 13 262 327 forint, 2011. május 30-ig 30 000 000 forint, 2011. június 15-ig 26 000 000 forint volt esedékes. Bármely részlet elmulasztása esetére kikötötték a teljes tartozás lejárttá válását, ettől a naptól az adós késedelmi kamat fizetési kötelezettségét a Ptk. 301/A. §-ának (1)-(2) bekezdése alapján, és a felperes jogát a tartozás követelésére a külön okiratban készfizető kezességet vállalt alperesektől is. A megállapodást a kezesek is aláírták.
Ugyanekkor az alperesek a T. Kft.-nek a felperessel szembeni 69 262 327 forint szállítói tartozása megfizetésére készfizető kezességvállalási szerződést kötöttek a felperessel, amelynek elválaszthatatlan részeként utaltak az előző részletfizetési megállapodásra. A szerződés érvényességének és hatályba lépésének feltételéül szabták az üzletrész adásvételi szerződés teljesedését.
A T. Kft. 2011. április 30-ig a fizetési kötelezettségének nem tett eleget, az általa később megfizetett 15 000 000 forintot a felperes a tőketartozásra számolta el. 2011 nyarán a T. Kft. a felpereshez intézett levelében kárigényt jelentett be a vezető tisztségviselői kötelezettségének a megszegésére hivatkozással. Átalakulás folytán a II. rendű alperes által tulajdonolt egyszemélyes T. Kft. jogutóda, a M. T. Kft.-vel szemben 2012. március 2-án felszámolás indult.
A felperes a keresetében a készfizető kezes alpereseket 53 007 265 forint, 2011. április 30-tól a Ptk. 301/A. §-a szerinti késedelmi kamat és a perköltség megfizetésére kérte kötelezni.
Az alperesek az ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték a T. Kft. és a felperes által kötött szállítási szerződés érvénytelenségére hivatkozással. Érvénytelenségi okként jelölték meg a szerződés a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 25. §-ának (2) bekezdésébe, a 141. § (2) bekezdés m) pontjába, a Ptk. 215. §-ába, illetve a 221. §-ának (3) bekezdésébe ütköző voltát.
Az elsőfokú bíróság a kijavított ítéletében egyetemlegesen kötelezte az alpereseket 53 007 265 forint, 2011. május 1-jétől a kifizetésig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7%-kal növelt összegével megegyező mértékű késedelmi kamata, perköltség és illeték megfizetésére.
Az elsőfokú bíróság az ítéletének indokolása során először a felperes és a T. Kft. szállítási szerződésének az érvényességét vizsgálta és állapította meg. Úgy foglalt állást, hogy a társaság és annak ügyvezetője közötti jogviszonyt szabályozó Gt. 25. §-ának (2) és (5) bekezdésére kívülálló harmadik személy, így az I. és II. rendű alperes nem hivatkozhat, a szabály megszegése esetén a társaság kártérítéssel élhet. Egyetértett a felperessel abban, hogy a 25. § (2) bekezdése amiatt sem alkalmazható, mert a szállítási szerződés nem a T. Kft. fő tevékenysége, a tejfeldolgozás körében kötött megállapodás.
Az elsőfokú bíróság alaptalannak ítélte a Gt. 141. § (2) bekezdés m) pontjára hivatkozást is amiatt, hogy az kizárólag a kft. és az ügyvezetőjének egymás közötti viszonyában, a belső jogviszonyukban alkalmazható. A szerződést kívülálló harmadik személy irányában akkor is létezőnek és érvényesnek kell tekinteni, ha taggyűlési jóváhagyás nincs. Ugyanakkor kiemelte azt is, hogy a társaság a felperes számláit befogadta, azokat a mérlegében szerepeltette, azt a taggyűlése elfogadta, ezzel utólag jóváhagyta a tejbeszállítási szerződést is.
A Gt. 168. §-ának (1) bekezdésére utalással kifejtett indoka szerint az egyszemélyes társaság tagjának, a NY. Kft.-nek az ügyvezetője a felperes volt. Így amikor a felperes megkötötte a szerződést, egyben, mint a NY. Kft. ügyvezetője, ahhoz hozzá is járult.
A szerződés Ptk. 215. §-ának (1) bekezdésébe ütközését sem találta megállapíthatónak. Az elsőfokú bíróság ennek kapcsán kifejtett indokai szerint a szándéknyilatkozat és az üzletrész adásvételi előszerződés a szerződő feleket köti, a szerződő fél pedig nem a felperes volt, még akkor sem, ha azt a NY. Kft. képviseletében aláírta. Másrészt előírás a szokásos üzleti tevékenységen túlmenő kötelezettségvállalásra történt, már pedig a tejfelvásárlás a társaság szokásos üzleti tevékenységébe tartozott. Erről az alperesek is tudomással bírtak, hiszen a szándéknyilatkozatban és az üzletrész adásvételi szerződésben is rögzítették, majd az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor erre tekintettel megállapodás és készfizető kezesség is aláírásra került.
Az elsőfokú bíróság nem találta alaposnak a Ptk. 221. §-ának (3) bekezdésére alapított kifogást sem. Indokai szerint a különböző személyek készfizető kezességi szerződésénél fel sem merülhet, hogy a szerződéskötésnél a felek nevében ugyanazon képviselők jártak el. Olyan okiratot pedig az alperesek nem csatoltak, amely alátámasztaná azt, hogy a szállítási szerződés megkötésekor, azaz a tej felvásárlásakor a felperes személyesen járt el mindkét oldalon.
A bíróság álláspontja szerint nem semmis a szerződés, ha azt a Gt. 141. § (2) bekezdés m) pontja alapján a taggyűlés jóváhagyja. Az egyszemélyes társaság esetében ez a NY. Kft.-t jelentette, melynek az ügyvezetője szintén a felperes volt, ezért a szerződés jóváhagyásra került. Elfogadta és jóváhagyta a taggyűlés akkor is, amikor a mérlegbeszámolót, így a tejvásárlással kapcsolatos kötelezettségeket is, elfogadta. Továbbá az üzletrész adásvételi szerződést aláíró II. rendű alperes a társaságnak egyszemélyes tagja lett, így írásban a szerződés aláírásával jóváhagyta a megállapodást is.
Mindezek után az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes és az alperesek között készfizető kezesi szerződés jött létre a Ptk. 272. és 274. §-a alapján a T. Kft.-nek felperes felé fennálló 69 262 327 forint tartozása és járulékai megfizetésének biztosítása érdekében. A Ptk. 272. §-ának (1) bekezdése alapján, a 274. §-ának (2) bekezdésére figyelemmel a készfizető kezesek helytállási kötelezettsége beállt még az adós T. Kft.-vel szemben a felszámolási eljárás megindulását megelőzően [1/2010. (VII. 30.) PJE]. A tartozását a T. Kft. nem fizette meg, ezért azt a felperes a készfizető kezesektől közvetlenül, a Ptk. 275. §-a alapján egyetemlegesen kérhette a Ptk. 301/A. §-a alapján megállapított késedelmi kamatokkal.
Az alperesek fellebbezési kérelme az elsőfokú ítélet megváltoztatására, a kereset elutasítására irányult. Indokaik szerint a felperes és a T. Kft. kötelezett által kötött, általuk készfizető kezességvállalással biztosított szállítási szerződés érvénytelen, így érvénytelen a kezességvállalásuk is. Érvénytelenségi kifogásukat több érvénytelenségi ok alapján érvényesítették, hivatkoztak a szállítási szerződés jó erkölcsbe, a Gt. 25. §-ának (2), a Ptk. 215. §-ának (1) és (3), illetve a 221. §-ának (3) bekezdésébe ütköző voltára. A felperes magánszemélyként az általa képviselt T. Kft. gazdasági társasággal úgy kötött szállítási szerződést, hogy a kft.-t ügyvezetőként ő képviselte a felhívott rendelkezésekbe ütköző módon. Álláspontjuk szerint a szállítási szerződés megkötése igényelte volna egyrészt a T. Kft. tulajdonosának, a NY. Kft.-nek a beleegyezését, másrészt a szándéknyilatkozat és az üzletrész adásvételi előszerződés megkötését követően történt fizetési kötelezettség vállalás esetében a vevő II. rendű alperes és az E. B. hozzájárulását. Itt kifejtett indokaik szerint a közel 50 000 000 forintos fizetési kötelezettség vállalása a T. Kft. részéről a felperessel, mint saját vezető tisztségviselőjével szemben nem tekinthető szokásos üzleti tevékenységnek. A Ptk. 221. §-ának (3) bekezdése szempontjából az elsőfokú bíróság értelmezésével ellentétben a szerződés a T. Kft. taggyűlésének nem utólagos, hanem előzetes jóváhagyását igényelte. A fellebbezési tárgyaláson eljárási szabálysértésként hivatkozottak szerint a bíróság felhívására kellett az ügyvédnek elhagynia a tárgyalótermet, helyette a tárgyaláson ügyvédjelölt nyilatkozott.
A fellebbezés nem alapos.
A II. rendű alperes fellebbezése hivatalból jogerősen elutasítást nyert, ezért az ítélőtábla az alperesek közös beadványban benyújtott fellebbezését az I. rendű alperes fellebbezéseként bírálta el, az elsőfokú bíróság ítéletének ekként nem fellebbezett részét, a II. rendű alperest marasztaló rendelkezését nem érintette. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást ítélkezése alapjául elfogadta és egyetértett érdemi döntésével is. Az indokolását a fellebbezési érvek értékelése kapcsán egészítette ki a következőkkel.
A kezesi kötelezettség Ptk. 273. §-ának (1) bekezdéséből következő járulékos jellege folytán a kezessel szemben a kötelezettség érvényesíthetőségét a követelés, azaz a főkötelezett kötelezettségének az érvényesíthetősége határozza meg. A Ptk. 273. § (1) bekezdésében foglalt törvényi felhatalmazás alapján a keresettel szemben a kezes alperes érvényesíthette a kötelezettet megillető kifogásokat. Ennek megfelelően az I. rendű alperes is hivatkozhatott a kötelezett T. Kft. által a felperessel kötött szállítási szerződés érvénytelenségére. Az általa megjelölt érvénytelenségi okokat a kifogás alapján az elsőfokú bíróság helyesen bírálta el érdemben. A kezesség járulékos jellegéből következően érvénytelen szerződés kezességi szerződéssel nem biztosítható, így a kifogás alapossága esetén a kezesre nézve sem keletkeztetett kötelezettséget.
Téves jogértelmezésen alapul a Gt. 25. §-ának (2) bekezdésére hivatkozással érvényesített érvénytelenségi kifogás. Ez a rendelkezés nem a vezető tisztségviselő és az általa képviselt társaság közötti szerződés tilalmának a szabálya. A Gt. 25. §-ának (2) bekezdése a társaság gazdasági érdekeit hivatott védeni azáltal, hogy tiltja a vezető tisztségviselője számára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügylet kötését harmadik személlyel. Ennek jogkövetkezményét az (5) bekezdés akként határozza meg, hogy a gazdasági társaság számára teszi érvényesíthetővé az ilyen ügylettel okozott kárát a vezető tisztségviselővel szemben.
Nem állapítható meg a szállítási szerződés érvénytelensége a Ptk. 215. §-ának (1) bekezdése alapján sem. A T. Kft. tulajdonosa, a NY. Kft. a II. rendű alperessel szemben vállalt arra kötelezettséget, hogy az üzletrészén a T. Kft. tulajdonszerzéséig a mindennapos, szokásos üzleti tevékenységen túlmenően fizetést csak a T. Kft., illetőleg rajta keresztül az E. B. hozzájárulásával vállal, szokásos működésen kívül új szerződéseket nem köt. A T. Kft. főtevékenységként tejtermék gyártását végezte, a NY. Kft. kötelezettség-vállalása időpontjában fennálló szállítási szerződés teljesítése a felperes részéről sem a szokásos működésen kívüli, sem új szerződéses kötelezettségvállalásnak nem tekinthető. A szokásos üzleti tevékenység a tevékenység jellege és nem az értéke alapján ítélhető meg.
Nem érvénytelen a szállítási szerződés a Ptk. 221. §-ának (3) bekezdése alapján sem. A tejtermelő egyéni mezőgazdasági vállalkozó felperes és a főtevékenységként tejterméket gyártó T. Kft. között a szállítási szerződés kapcsán sem a szembenállás, sem az érdekellentét nem állt fenn, amely kizárná a felperes képviselőként történő eljárását a kft. oldalán.
Ezen túl mutat rá az ítélőtábla arra is, hogy a Ptk. kötelmi jogi részében szabályozott képviselet egyaránt alapulhat törvényen (illetve ebből eredő hatósági rendelkezésen), jogügyleten (megbízáson, meghatalmazáson), illetve nem természetes személy alapító okiratán.
Ez utóbbi a szervezeti képviselet, amelyről a Ptk. a második részének III. címe alatt rendelkezik és ahhoz kapcsolódóan gazdasági társaság esetében külön jogszabályként a Gt. rendelkezései alkalmazandóak. A Ptk. 56. §-ának (2) bekezdése szerint a gazdasági társaságra vonatkozó részletes szabályokat külön törvény állapítja meg, míg a Gt. 9. §-ának (2) bekezdése alapján a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Ptk. rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ebből következően a Polgári Törvénykönyv a Gt. mögöttes jogterülete, a Ptk. szabályai csak akkor jöhetnek számításba, ha a Gt. az adott kérdésben nem tartalmaz rendelkezést. Jelen esetben a Ptk. általános szabályaival szemben a Gt. 141. § (2) bekezdés m) pontjában foglalt különös szabály alkalmazandó, amely a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalja az olyan szerződés megkötésének a jóváhagyását, amelyet a társaság - többek között - a saját ügyvezetőjével köt. A T. Kft. egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságként taggyűléssel nem bírt. A Gt. 19. §-ának (5) bekezdése alapján ugyanis egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál taggyűlés nem működik, a gazdasági társaság legfőbb szervének e törvényben, illetve a társasági szerződésben meghatározott hatáskörében az egyedüli tag írásban határoz. A korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó különös szabályok között a Gt. 168. §-ának (1) bekezdése értelmében az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt.
Az elsőfokú bíróság által is helyesen kifejtett indokok szerint pedig a NY. Kft., mint egyedüli tag döntése a felperessel történő szállítási szerződés jóváhagyása kérdésében nem kérdőjelezhető meg. Üzletrésze II. rendű alperesre történő átruházásának valamennyi, e tárgyban kötött szerződésben feltételéül szabta a felperessel szembeni fizetési kötelezettség teljesítését. A II. rendű alperes a NY. Kft. T. Kft.-beli üzletrészét ezzel a feltétellel vásárolta meg, és ez volt annak is az indoka, hogy az üzletrész megszerzésével egyidejűleg mind a II. rendű alperes, mind annak egyedüli tagja és ügyvezetője, az I. rendű alperes készfizető kezességet vállalt.
Az I. rendű alperes a Pp. 235. §-ának (1) bekezdésébe ütköző módon a fellebbezésében új érvénytelenségi okként, azt alátámasztó új tény, vagy új bizonyíték megjelölése nélkül hivatkozott a szállítási szerződés jóerkölcsbe ütköző voltára. Az érvénytelenségi perekben felmerülő egyes eljárásjogi kérdésekről nyilvánított 2/2010. (VI. 28.) PK vélemény 4. b) pontjában kifejtettek szerint azonban a semmisség hivatalból történő észlelése a bíróságnak a másodfokú eljárásban is kötelezettsége, ha az elsőfokú eljárás adataiból a semmisségi ok fennállása egyértelműen megállapítható.
Az ítélőtábla az elsőfokú eljárás adataiból a fellebbezésben felhozott semmisségi ok fennállását sem találta megállapíthatónak.
A fentiek szerint érvényes szállítási szerződésen alapuló fizetési kötelezettségért az alperesek által a Ptk. 272. §-ának (1) és (2) bekezdése szerint vállalt kezesség jó erkölcsbe nem ütközhetett, az erre alapított kifogás sem vezethetett eredményre. A Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján csak nyilvánvaló jóerkölcsbe ütközés esetén állapítható meg a szerződés semmissége. A jóerkölcsbe ütközés olyan magatartások tilalmát jelenti, amelyek közérdekbe ütköző törekvéseket fejeznek ki. Az a szerződés ütközhet jóerkölcsbe, amellyel az elérni kívánt cél vagy a vállalt kötelezettség jellege vagy azért ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya nyilvánvalóan sérti az általánosan elfogadott erkölcsi normákat vagy szokásokat. A tejterméket gyártó T. Kft. által üzletszerű gazdasági tevékenysége érdekében az egyéni mezőgazdasági vállalkozó felperestől a tehéntej alapanyag beszerzése, az annak érdekében történt szerződéskötés a jóerkölcsbe ütközés törvényi tényállását, a közérdek sérelmét nem valósíthatja meg.
Az ítélőtábla a fent kifejtett indokai alapján jogszabálysértést nem állapított meg, az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Debreceni Ítélőtábla Pf.II.20.550/2013/3.)