adozona.hu
BH 2014.3.84
BH 2014.3.84
A társasági határozat végrehajtásának perbíróság általi felfüggesztése esetén a felfüggesztés elrendelésétől annak megváltoztatásáig a határozat által kiváltott joghatás a felfüggesztés tartama alatt nem érvényesül, az adott társasági határozat joghatás kiváltására nem alkalmas [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (5) bek.; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 46. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes 2011. március 22-én rendkívüli közgyűlést tartott, ahol 1-17/2011. (III. 22.) számon közgyűlési határozatokat hozott. Az alperes igazgatósága 1/2011. (III. 31.) számú IT határozatával az adós társaság székhelyét B.-re helyezte. Az alperes 2011. április 20-án változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a B.-i cégbíróságnál, mely április 20-án kelt és július 7-én jogerőre emelkedett 229. sorszámú végzésével elrendelte az iratok áttételét az F.-i cégbírósághoz.
Az alperesnek a 229. s...
BH 2014.3.84 A társasági határozat végrehajtásának perbíróság általi felfüggesztése esetén a felfüggesztés elrendelésétől annak megváltoztatásáig a határozat által kiváltott joghatás a felfüggesztés tartama alatt nem érvényesül, az adott társasági határozat joghatás kiváltására nem alkalmas [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (5) bek.; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 46. § (1) bek.].
Az alperes 2011. március 22-én rendkívüli közgyűlést tartott, ahol 1-17/2011. (III. 22.) számon közgyűlési határozatokat hozott. Az alperes igazgatósága 1/2011. (III. 31.) számú IT határozatával az adós társaság székhelyét B.-re helyezte. Az alperes 2011. április 20-án változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a B.-i cégbíróságnál, mely április 20-án kelt és július 7-én jogerőre emelkedett 229. sorszámú végzésével elrendelte az iratok áttételét az F.-i cégbírósághoz.Az alperesnek a 229. sorszámú végzés ellen benyújtott, fellebbezésnek nevezett, tartalmában azonban a végzés kiegészítésére irányuló kérelmét a B.-i cégbíróság 233. sorszámú, 2011. május 17-én kelt, nem jogerős végzésével elutasította.
Ezt követően további két változásbejegyzési kérelmet is előterjesztett az alperes, melyek elbírálását a B.-i cégbíróság felfüggesztette a 233. sorszámú végzés jogerőre emelkedéséig.
P. város önkormányzata pert indított a bejegyzési kérelmek alapjául szolgáló társasági határozatok felülvizsgálata iránt. E perben a megyei bíróság 2011. július 19-én végzésével felfüggesztette az 5-17/2011. (III. 22.) számú közgyűlési határozatok végrehajtását. E végzését 2011. július 19-én elektronikus úton megküldte a B.-i cégbíróságnak.
Az ítélőtábla 2011. július 7-én kelt végzésével helybenhagyta a B.-i cégbíróság 233. sorszámú végzését, így ez utóbbi bíróság a cégiratokat - és vele az alperes változásbejegyzés iránti kérelmeit, azok mellékleteit - megküldte az F.-i cégbíróságnak, ahová azok 2011. augusztus 23-án érkeztek meg. Az iratok megküldésével egyidejűleg 249. sorszámú végzésével tájékoztatta az F.-i cégbíróságot, hogy P. város önkormányzata pert indított az alperes ellen azon társasági határozatok felülvizsgálata iránt, amelyek alapján az alperes kérte a változások bejegyzését. Tájékoztatta arról is, hogy a peres bíróság az 5-17. sorszámú közgyűlési határozatok végrehajtását felfüggesztette.
Az F.-i cégbíróság a kért változásokat a 6., 8., 9. és 10. sorszámú változásbejegyző végzésével 2011. augusztus 30-án bejegyezte. A végzéseket a Cégközlöny 2011. szeptember 15-i számában tették közzé.
A 6. sorszámú végzéssel a cég székhelyének, telephelyének, fióktelepének, a képviseletre jogosult adatainak és a felügyelőbizottsági tagok adatainak változását, a 8. sorszámú végzéssel a képviseletre jogosultak adatainak, a 9. sorszámú végzéssel a felügyelőbizottsági tagok adatainak további változásait, míg a 10. sorszámú végzéssel annak tényét jegyezte be, hogy társasági határozat felülvizsgálata iránt per indult 2011. április 20-án és a határozat végrehajtása felfüggesztésre került.
A felperes ügyész 2011. október 12-én benyújtott keresetében kérte az F.-i cégbíróság 6., 8. és 9. sorszámú változásbejegyző végzésének hatályon kívül helyezését a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 66. § (3) bekezdésére hivatkozással. Álláspontja szerint a Ctv. 50. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Ctv. 46. § (1) bekezdése szerint a cégbíróságnak a kérelem beérkezését követően legkésőbb 8 munkanapon belül meg kell vizsgálnia, hogy azok az adatok, amelyek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a kérelem alapjául szolgáló, az 1-2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok, megfelelnek-e a jogszabály rendelkezéseinek. Miután a cégiratokból megállapíthatóan a közgyűlési határozatok végrehajtása felfüggesztésre került a peres eljárásban, ezért - figyelemmel a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. § (5) bekezdésében, a Ctv. 32. § (1) bekezdésében és a Pp. 152. § (2) bekezdésében foglaltakra - indokolt lett volna mind a három változásbejegyzési eljárás felfüggesztése a megyei bíróság előtt folyamatban levő per jogerős befejezéséig. Miután az F.-i cégbíróság ezt mellőzte, jogszabálysértően járt el. Utóbb a Pp. 146. § (5) bekezdés a) pontja alapján a keresetét kiigazította. Eszerint a Ctv. 46. § (1) bekezdése alapján a cégbíróság vizsgálati kötelezettsége kiterjed a Ctv. 1. és 2. számú mellékletében felsorolt csatolandó okiratok jogszabályi megfelelőségének a vizsgálatára. E körben azt is köteles vizsgálni, hogy nincs-e olyan körülményről hivatalos tudomása, amelyet eljárása során a Pp. 163. § (3) bekezdése alapján köteles figyelembe venni. Miután elmulasztotta olyan tény figyelembevételét, amelyről hivatalos tudomással rendelkezett és amely akadályát képezte a változások bejegyzésének, határozatai jogszabályba ütköznek.
Az alperes kérte a kereset elutasítását.
Az elsőfokú eljárás tartama alatt a közgyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perben eljárt megyei bíróság 2011. december 2-án kelt végzésével a közgyűlési határozatok végrehajtásának felfüggesztését elrendelő végzését megváltoztatta és a végrehajtás felfüggesztését - az 5. és 8. sorszámú határozatok (melyek osztalék felosztásáról rendelkeztek) kivételével - mellőzte.
Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította.
A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Az ítélet indokolásában - hivatkozva a Ctv. 10. § (1)-(2) bekezdésében, 12. § (1) bekezdésében és 22. § (1) bekezdésében valamint 30. § (3) bekezdésében megfogalmazottakra - kifejtette, hogy a cégjegyzékben szereplő adatok alapján a cég működésére meghatározott időpontban, illetve időtartam alatt irányadó (hatályos) adatainak megállapíthatóknak kell lenniük, ezért a cégjegyzékbe bejegyzett cégek az adataik megváltozását törvényben meghatározott határidőn belül kötelesek a cégbírósághoz bejelenteni a változásbejegyzési kérelem benyújtásával, a Ctv. mellékletében felsorolt okiratokkal.
A Ctv. szigorú rendben előírt eljárási szabályai szerint a Ctv. 50. § (1) bekezdése értelmében irányadó 46. § (1) bekezdése szerint a változásbejegyzési eljárásban a kérelem érdemi elbírálása során a cégbíróság csak azt vizsgálhatja, hogy a változásbejegyzési kérelem, valamint azok az adatok, amelynek a bejegyzését kérik, illetve az 1-2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükségszerűen csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. Ezen a körön kívül csak akkor vizsgálódhat, ha a változásbejegyzés tárgyához kapcsolódóan az eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelem érkezik, mert ekkor a két kérelemről együttesen kell döntenie [Ctv. 78. § (2) bekezdés]. Ezért egy adott változásbejegyzési kérelemnél csak azt vizsgálhatja, hogy a változás időpontjára vetítve a benyújtott okiratok alapján a változások bejegyezhetők-e. Utóbb bekövetkezett tényeknek az adatok érvényességét érintő visszaható hatálya nincs, mert a cégjegyzéknek időrendi sorrendben kell tükröznie a cég működésére vonatkozó valamennyi korábban hatályban volt, s hatályos cégjegyzéki adatát.
Kifejtette, hogy a Gt.</a> által a társasági határozattal szemben biztosított jogorvoslati lehetőség - a keresetindítás - nem szünteti meg a társasági határozat "hatályba lépését". Ha a perbíróság a határozat végrehajtását felfüggeszti, e végzés a határozat hatályát csak a jövőre vonatkozóan szünteti meg (vagyis ex nunc hatályú) ugyanúgy, mint a - társasági határozat végrehajtása felfüggesztésének hiányában - pert befejező, a társasági határozatot hatályon kívül helyező jogerős ítélet, amely a jövőre nézve semmisíti meg a perrel támadott határozatot. Ebből következően a felfüggesztésig, illetve a hatályon kívül helyezésig a perrel támadott határozat hatályban van.
Az adott esetben a cégbíróság csak azt vizsgálhatta, hogy a kérelmek és mellékletei a kérelem benyújtásának időpontjában megfeleltek-e a jogszabályi rendelkezéseknek, érvényesek voltak-e, így bejegyzés alapjául szolgálhattak-e. A cégbíróság ezért a Ctv. 46. § (1) bekezdése és 50. § (1) bekezdése alapján történő eljárása során nem lehetett figyelemmel a határozatok végrehajtásának utólagos felfüggesztésére, mert a végrehajtás felfüggesztése ellenére a társasági határozatokon alapuló adatváltozás bejegyzése kötelező, a Gt. 45. § (5) bekezdésének megfelelően.
A felperes felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését az elsőfokú bíróság ítéletére kiterjedően is, és a 6. sorszámú végzésnek a 13/149-151 és 15/040 számú adata, valamint a 8. és 9. sorszámú végzések hatályon kívül helyezésével a jogszabályoknak megfelelő új határozat meghozatalát.
Hivatkozva a Gt. 45. §-ára kifejtette, hogy olyan határozathoz, amelynek a végrehajtását felfüggesztették, joghatás nem fűződhet.
Álláspontja szerint a cégbíróságnak a Ctv. 46. § (1) bekezdése alapján végzett vizsgálata során megfelelően alkalmaznia kell a Pp. 163. § (3) bekezdésében foglaltakat is, vagyis vizsgálati kötelezettsége nem szűkíthető le kizárólagosan a társaság által benyújtott okiratok vizsgálatára, hanem arra is tekintettel kell lennie, hogy nincs-e hivatalos tudomása olyan körülményről, amit az eljárása során köteles figyelembe venni a Pp. 163. § (3) bekezdése alapján. A jogerős ítéletben kifejtett értelmezés sérti a Pp. 163. § (3) bekezdésében előírtakat és ezzel együtt a Ctv. 46. § (1) bekezdését is.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján, és azt a felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.
A felülvizsgálati kérelem alapján a körben kellett állást foglalnia, hogy mi a jogi következménye a változásbejegyző végzések alapjául szolgáló társasági határozatok végrehajtása peres bíróság általi felfüggesztésének.
A Kúria álláspontja szerint a társasági határozatok peres bíróság általi felfüggesztése az adott tényállás mellett azt jelenti, hogy a felfüggesztés elrendelésétől kezdődően mindaddig, amíg a felfüggesztő végzés megváltoztatására nem kerül sor, az adott társasági határozat joghatás kiváltására nem alkalmas.
A perben érintett határozatokat 2011. március 22-én hozták meg, és a felfüggesztésükre 2011. július 19-én került sor, mely állapot 2011. december 2-ig állt fenn. A határozatok 2011. július 19-ig joghatás kiváltására mindenképpen alkalmasak voltak, a megválasztott tisztségviselők a tisztségüket elláthatták, így személyüket a cégjegyzékbe be kellett jegyezni.
A Kúria megítélése szerint a cégbíróság a Ctv. 46. § (1) bekezdése alapján helyesen járt el, amikor a bejegyzéskor a perbíróság által már felfüggesztett határozatok alapján a változásokat bejegyezte, mert - ahogyan a másodfokú bíróság helytállóan megállapította - a cégbíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy a változás időpontjára vetítetten a változások megalapozzák-e a bejegyzést. A változásbejegyzési kérelmet a cégbíróság csak akkor utasíthatta volna el, ha a társasági határozatok peres bíróság általi felfüggesztésének az lenne a jogi következménye, hogy a határozatok már meghozatalukkor sem voltak joghatás kiváltására alkalmasak, ez pedig a Gt. 45. § (5) bekezdéséből nem következik.
Az más kérdés, hogy a bejegyzést követően hivatalból nem kellett volna-e a bejegyzés alapjául szolgáló határozatok felfüggesztésére tekintettel törvényességi felügyeleti jogkörében a cégbíróságnak eljárnia, de ez a változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére irányuló perben nem vizsgálható.
Mindezek alapján a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.137/2013.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság az Ügyész felperesnek dr. Kodela Viktor ügyvéd által képviselt P-i Zártkörűen Működő Részvénytársaság alperes ellen változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránt a Fővárosi Törvényszéken 11.G.41.865/2011. számon folyt perében, a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.309/2012/5. számú ítélete ellen a felperes által 17. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem alapján indult felülvizsgálati eljárásban - tárgyaláson - meghozta a következő
ítéletet:
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.Kötelezi az államot, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 25.400 (Huszonötezer-négyszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.
A felperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt 70.000 (Hetvenezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket az állam viseli.
Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
Indokolás
Az alperes 2011. március 22-én rendkívüli közgyűlést tartott, ahol 1-17/2011.(III.22.) számon közgyűlési határozatokat hozott. Az alperes igazgatósága 1/2011. (III.31.) számú IT határozatával az adós társaság székhelyét B-re helyezte. Az alperes 2011. április 20-án változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a Baranya Megyei Bíróság, mint Cégbíróságnál, mely április 20-án kelt és július 7-én jogerőre emelkedett Cg.02-10-060133/229. számú végzésével elrendelte az iratok áttételét a Fővárosi Bíróság Cégbíróságához.Az alperesnek a 229. számú végzés ellen benyújtott, fellebbezésnek nevezett, tartalmában azonban a végzésnek a kiegészítésére irányuló kérelmét a Baranya Megyei Bíróság mint Cégbíróság 233. sorszámú, 2011. május 17-én kelt nem jogerős végzésével elutasította.
Ezt követően további két változásbejegyzési kérelmet is előterjesztett az alperes, melyeket a Baranya Megyei Bíróság mint Cégbíróság felfüggesztett a 233. sorszámú végzés jogerőre emelkedéséig.
P. város önkormányzata pert indított a bejegyzési kérelmek alapjául szolgáló társasági határozatok felülvizsgálata iránt. E perben a Baranya Megyei Bíróság 2011. július 19-én a 14.G.20.796/2011/4. számú végzésével felfüggesztette az 5-17/2011. (III.22.) számú közgyűlési határozatok végrehajtását. E végzését 2011. július 19-én elektronikus úton megküldte a Baranya Megyei Bíróságnak mint Cégbíróságnak.
A Pécsi Ítélőtábla Cgf.V.30.322/2011/2. számú 2011. július 7-én kelt végzésével helybenhagyta a Baranya Megyei Bíróság mint Cégbíróság 233. sorszámú végzését, így ez utóbbi bíróság a cégiratokat - és vele az alperes változásbejegyzés iránti kérelmeit, azok mellékleteit - megküldte a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróságnak, ahová azok 2011. augusztus 23-án érkeztek meg. Az iratok megküldésével egyidejűleg 249. sorszámú végzésével tájékoztatta a Fővárosi Bíróságot mint Cégbíróságot, hogy P. város önkormányzata pert indított az alperes ellen azon társasági határozatok felülvizsgálata iránt, amelyek alapján az alperes kérte a változások bejegyzését. Tájékoztatta arról is, hogy a peres bíróság az 5-17. sorszámú közgyűlési határozatok végrehajtását felfüggesztette.
A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság a kért változásokat a Cg.01-10-047155/6., 8., 9. és 10. számú változásbejegyző végzésével 2011. augusztus 30-án bejegyezte. A végzéseket a Cégközlöny 2011. szeptember 15-i számában tették közzé.
A 6. sz. végzéssel a cég székhelyének, telephelyének, fióktelepének, a képviseletre jogosult adatainak és a felügyelőbizottsági tagok adatainak változását, a 8. sz. végzéssel a képviseletre jogosultak adatainak, a 9. sz. végzéssel a felügyelőbizottsági tagok adatainak további változásait, míg a 10. sorszámú végzéssel annak tényét jegyezte be, hogy társasági határozat felülvizsgálata iránt per indult 2011. április 20-án 14.G.20.796/2011. számon, és a határozat végrehajtása felfüggesztésre került.
A felperes 2011. október 12-én benyújtott keresetében kérte a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg.01-10-047155/6, 8. és 9. sorszámú változásbejegyző végzésének hatályon kívül helyezését a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 66. § (3) bekezdésére hivatkozással. Álláspontja szerint a Ctv. 50. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Ctv. 46. § (1) bekezdése szerint a cégbíróságnak a kérelem beérkezését követően legkésőbb 8 munkanapon belül meg kell vizsgálnia, hogy azok az adatok, amelyek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a kérelem alapjául szolgáló, az 1-2. számú mellékletben felsorolt kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok, megfelelnek-e a jogszabály rendelkezéseinek. Miután a cégiratokból megállapíthatóan a közgyűlési határozatok végrehajtása felfüggesztésre került a peres eljárásban, ezért - figyelemmel a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. § (5) bekezdésében, a Ctv. 32. § (1) bekezdésében és a Pp. 152. § (2) bekezdésében foglaltakra - indokolt lett volna mind a három változásbejegyzési eljárás felfüggesztése a Baranya Megyei Bíróság előtt folyamatban levő per jogerős befejezéséig. Miután a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság ezt mellőzte, jogszabálysértően járt el. Utóbb a Pp. 146. § (5) bekezdés a) pontja alapján a keresetét kiigazította. Eszerint a Ctv. 46. § (1) bekezdése alapján a cégbíróság vizsgálati kötelezettsége kiterjed a Ctv. 1. és 2. számú mellékletében felsorolt csatolandó okiratok jogszabályi megfelelőségének a vizsgálatára. E körben azt is köteles vizsgálni, hogy nincs-e olyan körülményről hivatalos tudomása, amelyet eljárása során a Pp. 163. § (3) bekezdése alapján köteles figyelembe venni. Miután elmulasztotta olyan tény figyelembe vételét, amelyről hivatalos tudomással rendelkezett és amely akadályát képezte a változások bejegyzésének, határozatai jogszabályba ütköznek.
Az alperes kérte a kereset elutasítását.
Az elsőfokú eljárás tartama alatt a közgyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perben a kijelölés folytán eljárt Tolna Megyei Bíróság a 8.G.40.089/2011/6. számú, 2011. december 2-án kelt végzésével a Baranya Megyei Bíróság közgyűlési határozatok végrehajtásának felfüggesztését elrendelő végzését megváltoztatta és a végrehajtás felfüggesztését - az 5. és 8. sorszámú határozatok (melyek osztalék felosztásáról rendelkeztek) kivételével - mellőzte.
Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította.
A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Az ítélet indokolásában - hivatkozva a Ctv. 10. § (1)-(2) bekezdésében, 12. § (1) bekezdésében és 22. § (1) bekezdésében valamint 30. § (3) bekezdésében megfogalmazottakra - kifejtette, hogy a cégjegyzékben szereplő adatok alapján a cég működésére meghatározott időpontban, illetve időtartam alatt irányadó (hatályos) adatainak megállapíthatóknak kell lenniük, ezért a cégjegyzékbe bejegyzett cégek az adataik megváltozását törvényben meghatározott határidőn belül kötelesek a cégbírósághoz bejelenteni a változásbejegyzési kérelem benyújtásával, a Ctv. mellékletében felsorolt okiratokkal.
A Ctv. szigorú rendben előírt eljárási szabályai szerint a Ctv. 50. § (1) bekezdése értelmében irányadó 46. § (1) bekezdése szerint a változásbejegyzési eljárásban a kérelem érdemi elbírálása során a cégbíróság csak azt vizsgálhatja, hogy a változásbejegyzési kérelem, valamint azok az adatok, amelynek a bejegyzését kérik, illetve az 1-2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükségszerűen csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. Ezen a körön kívül csak akkor vizsgálódhat, ha a változásbejegyzés tárgyához kapcsolódóan az eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelem érkezik, mert ekkor a két kérelemről együttesen kell döntenie [Ctv. 78. § (2) bekezdés]. Ezért egy adott változásbejegyzési kérelemnél csak azt vizsgálhatja, hogy a változás időpontjára vetítve a benyújtott okiratok alapján a változások bejegyezhetők-e. Utóbb bekövetkezett tényeknek az adatok érvényességét érintő visszaható hatálya nincs, mert a cégjegyzéknek időrendi sorrendben kell tükröznie a cég működésére vonatkozó valamennyi korábban hatályban volt, s hatályos cégjegyzéki adatát.
Kifejtette, hogy a Gt.</a> által a társasági határozattal szemben biztosított jogorvoslati lehetőség - a keresetindítás - nem szünteti meg a társasági határozat "hatályba lépését". Ha a perbíróság a határozat végrehajtását felfüggeszti, e végzés a határozat hatályát csak a jövőre vonatkozóan szünteti meg (vagyis ex nunc hatályú) ugyanúgy, mint a - társasági határozat végrehajtása felfüggesztésének hiányában - pert befejező, a társasági határozatot hatályon kívül helyező jogerős ítélet, amely a jövőre nézve semmisíti meg a perrel támadott határozatot. Ebből következően a felfüggesztésig, illetve a hatályon kívül helyezésig a perrel támadott határozat hatályban van.
Az adott esetben a cégbíróság csak azt vizsgálhatta, hogy a kérelmek és mellékletei a kérelem benyújtásának időpontjában megfeleltek-e a jogszabályi rendelkezéseknek, érvényesek voltak-e, így bejegyzés alapjául szolgálhattak-e. A cégbíróság ezért a Ctv. 46. § (1) bekezdése és 50. § (1) bekezdése alapján történő eljárása során nem lehetett figyelemmel a határozatok végrehajtásának utólagos felfüggesztésére, mert a végrehajtás felfüggesztése ellenére a társasági határozatokon alapuló adatváltozás bejegyzése kötelező a Gt. 45. § (5) bekezdésének megfelelően.
A felperes felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését az elsőfokú bíróság ítéletére kiterjedően is, és a Cg.01-10-047155/6. számú végzésnek a 13/149-151 és 15/040 számú adata, valamint a 8. és 9. sorszámú végzések hatályon kívül helyezésével a jogszabályoknak megfelelő új határozat meghozatalát.
Hivatkozva a Gt. 45. §-ára kifejtette, hogy olyan határozathoz, amelynek a végrehajtását felfüggesztették, joghatás nem fűződhet.
Álláspontja szerint a cégbíróságnak a Ctv. 46. § (1) bekezdése alapján végzett vizsgálata során megfelelően alkalmaznia kell a Pp. 163. § (3) bekezdésében foglaltakat is, vagyis vizsgálati kötelezettsége nem szűkíthető le kizárólagosan a társaság által benyújtott okiratok vizsgálatára, hanem arra is tekintettel kell lennie, hogy nincs-e hivatalos tudomása olyan körülményről, amit az eljárása során köteles figyelembe venni a Pp. 163. § (3) bekezdése alapján. A jogerős ítéletben kifejtett értelmezés sérti a Pp. 163. § (3) bekezdésében előírtakat és ezzel együtt a Ctv. 46. § (1) bekezdését is.
Nem értett egyet azzal az ítéleti okfejtéssel sem, hogy csak a változás időpontjára vetítve vizsgálható a bejegyzés megalapozottsága. Álláspontja szerint a Pp. 163. § (3) bekezdésében írtakból az is következik, hogy a cégbíróság a változásbejegyzési eljárásban a bejegyzés időpontjában nem mellőzheti azoknak a tényeknek a figyelembe vételét, amelyeket ugyan nem a kérelmező hozott fel, de amelyről bármely okból hivatalos tudomása van.
Értelmezhetetlennek állította a másodfokú bíróság azon okfejtését, hogy ha a peres bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztette, és az a továbbiakban nincs hatályban, akkor ezzel ellentétben miért jelentette ki mégis, hogy amennyiben a perrel támadott társasági határozat cégjegyzéki adatot érint, akkor az ilyen társasági határozat alapján az adatváltozást a cégjegyzékbe be kell jegyezni.
Álláspontja szerint jogszabálysértőek a perrel érintett változásbejegyzést elrendelő végzések, mivel a bíróság hivatalos tudomással bírt arról, hogy a végrehajtás felfüggesztését elrendelték, ám a változásbejegyzési eljárás során ezt nem vette figyelembe, nem értékelte.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján, és azt a felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.
A felülvizsgálati kérelem alapján a körben kellett állást foglalnia, hogy mi a jogi következménye a változásbejegyző végzések alapjául szolgáló társasági határozatok végrehajtása peres bíróság általi felfüggesztésének.
A Kúria álláspontja szerint a társasági határozatok peres bíróság általi felfüggesztése az adott tényállás mellett azt jelenti, hogy a felfüggesztés elrendelésétől kezdődően mindaddig, amíg a felfüggesztő végzés megváltoztatására nem kerül sor, az adott társasági határozat joghatás kiváltására nem alkalmas.
A perben érintett határozatokat 2011. március 22-én hozták meg, és a felfüggesztésükre 2011. július 19-én került sor, mely állapot 2011. december 2-ig állt fenn. A határozatok 2011. július 19-ig joghatás kiváltására mindenképpen alkalmasak voltak, a megválasztott tisztségviselők a tisztségüket elláthatták, így személyüket a cégjegyzékbe be kellett jegyezni.
A Kúria megítélése szerint a cégbíróság a Ctv. 46. § (1) bekezdése alapján helyesen járt el, amikor a bejegyzéskor a perbíróság által már felfüggesztett határozatok alapján a változásokat bejegyezte, mert - ahogyan a másodfokú bíróság helytállóan megállapította - a cégbíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy a változás időpontjára vetítetten a változások megalapozzák-e a bejegyzést. A változásbejegyzési kérelmet a cégbíróság csak akkor utasíthatta volna el, ha a társasági határozatok peres bíróság általi felfüggesztésének az lenne a jogi következménye, hogy a határozatok már meghozatalukkor sem voltak joghatás kiváltására alkalmasak, ez pedig a Gt. 45. § (5) bekezdéséből nem következik.
Az más kérdés, hogy a bejegyzést követően hivatalból nem kellett volna-e a bejegyzés alapjául szolgáló határozatok felfüggesztésére tekintettel törvényességi felügyeleti jogkörében a cégbíróságnak eljárnia, de ez a változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére irányuló perben nem vizsgálható.
Mindezek alapján a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Az alperes pernyertessége folytán a Kúria az alperest képviselő ügyvéd munkadíját a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3.§ (3) és(5) bekezdése, valamint a 4/A.§ (1) bekezdése alapján állapította meg, melynek viselésére a Pp. 78. § (3) bekezdése alapján az államot kötelezte. A felperes az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 5. § (1) bekezdésének c) pontja szerint illetékmentes, ezért a felperes által meg nem fizetett felülvizsgálati eljárási illetéket a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 14. §-a értelmében az állam viseli.
Budapest, 2013. december 10.
Dr. Vezekényi Ursula s.k. a tanács elnöke, Dr. Csőke Andrea s.k. előadó bíró, Dr. Osztovits András s.k. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.137/2013.)