adozona.hu
ÍH 2019.135
ÍH 2019.135
RÉSZVÉNYEK ÉRTÉKESÍTÉSE I. A részvénytársaság részvényese a részvénytársasággal szerződéses vagy szerződésen kívüli jogviszonyban álló harmadik személlyel szemben is jogosult a szerződésen kívüli károkozásból eredő kártérítési igényt érvényesíteni arra hivatkozással, hogy a részvénytársasággal szemben szerződést szegő, vagy más jogellenes magatartást tanúsító harmadik személy e magatartásával a részvényes saját vagyonában kárt okozott. II. A deliktuális kártérítési felelősség szempontjából a kárral okozati
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A fellebbezés elbírálása körében irányadó tényállás szerint a felperes a jegyzett tőke 75,2%-át kitevő részvénycsomag tulajdonosaként a vállalkozó. részvényese volt. Az alperes mint megrendelő és az I. Zrt. (a továbbiakban: vállalkozó) 2008. október 10 én vállalkozási szerződést kötöttek egységes vagyonnyilvántartó rendszer beszerzése és bevezetés, oktatás, support, adatmigrálás szolgáltatások megrendelése tárgyában (Everest projekt). Az alperes 2010. augusztus 26 án kelt levelében az 1959. é...
ÍH 2019.135 RÉSZVÉNYEK ÉRTÉKESÍTÉSE
I. A részvénytársaság részvényese a részvénytársasággal szerződéses vagy szerződésen kívüli jogviszonyban álló harmadik személlyel szemben is jogosult a szerződésen kívüli károkozásból eredő kártérítési igényt érvényesíteni arra hivatkozással, hogy a részvénytársasággal szemben szerződést szegő, vagy más jogellenes magatartást tanúsító harmadik személy e magatartásával a részvényes saját vagyonában kárt okozott.
II. A deliktuális kártérítési felelősség szempontjából a kárral okozati összefüggésben állónak az a magatartás tekinthető, amely az általános élettapasztalat szerint az események rend szerinti lefolyása mellett alkalmas a károsodás előidézésére. A zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátott részvény mint forgalomképes értékpapír forgalmi értékét számos tényező befolyásolja. Ebből következik, hogy a részvénytársaságnak valamely szerződéses jogviszonyban kárt okozó, a részvénytársaság vagyoni, pénzügyi, gazdasági helyzetét hátrányosan érintő szerződésszegő magatartás önmagában rendszerint nem jár feltétlenül, automatikusan azzal a következménnyel, hogy a részvénytársaság által kibocsátott részvények forgalmi értéke csökken.
[1959. évi IV. törvény (rPtk.) 300. §, rPtk. 339. § (1) bekezdés]
A fellebbezés elbírálása körében irányadó tényállás szerint a felperes a jegyzett tőke 75,2%-át kitevő részvénycsomag tulajdonosaként a vállalkozó. részvényese volt. Az alperes mint megrendelő és az I. Zrt. (a továbbiakban: vállalkozó) 2008. október 10 én vállalkozási szerződést kötöttek egységes vagyonnyilvántartó rendszer beszerzése és bevezetés, oktatás, support, adatmigrálás szolgáltatások megrendelése tárgyában (Everest projekt). Az alperes 2010. augusztus 26 án kelt levelében az 1959. évi IV. törvény (rPtk.) 300. § (1) és (2) bekezdéseire, valamint a szerződés 14.3. pontjára alapítva elállt a szerződéstől. A vállalkozó vitatta az elállás jogszerűségét.A vállalkozó jogelődből kiválással létrejött I. S. Zrt. (a továbbiakban: jogutód) 10 000 000 forint jegyzett tőkével 2010. december 28-án jegyezték be a cégjegyzékbe, a jogutódlás cég által elhatározott időpontjaként 2010. december 31-ét feltüntetve. A szétválási szerződés szerint a vagyonmegosztás aránya a jogutód javára 94% volt, a jogutódot az átalakulás napját követően keletkezett kötelezettségek terhelték.
A jelen per alperese, mint felperes 2011. augusztus 30-án benyújtott módosított keresetében kérte az vállalkozó mint I. rendű, valamint a jogutód mint II. rendű alpereseket egyetemlegesen 1 248 415 274 forint megfizetésére kötelezni, elsődlegesen a rPtk. 300. § (1) és (2) bekezdéseire, valamint 318. §-ára alapítva szerződésszegéssel okozott kártérítés jogcímén, másodlagosan a rPtk. 306. § (1) bekezdés b) pontjára és (2) bekezdésére alapítva hibás teljesítésből eredő kártérítés jogcímén; a support tevékenységgel összefüggésben megfizetett összeg visszakövetelésére irányuló igény tekintetében harmadlagos jogcímként a jogalap nélküli gazdagodás szabályait is megjelölte. Állította, hogy az Everest projekt I. és II. fázisát a vállalkozó késedelmesen adta át, a sorozatos késedelmek, valamint eredménytelen teljesítési felszólítások és egyeztetések miatt a rPtk. 300. § (1) és (2) bekezdései alapján elállhatott a szerződéstől, amelynek tárgyát oszthatatlan szolgáltatás képezte.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I. rendű alperes viszontkeresetet is előterjesztett, amelynek tárgyalását az elsőfokú bíróság elkülönítette, ebben kérte a jelen per alperesét a szerződés III. fázisához kapcsolódóan különböző jogcímeken elsődlegesen 1 647 146 996 forint, másodlagosan 1 149 409 348 forint és járulékai megfizetésére kötelezni.
Az előzményi perben Fővárosi Törvényszék - a Fővárosi Ítélőtábla a 2014. november 18-án kelt 14.Gf.40.357/2014/6. számú részítéletével jogerőre emelkedett - 98. számú részítéletével a keresetet elutasította. A jogerős részítélet szerint a szolgáltatás tárgya osztható volt, az elállási jog késedelem esetén csak a III. fázis tekintetében lenne gyakorolható, ez azonban a pernek nem tárgya, mivel a felperes igényei nem kapcsolódtak a III. fázishoz.
A felperes az előzményi per megindítását követően 2011. november 15-én és november 27-én megkötött részvényátruházási szerződésekkel a jogutódban lévő teljes, összesen a jegyzett tőke 75,2%-ának megfelelő részesedést megtestesítő részvénycsomagját értékesítette.
A felperes 2015. július 23-án kelt levelében - jogfenntartással - 1 588 000 000 forint kártérítés megfizetésére szólította fel az alperest az Everest projektre kötött vállalkozási szerződéstől való jogellenes elállásra és ennek a 2011. novemberi részvényátruházáskor a joguód. részvények piaci értékére gyakorolt negatív hatására hivatkozással.
A felperes 2015. november 10-én a rPtk. 339. § (1) bekezdésére és 355. § (1) bekezdésére alapítva előterjesztett keresetében az alperest kártérítés jogcímén 1 587 000 000 forint és járulékai megfizetésére kérte kötelezni.
A keresetét arra alapította, hogy a jelen per alperese mint felperes által az Everest projekt tárgyában kötött vállalkozási szerződéstől történt elállásból eredő igények érvényesítése iránt indított perben a kereset jogerős részítélettel elutasításra került, egyértelműen megállapítható, hogy az alperes elállása jogellenes volt.
Az elállás és az abból eredő, az eredeti állapot helyreállítására irányuló igény a vállalkozóval és a jogutóddal szembeni perben történő érvényesítése mint jogellenes felróható magatartás a felperes tulajdonában lévő I. S. Zrt. részvények forgalmi értékének csökkenését eredményezte.
Ezzel összefüggésben hivatkozott a kialakult bírói gyakorlatra, amely szerint a részvények forgalmi értékét a társaság vagyoni helyzetétől függetlenül egyéb tényezők is befolyásolják, arra más körülmények mellett a részvénytársasággal kapcsolatos jövőbeni várakozásoknak, a társasággal szemben bejelentett nagyobb összegű megtérítési igényeknek, folyamatban lévő nagy összegű pereknek is hatása van.
Állította, az általa csatolt magánszakértői vélemények és a bíróság által kirendelt igazságügyi szakértő írásban előterjesztett, szóbeli meghallgatása során pontosított, kellően megindokolt, aggálytalan szakvéleménye alapján egyértelműen megállapítható, hogy jogutódban lévő, összesen a jegyzett tőke 75,2%-ának megfelelő részesedést megtestesítő részvénycsomagját 2011 novemberében azért nem tudta a társaság akkori valós vagyoni értékének, piaci értékének (cégértékének) megfelelő vételáron (piaci áron) értékesíteni, mert az alperes elállt az Everest projektre kötött szerződéstől, és az ebből eredő igényei érvényesítése iránt pert indított a vállalkozó és a jogutódja ellen.
A felperes kára a perbeli részvények értékesítéskori valós vagyoni értéke (cégértéke) felperes részvényeire eső arányos részének és a részvényekért kapott vételár közötti különbözetnek az összege.
A kár a részvények eladásakor következett be, ezért annak mértéke, összege tekintetében nincs jelentősége annak, hogy az előzményi perben a vállalkozó viszontkeresetet terjesztett elő és hogy az milyen eredményre vezet.
Az okozati összefüggés fennállta körében a felperes azt hangsúlyozta, a kár bekövetkezte szempontjából releváns oknak az a magatartás minősül, amely nélkül a kár nem következett volna be, és amelynek tanúsításakor a károkozó objektív módon előre láthatta a kár, mint eredmény bekövetkezését.
A perbeli esetben a tanúvallomások és a rendelkezésre álló szakértői vélemények alapján egyértelműen megállapítható, hogy a felperes részvényeit az alperes jogellenes, felróható magatartása (az elállás és a perindítás) miatt nem tudta a jogutód valós piaci vagyoni értékének, cégértékének megfelelő vételáron értékesíteni, így nem kétséges, hogy az alperes jogellenes, felróható magatartása nélkül a kár nem következett volna be.
Hangsúlyozta, hogy nincs jelentősége annak, hogy a jogutód csak az elállást követően jött létre, figyelemmel arra is, hogy kiválással, a vállalkozó jogutódjaként 94%-os vagyonmegosztási aránnyal alapították, továbbá, hogy a kiválási folyamat már az elállást megelőzően megkezdődött, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 71. §-a szerinti első átalakulási döntésre már 2010 júliusában sor került.
Az alperes az érdemi ellenkérelmében elsődlegesen a kereset elutasítását elévülésre hivatkozással kérte, emellett vitatta annak jogalapját és összegszerűségét is.
Állította, nem tanúsított olyan jogellenes, felróható magatartást, amely megalapozhatná a kártérítési felelősségét. A felperes által hivatkozott jogerős részítélet meghozatalakor a bíróság az elállást kizárólag a rPtk. 300. § (1) és (2) bekezdéseire alapított, a teljes szerződéstől történt elállásként találta jogellenesnek, azt azonban nem vizsgálta, hogy a szerződés még nem teljesített III. fázisától történő elállásként a szerződés 14.3. pontja, illetve a rPtk. 395. §-a szerint jogszerű-e, mivel ezzel kapcsolatos igény a pernek nem képezte tárgyát. Egyebekben a jogerős részítélethez az eljárásjogi feltételek hiányában a jelen perben releváns körülmények egyike vonatkozásában sem fűződik anyagi jogerő hatás.
Az elállásból eredő igények perben történő érvényesítése nem tekinthető az alperes kártérítési felelősségét megalapozó, felróható magatartásnak.
Az alperes véleménye szerint megalapozatlanul állítja a felperes azt is, hogy a társasági részesedés valós piaci értéke és a részvények értékesítésekor kapott vételár különbözete a részvényest ért kárnak minősülne. Az EBH 2008.1791. számú elvi határozat szerint a részvényest részvényei forgalmi értékének csökkenése nyomán érheti kár, amiből az következik, hogy a perbeli esetben kizárólag a felperes tulajdonában lévő I.S. Zrt. részvények alperesi elállást megelőző forgalmi értékének és az értékesítéskori forgalmi értéknek a különbözete lenne kárnak tekinthető, ez azonban sem a felperes által csatolt magánszakértői véleményben, sem a perben kirendelt igazságügyi szakértő által előterjesztett és szóban kiegészített szakvéleményben foglaltak alapján nem állapítható meg. A kereset a felperes által állított jogellenes felróható magatartás és kár közötti okozati összefüggés hiánya miatt is megalapozatlan.
Az okozati összefüggés fennálltát önmagában kizárja az, hogy az alperes azt megelőzően állt el a vállalkozóval az Everest projektre kötött szerződéstől, hogy a jogutód létrejött, ezért a létre sem jött részvénytársaság részvényeinek forgalmi értékét az elállás nyilvánvalóan nem érinthette.
Hivatkozott arra is, hogy már 2010. második felében köztudomású volt, hogy olyan jogszabályváltozás várható, amely a jogutód által végzett gazdasági tevékenység folytatását csak állami vagy önkormányzati tulajdonú társaságok számára teszi lehetővé. Ez a körülmény nyilvánvalóan korlátozta a jogutód részvények lehetséges vevői körét, a felperest pedig arra ösztönözte, hogy a részvényeit még a jogszabályváltozás hatályba lépése előtt értékesítse. Mindebből az következik, hogy a részvények valós vagyoni érték, cégérték alatti értékesítése nem, illetve nem kizárólag az alperesi elállás és perindítás következménye, ami ugyancsak kizárja az okozati összefüggés fennálltát.
Amennyiben a felperes egy bizonytalan és általa is vitatott peresített alperesi követelésből eredően az
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, a felperest az alperes részére 12 700 000 forint perköltség megfizetésére kötelezte.
Határozata indokolása szerint a perbeli jogvita elbírálására a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (új Ptk.) hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (új Ptké.) 54. §-a alapján a rPtk. rendelkezései az irányadóak.
Az elsőfokú bíróság az alperes kereseti előadás szerinti kártérítési felelősségének jogalapja körében a rPtk. 339. § (1) bekezdésében foglaltakra utalva először azt vizsgálta, hogy az Everest projektre kötött szerződéstől történt elállás és az ebből eredő igény érvényesítésére irányuló per megindítása az alperes részéről a kártérítési felelősségét megalapozó jogellenes, felróható magatartásnak minősül-e. Álláspontja szerint a rPtk. 2. § (2) bekezdésének és 4. § (1) bekezdésének alapelvi szintű rendelkezéseiből az következik, hogy a szerződő felek valamelyikét megillető elállási jog gyakorlása nem ütközik a rendeltetésszerű, a jóhiszeműség és tisztesség követelményének megfelelő joggyakorlás, valamint a kölcsönös együttműködés kötelezettségébe. Az 1952. évi III. törvény (rPp.) 1. § (1) bekezdéséből következően továbbá a szerződő feleket az a jog is megilleti, hogy perben érvényesítsék jogaikat. Mindezekre tekintettel az alperes azzal, hogy elállt a szerződéstől és ebből eredő igénye érvényesítése iránt pert indított, nem valósított meg a kártérítési felelősségét megalapozó károkozó magatartást.
Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján az sem volt megállapítható, hogy a felperes kereseti előadás szerinti kára az alperesi elállással és perindítással okozati összefüggésben merült volna fel. Az alperes ugyanis 2010. augusztus 26-án, olyan időpontban állt el a szerződéstől, amikor a vele szerződéses jogviszonyban álló társaság jogutódja, az I. S. Zrt. még nem létezett. Az elállásra alapított igény érvényesítése iránti keresetét az alperes 2011. augusztus 30-án nyújtotta be a bíróságnál, a perbeli részvényátruházások 2011. novemberi időpontjában a per kimenetele még teljesen bizonytalan volt. Mindebből az a következtetés vonható le, hogy a felperes részvényeinek értékesítésére nem az alperesi elállással és perindítással okozati összefüggésben került sor, a részvények értékesítése a felperes üzleti döntése volt.
Tekintettel arra, hogy a jogellenes, felróható károkozó magatartás és az okozati összefüggés hiánya kizárja az alperes kártérítési felelősségének megállapítását és alapul szolgál a kereset elutasítására, a per eldöntése szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy a részvények eladáskori értékét milyen körülmények befolyásolták, így e körben további szakértői bizonyítás lefolytatása szükségtelen volt, és a per tárgyalásának felfüggesztése sem lehetett indokolt.
Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását és az alperes keresete szerinti marasztalását kérte. Arra az esetre, ha a fellebbezése a per főtárgya tekintetében megalapozatlannak bizonyulna, kérte az alperes javára megállapított ügyvédi munkadíj összegének 50% kal történő mérséklését.
Hangsúlyozta, az elsőfokú eljárás során az alperes kártérítési felelősségét megalapozó jogellenes, felróható magatartásként nem az alperes perindítására, hanem az Everest projektre kötött szerződéstől történt elállásra és ezzel összefüggésben az eredeti állapot helyreállítására vonatkozóan előterjesztett igényre hivatkozott.
Előadta, az alperes által az Everest projekt szerződésből eredő igények érvényesítése iránt indított perben a bíróság azt követően, hogy az alperes keresete részítélettel jogerősen elutasításra került, a vállalkozó viszontkeresete tárgyában 2017. március 17-én 29.G.44.808/2014/15. szám alatt - a Fővárosi Ítélőtábla 2018. január 25-én kelt 14.Gf.40.385/2017/6/I. számú részítéletével helybenhagyott - részítéletet hozott, majd a 2018. május 10-én kelt 29.G.44.808/2014/140. számú ítéletével döntött a viszontkereset tárgyát képező, részítélettel még el nem bírált igényekről. Az ítéletben egyebek között megállapította azt is, hogy a jelen per alperese jogellenesen állt el az Everest projektre kötött szerződéstől, a vállalkozó hibás teljesítésének ténye a III. fázis tekintetében sem nyert bizonyítást, továbbá az alperes érdekmúlásra és a vállalkozó késedelmére is megalapozatlanul hivatkozott. Mindezekre tekintettel egyértelműen megállapítható, hogy az alperes elállása jogellenes volt. Emiatt sérelmezte az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, hogy az elállással az alperes a rPtk.-ban biztosított jogát gyakorolta anélkül, hogy a rPtk. 2. § (2) bekezdésében és 4. § (1) bekezdésében rögzített alapelveket megsértette volna, és az elállás ezért nem minősül jogellenes, felróható magatartásnak, amely megalapozhatná az alperes kártérítési felelősségét.
A rPtk. 339. § (1) bekezdése alkalmazása körében kialakult bírói gyakorlatra utalva a felperes arra is hivatkozott, hogy a törvényben meghatározott kivételektől eltekintve minden károkozás jogellenes. Amennyiben a kárt jogszabály által megengedett magatartás okozza és a jogszabály nem ír elő kártalanítási kötelezettséget, a károkozó csak abban az esetben mentesülhet a kártérítési felelősség alól, ha magatartása nem sért jogvédte érdekeket.
A perbeli esetben az elállásból eredő igények érvényesítése iránti perben született részítéletekre és ítéletre tekintettel nem lehet vitás az, hogy az alperes jogellenesen gyakorolta elállási jogát. Ugyanakkor lett volna lehetősége arra, hogy e helyett egyéb módon, a felek közötti tisztességes elszámolással kerüljön sor a szerződés megszüntetésére. Mindebből az következik, hogy az alperes elállása és az eredeti állapot helyreállítása iránti igénye a rPtk. 5. § (1) és (2) bekezdései szerinti joggal való visszaélés tilalmába ütközik, ennélfogva jogvédte érdeket sért. A lefolytatott szakértői bizonyítás alapján az is megállapítható, hogy az elállás az alperessel szerződéses jogviszonyban álló gazdasági társaság részvényeinek értékét is szükségképpen csökkentette, ily módon sértette a felperes ahhoz fűződő jogvédte érdekét, hogy részvényei piaci értéke ne csökkenjen. Az elsőfokú eljárásban már kifejtettek szerint az alperes előre láthatta elállása ezen jogkövetkezményeit. Mindezekre tekintettel az elállás nem minősülhet a jogszabály által megengedett magatartásnak, az alperes pedig nem mentesülhet a kártérítési felelősség alól.
Az alperes kártérítési felelőssége szempontjából pedig nincs jelentősége annak, hogy az elállás időpontjában a jogutód még nem létezett., ahogyan annak sincs jelentősége, hogy a részvények átruházása időpontjában az elállásra alapított igény tárgyában indult per kimenetele még bizonytalan volt. A kártérítési felelősség fennállta körében csak annak van jelentősége, hogy a károkozó magatartás mikor került kifejtésre.
Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte, lényegében helyes indokaira tekintettel.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan.
A felperes a vállalkozó jogutódjaként kiválással 2010. december 31-i hatállyal létrejött I.S. Zrt. korábbi részvényeseként a rPtk. 339. § (1) bekezdése szerinti szerződésen kívüli károkozásból eredő kártérítési igényt érvényesített az alperessel szemben, azt állította, hogy a vállalkozóval kötött Everest projektre vonatkozó szerződéstől 2010. augusztus 26-án történt jogellenes alperesi elállás és az abból eredő alperesi igényeknek I.S. Zrt. mint egyetemleges kötelezett elleni perben történő érvényesítése következtében a felperest, mint az I.S. Zrt. részvényesét kár érte. Kárát a tulajdonában lévő I.S. Zrt. részvények 2011. novemberi értékesítésekor kapott vételár és a részvényeknek a társaság akkori vagyoni értéke (cégértéke) szerinti valós értéke (forgalmi értéke) közötti különbözetben jelölte meg. Az állított kár és az alperesi magatartás közötti okozati összefüggést illetően arra hivatkozott, hogy az alperes jogellenes elállása az Everest projekttel kapcsolatos szerződéstől és ezzel kapcsolatos igényeinek - perben történő - érvényesítése volt az oka annak, hogy részvényei forgalmi értéke az I. S. Zrt. valós vagyoni értékének, cégértékének megfelelő érték alá csökkent; az alperes jogellenes felróható magatartása nélkül ez nem következett volna be, az alperes szerződéstől történő elálláskor előre láthatta, hogy elállása az I. S. Zrt. részvényei forgalmi értékének jelentős csökkenését eredményezi.
A jelen per tárgyát képező szerződésen kívüli kártérítési igény alapjául az új Ptk. 2014. március 14-i hatályba lépését megelőzően tanúsított alperesi károkozó magatartás szolgál, ezért az új Ptké. 54. §-a értelmében a jogvitában a rPtk. rendelkezéseit kell alkalmazni.
A rPtk. 324. § (1) bekezdésében, 326. § (1) bekezdésében, valamint 360. § (1) és (4) bekezdéseiben foglaltakból következően a perbeli kártérítési igény tekintetében is irányadó öt éves elévülési idő a károkozás bekövetkezésekor kezdődött. Kétségtelen, hogy a károsodás bekövetkeztének időpontja tekintetében a felek között vita volt, azt a felperes a részvények 2011. novemberi értékesítése időpontjában, míg az alperes a kereseti előadás szerinti károkozó magatartás tanúsítása, a szerződéstől 2010. augusztus 26-án történt elállása időpontjában jelölte meg.
Ugyanakkor a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján az egyértelműen megállapítható volt - maguk a felek sem tették vitássá -, hogy a felperes 2015. július 23-án írásban felszólította az alperest a perbeli kártérítési igény teljesítésére. Erre a felperesi felszólításra az új Ptké. 50. § (1) bekezdésére tekintettel a rPtk. rendelkezéseit kell alkalmazni, így az a rPtk. 327. § (1) és (2) bekezdéseiben foglaltak értelmében az elévülés megszakadását és az elévülési idő újbóli megkezdését eredményezte, függetlenül attól, hogy eredetileg az elévülés a részvények értékesítése vagy az alperesi elállás időpontjában kezdődött. A felperes ezt követően az újra kezdődött elévülés idő lejártát megelőzően előterjesztette keresetét, így az nem késett el, az alperes elévülési kifogása alaptalan. Ezért nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor érdemben bírálta el a keresetet.
A kereset érdemi vizsgálatával összefüggésben az ítélőtábla a következők rögzítését is szükségesnek tartja.
Az irányadó bírói gyakorlat szerint a részvénytársaság részvényese a részvénytársasággal szerződéses vagy szerződésen kívüli jogviszonyban álló harmadik személlyel szemben is jogosult a rPtk. 339. § (1) bekezdése alapján szerződésen kívüli károkozásból eredő kártérítési igényt érvényesíteni arra hivatkozással, hogy a részvénytársasággal szemben szerződést szegő, vagy más jogellenes magatartást tanúsító harmadik személy e magatartásával a részvényes saját vagyonában kárt okozott. A kereshetőségi jog a részvényest abban az esetben is megilleti, ha kárát abban jelöli meg, hogy a részvénytársasággal szembeni szerződésszegés miatt a részvénytársaságban lévő részesedésének, részvényeinek az értéke csökkent. A részvényes keresetét érdemben, a kártérítési felelősség rPtk. 339. § (1) bekezdésében írt feltételeinek vizsgálatával kell elbírálni [EBH 2008.1791.; Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.371/2006/17.; Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégium 2/2015. (VI. 17.) számú kollégiumi ajánlás].
A szerződésen kívüli károkozásból eredő általános (deliktuális) polgári jogi kártérítési felelősség feltételeiről rendelkező rPtk. 339. § (1) bekezdése szerint aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni, mentesül azonban a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.
A deliktuális polgári jogi kártérítési felelősség fennálltának szükségképpeni, mellőzhetetlen együttes feltételei tehát a kár bekövetkezte, a jogellenes felróható magatartás, valamint a kár és a magatartás közötti okozati összefüggés. A kártérítési felelősség jogalapja körébe tartozó ezen feltételek bármelyikének hiánya a kártérítési felelősség fennálltát kizárja. E feltételek közül a károsodás tényét, a károkozó magatartást, valamint a kár és a magatartás közötti okozati összefüggést a kártérítési igényt érvényesítő fél köteles bizonyítani.
Jogellenességet kizáró ok - a károkozást jogszerűnek minősítő jogszabályi rendelkezés vagy a károsult hozzájárulása - hiányában minden károkozó magatartás jogellenes.
A rPtk. 318. § (1) bekezdése a szerződésszegésért való felelősségre a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályainak megfelelő alkalmazását írja elő.
A felperes a kárát okozó magatartásként az alperes és a vállalkozó között létrejött Everest projektre vonatkozó szerződéstől az alperes jogellenes elállását és az ezzel kapcsolatos igény perben történő érvényesítését jelölte meg.
Az nem kétséges, hogy amennyiben az alperes elállása jogellenes volt, az az alperes és a vállalkozó közötti szerződéses jogviszonyban olyan jogellenes magatartásnak minősül, amely megalapozhatja az alperes vállalkozóval szembeni szerződésszegésből eredő (kontraktuális) kártérítési felelősségét. Ugyanakkor a felperes, mint az Everest projekt szerződés alanyain kívül álló harmadik személy vonatkozásában a jogellenes elállás is csak akkor minősül az alperes szerződésen kívüli károkozásért való (deliktuális) kártérítési felelősségét megalapozó jogellenes magatartásnak, ha megállapítható, hogy az a felperesnek a vállalkozó és az alperes közötti szerződéstől függetlenül, a szerződésen kívül kárt okozott.
A rPtk. 339. § (1) bekezdése szerinti deliktuális kártérítési felelősség szempontjából a kárral okozati összefüggésben állónak az a magatartás tekinthető, amely az általános élettapasztalat szerint az események rendszerinti lefolyása mellett alkalmas a károsodás előidézésére, a mindennapi élettapasztalat szerint a kár bekövetkeztét vonja maga után. Nem tekinthető ugyanakkor a kárral releváns okozati összefüggésben állónak a magatartás, ha a kárral túl távoli oksági kapcsolatban áll. Önmagában az, hogy a magatartás nélkül a károsodás nem következett volna be, az okozati összefüggés megállapítására nem szolgálhat alapul.
A bírói gyakorlat szerint a zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátott, a társaságban fennálló részesedést, a részvényest megillető tagsági és vagyoni jogokat megtestesítő, a tőzsdén kívüli piaci forgalomban forgalmi értéken résztvevő részvény mint forgalomképes értékpapír forgalmi értékét számos tényező befolyásolja. Arra - egyebek között - a részvénytársaság vagyoni, pénzügyi helyzetének, profittermelő képességének, piaci kapcsolatainak, fejlődési lehetőségeinek, továbbá az értékpapírpiac aktuális helyzetének, a keresleti-kínálati viszonyoknak, a részvények által a társaságban biztosított részesedés, befolyás mértékének, a részvénytársaság jövőbeni eredményességével kapcsolatos várakozásoknak egyaránt lényeges befolyása van (EBH 2008.1885.; EBH 2008.1791.; Legfelsőbb Bíróság Gf.I.30.868/2001/4.; Gf.IX.30.233/2006/11.).
Mindebből az következik, hogy a részvénytársaságnak valamely szerződéses jogviszonyban kárt okozó, a részvénytársaság vagyoni, pénzügyi, gazdasági helyzetét hátrányosan érintő szerződésszegő magatartás önmagában rendszerint nem jár feltétlenül, automatikusan azzal a következménnyel, hogy a részvénytársaság által kibocsátott részvények forgalmi értéke csökken.
A jelen perben semmilyen adat, bizonyíték nem merült fel arra nézve - maga a felperes sem állította - hogy az I. S. Zrt.-ben lévő teljes felperesi részesedést megtestesítő részvénycsomag 2011. novemberi értékesítésére a szerződéstől 2010. augusztus 26-án történt alperesi elállás miatt került sor, illetve hogy egyébként bármilyen összefüggés állt volna fenn az alperesi elállás és aközött, hogy a felperes 2011 novemberében úgy döntött, eladja részvényeit. Ugyanakkor az egyértelműen megállapítható, hogy az alperesi elállás időpontjában a jogutód még nem is létezett, létesítő okiratát is csak egy hónappal később, 2010. szeptember 29-én írták alá, ami önmagában is kizárttá teszi az alperesi elállás és a jogutód részvények forgalmi értékének a felperes által állított csökkenése közötti, az alperes felperessel szembeni deliktuális kártérítési felelősségét megalapozó releváns, közvetlen okozati összefüggés fennálltát.
Ebből pedig a korábban már kifejtettek szerint az következik, hogy a felperes mint a szerződésen kívülálló harmadik személy vonatkozásában az alperes elállása nem minősül a felperessel szembeni deliktuális kártérítési felelősség szempontjából jogellenes magatartásnak.
Érdemben helytálló álláspontra helyezkedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy az elállással az alperes nem tanúsított a felperessel szembeni kártérítési felelősségét megalapozó jogellenes magatartást.
A jogellenes magatartással összefüggésben kiemeli az ítélőtábla, hogy az elsőfokú eljárás során a felperes az előzményi perben született jogerős részítéletben foglaltakra hivatkozással állította, hogy az elállással az alperes a vele szembeni - deliktuális - kártérítési felelősségét megalapozó jogellenes felróható magatartást tanúsított. Ugyanakkor a hivatkozott részítélet csak a szerződés I. és II. fázisa tekintetében mondta ki azt, hogy ezekre a teljesítés megtörtént, ezért ezen fázisoktól a felperes nem állhatott el; a III. fázistól történt elállás jogszerűségének vizsgálata a pernek - a Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.357/2014/6. számú részítéletében foglaltak szerint - nem képezte tárgyát. A felperes által előadottakkal szemben tehát a részítélet okirati bizonyítékként nem támasztja alá azt, hogy az alperes elállása a szerződés III. fázisa tekintetében jogellenes lett volna. Az e körben a rPp. 164. § (1) bekezdése alapján rá háruló bizonyítási kötelezettségének az elsőfokú eljárás során a felperes nem tett eleget.
Az elsőfokú eljárásban a felperes nem hivatkozott az előzményi perben 2018. május 10-én meghozott ítéletre, annak ellenére, hogy az már a jelen per tárgyalásának 2018. május 11-i berekesztését megelőzően megszületett, ezért a rPp. 235. § (1) bekezdésére figyelemmel a másodfokú eljárásban kizárt ennek az ítéletnek a bizonyítékként történő figyelembevétele. Ugyanakkor az alperes kártérítési felelősségét megalapozó jogellenes magatartás vonatkozásában a korábban már kifejtettek értelmében nincs is jelentősége annak, hogy az alperes és a vállalkozó közötti szerződéses jogviszonyban az alperesi elállás jogszerű volt-e vagy sem.
A felperes az elsőfokú eljárásban nem hivatkozott arra sem, hogy az alperes elállása és abból eredő igényérvényesítése azért is jogellenes, mert a joggal való visszaélés tilalmába ütközik, erre tekintettel a fellebbezésben ezzel összefüggésben előadottak a rPp. 235. § (1) bekezdése értelmében a másodfokú eljárásban már nem voltak érdemben vizsgálhatóak, ugyanakkor a már kifejtettek szerint az alperesi elállás a joggal való visszaélés tilalmába ütközés miatti esetleges jogellenessége esetén sem szolgálhat alapul az alperes felperessel szembeni deliktuális kártérítési felelőssége megállapítására.
Az ítélőtábla - a fentiek figyelembevételével is - egyetértett az elsőfokú ítélet indokolásában kifejtett jogi állásponttal arra nézve, hogy a szerződéstől elállásból eredő igény perben történő érvényesítésével az alperes nem tanúsított a felperessel szembeni kártérítési felelősségét megalapozó jogellenes felróható magatartást.
Mindezekre tekintettel megállapítható, hogy az elsőfokú bíróság érdemben helytálló jogi következtetéssel helyezkedett arra az álláspontra, hogy a jogellenes felróható károkozó magatartás és az okozati összefüggés hiánya miatt a kereset elutasításának van helye.
Az ítélőtábla az alperes javára megítélt perköltség összegét a felperesi fellebbezésben előadottakkal szemben nem találta eltúlzottnak, álláspontja szerint az alperes jogi képviselője által az elsőfokú eljárás során a perindítástól kezdődően kifejtett ügyvédi tevékenységre, a pertárgy értékre, a felmerült jogkérdésekre figyelemmel az alperes részére perköltségként megítélt ügyvédi munkadíj eltúlzottnak semmiképpen nem tekinthető, azt az elsőfokú bíróság az irányadó jogszabályi rendelkezésekben rögzített előírásoknak, elveknek megfelelően állapította meg, amelyek során a megállapítható ügyvédi munkadíj összegét lényegesen mérsékelte is.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - részben eltérő indokolással - a rPp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.449/2018/5.)