adozona.hu
BH 2020.1.18
BH 2020.1.18
A semmissé nyilvánított részvények újbóli előállítása (utánnyomása) nem minősül részvénykibocsátásnak. Az utánnyomott részvényekre a kibocsátáskor hatályos szabályokat kell alkalmazni. Az újból előállított részvényeken a semmissé nyilvánított részvényektől eltérő sorszámot kell feltüntetni [2013. évi CLXXVII. tv. (Ptké.) 56. §; 1959. évi IV. tv. (rPtk.) 338/A. § (2) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.) 195. §; 98/1995. Korm. rend. 4. § (6) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A cégjegyzékbe 2003. május 15-én bejegyzett II. rendű alperes zártkörűen működő részvénytársaságot az I. rendű alperes és L. Cs. T. alapították.
[2] A II. rendű alperes alapító okirata rögzíti, hogy a részvényeken - egyebek mellett - fel kell tüntetni a részvény sorszámát, névértékét, azt, hogy bemutatóra vagy névre szól-e, névre szóló részvénynél a tulajdonos nevét is, továbbá a részvény fajtáját és az ahhoz fűződő, az alapító okiratban meghatározott jogokat. A névre szóló részvények tu...
BH 2020.1.18 A semmissé nyilvánított részvények újbóli előállítása (utánnyomása) nem minősül részvénykibocsátásnak. Az utánnyomott részvényekre a kibocsátáskor hatályos szabályokat kell alkalmazni. Az újból előállított részvényeken a semmissé nyilvánított részvényektől eltérő sorszámot kell feltüntetni [2013. évi CLXXVII. tv. (Ptké.) 56. §; 1959. évi IV. tv. (rPtk.) 338/A. § (2) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.) 195. §; 98/1995. Korm. rend. 4. § (6) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A cégjegyzékbe 2003. május 15-én bejegyzett II. rendű alperes zártkörűen működő részvénytársaságot az I. rendű alperes és L. Cs. T. alapították.[2] A II. rendű alperes alapító okirata rögzíti, hogy a részvényeken - egyebek mellett - fel kell tüntetni a részvény sorszámát, névértékét, azt, hogy bemutatóra vagy névre szól-e, névre szóló részvénynél a tulajdonos nevét is, továbbá a részvény fajtáját és az ahhoz fűződő, az alapító okiratban meghatározott jogokat. A névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyűlésen az a részvényes élhet a szavazati jogával, aki a közgyűlés napját megelőző napon 12.00 óráig tulajdonosként bejegyzésre került a részvénykönyvbe.
[3] A II. rendű alperes alapításakor 150 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, nyomdai úton előállított névre szóló törzsrészvény került kibocsátásra A sorozatszám alatt, 000001-től 000150 sorszámig terjedően, illetve 150 db, nyomdai úton előállított, egyenként 100 000 Ft névértékű, névre szóló, elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény B sorozatszám alatt, 000001-től 000150 sorszámig terjedően.
[4] Az A sorozatszámú 000001-től 000075-ig terjedő sorszámú, valamint a B sorozatszámú, 000001-től 000075-ig terjedő sorszámú részvények első tulajdonosa az I. rendű alperes, míg az A sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú, valamint a B sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú részvények első tulajdonosa L. Cs. T. volt, aki a perben releváns időszakban a felperes egyedüli tagja és ügyvezetője volt (a továbbiakban: felperes ügyvezetője). Az első tulajdonosok nevét az igazgatóság által megbízott személy írta rá a részvények hátoldalára.
[5] Felperes ügyvezetője a részvényeit 2010. május 4-ei hatállyal átruházta forgatmányozással a felperesre. A tulajdonosváltozást a cégjegyzékbe bejegyezték.
[6] A II. rendű alperes 2011. július 12. napjától nem rendelkezett a cégjegyzékbe bejegyzett törvényes képviselővel.
[7] A megszerzett részvények a felperes birtokából kikerültek, ezért a részvények semmissé nyilvánítása iránt közjegyzői eljárást kezdeményezett. A közjegyző a 2015. március 28. napján jogerőre emelkedett végzésével a felperes tulajdonát képező részvényeket semmissé nyilvánította.
[8] Felperes ügyvezetője a II. rendű alperes képviseletében 2015. január 6-án a semmissé nyilvánított részvények változatlan formában és tartalommal történő utánnyomását rendelte meg az értékpapír-nyomdától.
[9] A legyártott részvényeket a II. rendű alperes nevében eljárva az I. rendű alperes vette át 2015. április 20-án, majd azokat átadta a felperessel szemben végrehajtást folytató állami adóhatóságnak. A végrehajtás foganatosítása keretében az önálló bírósági végrehajtó által meghirdetett árverési értékesítésen a részvényeket az I. rendű alperes szerezte meg 22 980 000 Ft vételár ellenében. A végrehajtó az értékesített részvényeket átadta az I. rendű alperesnek.
A kereseti kérelem és az alperesek védekezése
[10] A felperes a módosított keresetébe annak megállapítását kérte, hogy a II. rendű alperes által kibocsátott, az I. rendű alperes által végrehajtási árverésen megszerzett A sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú, névre szóló törzsrészvény és a B sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú, névre szóló, elővásárlási jogot biztosító, elsőbbségi részvény megnevezésű okiratok nem minősülnek részvénynek, mivel azok nem felelnek meg a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:215. § (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek.[11] Számos egyéb tartalmú érvelése mellett előadta, a megsemmisített részvények pótlásához szükség lett volna a közgyűlés döntésére, amit követően kellett volna az új részvényeket előállítani új sorszámmal.
[12] Az I. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 56. §-a szerint a részvényeknek a kibocsátásuk idején, azaz a 2003. május 15. napján hatályos előírásoknak kell megfelelniük, mivel 2015-ben nem a részvények kibocsátására, hanem azok újbóli előállítására került sor. Hivatkozott továbbá az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól szóló 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Korm. rendelet) 4. § (6) bekezdésére, arra, miszerint az újból előállított részvényekkel szembeni követelmény, hogy alakilag megegyezzenek az eredetileg kiállított részvényekkel.
[13] A II. rendű alperes nem ellenezte sem a kereset teljesítését, sem annak az elutasítását. Egyetértett az I. rendű alperessel abban, hogy a részvények alakiságának vizsgálatánál a 2003. évben hatályos jogszabályokat kell alkalmazni.
Az első- és másodfokú ítélet
[14] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította.[15] Ítéletének indokolásában kifejtette, hogy a Ptké. 56. §-a szerint a Ptk. hatálybalépése előtt kibocsátott értékpapírokra a Ptk. hatálybalépését követően is a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. E rendelkezésre tekintettel értelmezte az értékpapír-, illetve részvénykibocsátás fogalmát.
[16] Megállapította, hogy az értékpapírok, illetve részvények kibocsátásának jogszabályban rögzített fogalma ugyan nincs, de a részvények esetében az feltétlenül megállapítható, hogy azok kibocsátására a részvénytársaság alapításakor, vagy később, az alaptőke felemelésekor kerül sor. Így megállapítható az, hogy a részvények kibocsátása során az alaptőkében változás, annak növekedése következik be. Ebből következik az, hogy a részvénnyel kapcsolatos olyan cselekmény, amely nem jár az alaptőke növekedésével, részvénykibocsátásként nem értelmezhető. Mivel a 2015. évben történt újbóli előállítás alkalmával a II. rendű alperes alaptőkéjében változás nem történt, ez részvénykibocsátásnak nem minősíthető, azaz annak a megítélése során, hogy a perrel érintett részvények a rájuk vonatkozó alaki előírásoknak megfelelnek-e, a 2003. május 15-én hatályos szabályokat kell alapul venni. Megítélése szerint az utánnyomott értékpapírok ezen jogszabályi rendelkezéseknek megfelelnek.
[17] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[18] Egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a részvények újranyomtatásával nem történt kibocsátás, csupán az elveszett és semmissé nyilvánított részvények újbóli előállítása. Ezért a Ptké. 56. §-a alapján a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit, vagyis a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 338/A. § (2) bekezdésében, illetve a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 194. § (1) bekezdésében foglaltakat kell alkalmazni.
[19] Utalt arra is, hogy az újonnan előállított részvények az egyes közjegyzői nemperes eljárásokról szóló 2008. évi XLV. törvény (a továbbiakban: Kjnptv.) 35. §-ához írt miniszteri indokolás szerint a korábbi értékpapírt (részvényt) pótló értékpapírok, azaz nem tartalmazhatnak a korábbi részvényben megtestesült jogokban bekövetkezett változásokat, még ha maga a részvény tartalmi követelményeit meghatározó jogszabály időközben módosult is.
[20] Az ítélőtábla kiegészítette az elsőfokú ítélet indokolását azzal, hogy a perbeli részvényeket nem teszi érvénytelenné, az okiratok nem veszítik el részvény minőségüket abból az okból, hogy kinyomtatásuk megrendeléséről nem született közgyűlési döntés. A Korm. rendelet 4. § (1) bekezdése szerint kizárólag a II. rendű alperes mint kibocsátó volt jogosult a nyomdától megrendelni a részvények utánnyomását, azonban ezt az intézkedést - mint a Zrt. működése során felmerülő operatív intézkedést - a II. rendű alperest képviselő személy jogosult volt a közgyűlés erre vonatkozó felhatalmazása nélkül is megtenni. A semmissé nyilvánított részvények utánnyomásának megrendelése sem a II. rendű alperes alapító okirata, sem a vonatkozó jogszabályok [az 1997. évi Gt. 233. § a)-o) pontja] alapján nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe.
[21] Rögzítette továbbá, a felperes a fellebbezéséhez mellékelte a Magyar Nemzeti Bank Tőkepiaci és Fogyasztóvédelmi Jogérvényesítési Igazgatóságával, illetve a P. Zrt.-vel folytatott levelezését e tárgyban, hogy az utánnyomtatott részvényeken az eredetivel azonos ISIN-kód, illetve sorszám tüntetendő-e fel. Az ítélőtábla úgy ítélte, a felperes e levelezés tartalmára mint új bizonyítékra a másodfokú eljárásban nem hivatkozhat annak ellenére, hogy ezek az okiratok az elsőfokú ítélet meghozatala után keletkeztek. A felperes ugyanis nem volt elzárva attól, hogy az állásfoglalás kéréssel korábban, az elsőfokú eljárás során megkeresse az érintett szerveket, és a közölt tájékoztatást az elsőfokú eljárásban kérje bizonyítékként figyelembe venni. Ezt elmulasztotta, ezért az ítélőtábla e levelezések tartalmát, valamint a felperesnek a perbeli részvényeknek a korábbiakkal azonos ISIN-kódjára és sorszámára mint a részvények érvénytelenségét jelentő új tényre való hivatkozását nem értékelte a fellebbezés elbírálása során. Ugyanakkor az ítélőtábla megjegyezte, hogy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 5. § (1) bekezdésében található fogalommeghatározás szerint az ISIN azonosító az azonos jogokat megtestesítő értékpapírok azonosítására szolgáló betű vagy számjel összessége, illetve ezek kombinációja, amit a központi értéktár ad ki. Mivel a semmissé nyilvánított eredeti részvényekkel azonos jogokat biztosító részvények újragyártása történt meg, ezért az újonnan kinyomtatott részvények ISIN-kódja meg kell, hogy feleljen a korábbi részvények ISIN-kódjának.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[22] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a keresetének helyt adó döntés hozatalát, másodlagosan a jogerős ítéletnek az elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedő hatályon kívül helyezését és "az eljárt bíróságok" új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte.[23] Állította, hogy a jogerős ítélet a következő jogszabályi rendelkezésekbe ütköző módon jogszabálysértő: az 1997. évi Gt. 175. §-a, 194. §-a, 233. §-a, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 29. §-a, 176. §-a, 177. §-a, az rPtk. 29. § (3) bekezdése, 338/A. §-a, 338/B. §-a, 338/C. §-a, 338/D. §-a, a Ptk. 3:29. §-a, 3:30. §-a, 3:109. §-a, 3:210. §-a, 3:213. §-a, 3:215. §-a, a Korm. rendelet 4. § (1) bekezdése, a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 235. § (1) bekezdése és 253. § (3) bekezdése, a Kjnptv. 35. §-a, valamint a Ptké. 56. §-a.
[24] Változatlan álláspontja szerint a megsemmisített részvények ismételt előállítására csak a legfőbb szerv döntése alapján kerülhetett volna sor, egyrészt mert az a részvényesek érdekét szolgáló döntés, másrészt egy különleges és rendhagyó helyzet orvoslását szolgálja, ezért erre irányuló döntést kizárólag a részvényesek hozhatnak, közgyűlési határozat formájában. Bár az alapító okirat e kérdést nem sorolja fel a közgyűlés kizárólagos hatáskörei között, ugyanakkor nem is ad felhatalmazást az igazgatóságnak vagy a vezető tisztségviselőnek az e kérdésben való döntéshozatalra. Hangsúlyozta, a jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint sem volt a II. rendű alperesnek sem a részvény legyártás megrendelésekor, sem az újonnan előállított részvények átvételekor bejegyzett törvényes képviselője, így az eljárt személyek joghatályos nyilatkozatot - szemben a jogerős ítélet megállapításával - nem is tehettek.
[25] Felperes hivatkozott arra is, hogy a másodfokú bíróság tévesen vonta le azt a következtetést, hogy az újból legyártott értékpapíroknak a semmissé nyilvánított értékpapírokkal azonos ISIN kóddal és sorszámokkal kell rendelkezniük. A részvények semmissé nyilvánítása azt eredményezi, hogy az adott sorszámú részvény a továbbiakban nem alkalmas joghatás kiváltására, ebből adódóan a részvények ismételt legyártása során az újból legyártott részvényeknek új sorszámot kell adni. Ez küszöböli ki azt a helyzetet, hogy amennyiben a fizikailag meg nem semmisített részvények előkerülnének, a régi részvények birtokosa ne tudjon tulajdonosi jogokat gyakorolni, hiszen ekkor kettő, egymással megegyező azonosító jegyekkel és megjelenéssel bíró részvénysorozat és ebből adódóan tisztázatlan jogi helyzet adódna. E körben eljárási szabálysértésként azt is állította, jogsértő a jogerős ítélet azon megállapítása, miszerint ezen érvek csak a fellebbezési eljárásban kerültek előterjesztésre, ezért ez a kérdés és az ehhez kapcsolódó bizonyítékok nem vizsgálhatók. A felperes már a 2017. november 29-i beadványában kifejezetten hivatkozott arra, hogy a közjegyzői semmissé nyilvánítás okán az értékpapírok ismételt legyártása során új sorszámokat kell generálni.
[26] Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztettek elő.
A Kúria döntése és jogi indokai
[27] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott alábbi okból jogszabálysértőnek találta.[28] A felperes a felülvizsgálati kérelmében már maga sem tette vitássá az eljárt bíróságok azon egyező megállapítását, hogy a semmissé nyilvánított részvények utánnyomása nem minősül részvénykibocsátásnak. Részvények kibocsátására a részvénytársaság alapításakor vagy az alaptőke felemelésekor kerül sor. A részvények kibocsátása során az alaptőkében változás, annak növekedése következik be, ezért a részvénnyel kapcsolatos olyan cselekmény, amely nem jár az alaptőke növekedésével, részvénykibocsátásként nem értelmezhető.
[29] Ebből következően az eljárt bíróságok helytállóan alkalmazták a Ptké. 56. §-át, amely szerint a Ptk. hatálybalépése előtt kibocsátott értékpapírokra a Ptk. hatálybalépését követően is a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. A Ptké. hivatkozott rendelkezése a Ptk. alkalmazása szempontjából az értékpapír kibocsátásának tulajdonít jelentőséget, ezért a semmissé nyilvánítás, illetve utángyártás időpontjának a felperesi érveléssel ellentétben az alkalmazandó jogszabály szempontjából nincs relevanciája. Helytállóan vizsgálták ezért az eljárt bíróságok a perbeli okiratok részvény minőségét az rPtk. 338/A. § (2) bekezdésében, illetve az 1997. évi Gt. 194. § (1) bekezdésében foglaltak alapján.
[30] A jogerős ítélet helytálló indokainak szükségtelen megismétlése nélkül a Kúria osztotta a másodfokú bíróság álláspontját, miszerint a perbeli okiratok nem veszítik el részvény minőségüket azon okból, hogy a részvények újbóli előállításáról, utánnyomásáról nem született tulajdonosi, közgyűlési döntés. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe nem tartozó kérdésben a II. rendű alperes vezető tisztségviselője mint a kibocsátó törvényes képviselője jogosult volt erre vonatkozó közgyűlési felhatalmazás nélkül is kezdeményezni a részvények utánnyomását. A Kúria rámutat, a részvények utánnyomását a felperes ügyvezetője rendelte meg az értékpapír-nyomdától, magát a kibocsátó képviselőjeként is feltüntetve. Az utánnyomás megrendelésekor azonban nem volt a kibocsátó törvényes képviselője, így álképviselőként lépett fel. Rögzíti a Kúria, a felperes ügyvezetőjének álképviselőként való eljárását az időközben már bejegyzett vezető tisztségviselővel működő II. rendű alperes soha nem kifogásolta, azt tudomásul vette. Megjegyzendő továbbá az is, hogy a felperesi társaság e körben saját ügyvezetőjének felróható magatartására hivatkozva kéri annak megállapítását, hogy a perbeli okiratok nem minősülnek részvényeknek [rPtk. 4. § (4) bekezdés]. Mindennek azonban nincs kihatása a perbeli okiratok minősítésére. A perbeli okiratok részvény minőségét az rPtk. 338/A. § (2) bekezdésében, illetve az 1997. évi Gt. 194. § (1) bekezdésében foglaltak alapján kell megítélni. E jogszabályi rendelkezések alapján nem vehető figyelembe az, hogy az utánnyomás megrendelője jogosult volt-e fellépni a kibocsátó képviselőjeként.
[31] A Kúria alaposnak ítélte azonban a felperes rPp. 235. § (1) bekezdésére alapított eljárási szabálysértésre való hivatkozását. Aszerint a fellebbezésben új tény állítására, illetve új bizonyíték előadására akkor kerülhet sor, ha az új tény vagy az új bizonyíték az elsőfokú határozat meghozatalát követően jutott a fellebbező fél tudomására, feltéve, hogy az - elbírálása esetén - reá kedvezőbb határozatot eredményezett volna.
[32] A másodfokú bíróság helytállóan foglalt állást, amikor a felperes fellebbezési kérelméhez csatolt, a Magyar Nemzeti Bank Tőkepiaci és Fogyasztóvédelmi Jogérvényesítési Igazgatóságával, illetve a P. Zrt.-vel folytatott levelezését mint új bizonyítékot nem vette figyelembe, mivel azok gondos pervitel mellett már az elsőfokú eljárásban beszerezhetők lettek volna. Ugyanakkor tévedett, amikor az azonos sorszámra (és ISIN kódra) való hivatkozást meg nem engedett új tényállításnak tekintette. Ezen tények ugyanis ismertek, az elsőfokú iratokból, a becsatolt részvénymásolatokból egyértelműen megállapíthatók és a felek által sem vitatottak voltak. Valójában a felperes az elsőfokú eljárásban csak említés szintjén előadott hivatkozását ("...a legfőbb szerv döntését követően új részvényeket kell előállítani új sorszámmal."; illetve, hogy az azonos megjelenés nem azt jelenti, hogy "egy megsemmisített részvény pótlása esetében ne lenne mód és kötelezettség annak feltüntetésére, hogy az adott értékpapír egy megsemmisített részvény újbóli előállításával jött létre" - 28. sorszámú beadvány) egészítette ki a fellebbezésében további jogi okfejtéssel, és annak alátámasztására csatolta az új bizonyítékot.
[33] A Kúria gyakorlata szerint - figyelemmel arra, hogy az rPp. 235. § (1) bekezdése a fellebbezési jog korlátozását jelenti, ezért garanciális okokból az abban írt feltételek szigorúan vizsgálandók - a fellebbezésben hivatkozottak nem minősülnek tiltott új tényállításnak, ha ezek a tények az iratok alapján is egyértelműen megállapíthatók voltak. A fellebbezésben csak kiegészített korábbi jogi álláspont elbírálását a másodfokú bíróság nem mellőzheti az rPp. 235. § (1) bekezdésére hivatkozással (Gfv.IX.30.138/2010/6.; Pfv.IX.21.443/2009/7., Pfv.V.21.210/2013/10.).
[34] Az ítélőtáblának ezért el kellett volna bírálnia azt a fellebbezésben előadott jogi érvet, amely szerint a perbeli okiratok az eredeti részvényekkel azonos sorszámot viselnek, az ezen adatokkal előállított részvényeket azonban közjegyzői eljárásban semmissé nyilvánították, ezért az újból legyártott részvényeknek új sorszámot kellett volna adni. Figyelemmel arra, hogy e körben a döntéshez szükséges adatok rendelkezésre állnak, a Kúria nem látta eljárásjogi akadályát érdemi határozat hozatalának.
[35] A felperes megsértett anyagi jogszabályként megalapozottan hivatkozott a Kjnptv. 35. §-ára, arra hogy a semmissé nyilvánított értékpapírral a benne foglalt jogot gyakorolni, követelést érvényesíteni nem lehet. A közjegyző a megsemmisítési eljárásban hozott végzésével a II. rendű alperes által 2003. május 15. napján kibocsátott, 75 darab, egyenként 100 000 Ft névértékű, meghatározott ISIN azonosítójú, A000076-A000150 sorszámú, névre szóló törzsrészvényt, illetve a 75 darab meghatározott ISIN azonosítójú, B000076-B000150 sorszámú, névre szóló, elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt semmissé nyilvánította. A másodfokú bíróság fenti álláspontja ellenére az azonos ISIN-kódok tárgyában állást foglalt, és helytállóan fejtette ki, hogy az újonnan előállított részvényeket az eredeti, semmissé nyilvánított részvényekkel azonos ISIN-kóddal kell ellátni, mivel az azonos sorozatba tartozó, vagyis azonos jogokat megtestesítő értékpapírokhoz azonos ISIN-kód tartozhat.
[36] A másodfokú bíróság azonban nem értékelte az ítéletében a felperesi jogi érvrendszer azon részét, amely szerint az újonnan előállított, utánnyomott részvényeket új sorszámmal kellett volna ellátni, holott az utánnyomott részvények sorszáma nyilvánvalóan nem egyezhet meg a semmissé nyilvánított részvények sorszámával. Ellenkező esetben a semmissé nyilvánított, tehát joghatás kiváltására alkalmatlan, és az utánnyomott részvények megkülönböztetése nem lehetséges. A Kúria hangsúlyozza, az adott ügyben a semmissé nyilvánított részvények fizikai megsemmisülésére nincs adat, azok jogi értelemben minősülnek semmisnek. Helytállóan hivatkozott ezért a felperes a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy az utánnyomás során a semmissé nyilvánított részvény helyett annak pótlására az eredetivel mindenben azonos, de eltérő sorszámú részvényt kell kiállítani. Bár a megkülönböztetés ezen módja a Korm. rendelet 4. § (6) bekezdésének megszövegezéséből közvetlenül nem következik, de csak az ilyen eljárás alkalmas annak kiküszöbölésére, hogy amennyiben a semmissé nyilvánított eredeti részvények előkerülnének, azokkal birtokosa ne tudjon részvényesi jogokat gyakorolni, illetve annak lehetővé tételére, hogy az utánnyomott részvények birtokosa a részvényesi jogokat gyakorolhassa.
[37] A közjegyző jogerős végzésével semmissé nyilvánított részvényekkel a benne foglalt jogot gyakorolni, követelést érvényesíteni nem lehet, ezért az eredeti részvényeknek mindenben megfelelő, sorszámukban is megegyező utánnyomott részvények joghatás kiváltására alkalmatlanok, részvénynek nem minősülő okiratok.
[38] A Kúria döntése az rPp. 275. § (4) bekezdésén alapul.
(Kúria Gfv. VII. 30.442/2018.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke
Dr. Tibold Ágnes előadó bíró
Dr. Csesznok Judit Anna bíró
A felperes: H. Korlátolt Felelősségű Társaság
A felperes képviselője: dr. Sipka Péter Máté ügyvéd
Az alperesek: H. S. I. rendű
A. Zártkörűen Működő Részvénytársaság II. rendű
Az I. rendű alperes képviselője: dr. Szafkó István Péter ügyvéd
A II. rendű alperes képviselője: dr. Rácsai Lajos ügyvéd-ügygondnok
A per tárgya: értékpapírból származó jogviszony
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Debreceni Ítélőtábla Gf. III. 30.165/2018/9. számú ítélete
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Debreceni Törvényszék 10.G.40.054/2017/40. számú ítélete
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezi, az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja és megállapítja, hogy a 0223.V.0961/2016. végrehajtói ügyszámon folyamatban volt ügyben, a 11. sorszámú ingóárverési jegyzőkönyvben dokumentált elektronikus árverésen az I. rendű alperes által megszerzett okiratok: az A000076-A000150 sorozatszámú, megnevezésük szerint névre szóló törzsrészvények és a B000076-B000150 sorozatszámú, megnevezésük szerint névre szóló, elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvények nem minősülnek részvénynek.Kötelezi az I. és II. rendű alpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 2.481.000 (kétmillió-négyszáznyolcvanegyezer) forint együttes első- és másodfokú perköltséget, továbbá 1.627.000 (egymillió-hatszázhuszonhétezer) forint felülvizsgálati eljárási költséget.
Kötelezi a II. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 25.400 (huszonötezer-négyszáz) forint első- és másodfokú ügygondnoki díjat.
Felhívja a Kúria Gazdasági Hivatalát, hogy a felperes által EL00001/2018 számon letétbe helyezett 12.700 (tizenkétezer-hétszáz) forint összeget utalja vissza a letevőnek.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A cégjegyzékbe 2003. május 15-én bejegyzett II. rendű alperes zártkörűen működő részvénytársaságot az I. rendű alperes és L. Cs. T. alapították.[2] II. rendű alperes alapító okirata rögzíti, hogy a részvényeken - egyebek mellett - fel kell tüntetni a részvény sorszámát, névértékét, azt, hogy bemutatóra vagy névre szól-e, névre szóló részvénynél a tulajdonos nevét is, továbbá a részvény fajtáját és az ahhoz fűződő, az alapító okiratban meghatározott jogokat. A névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyűlésen az a részvényes élhet a szavazati jogával, aki a közgyűlés napját megelőző napon 12.00 óráig tulajdonosként bejegyzésre került a részvénykönyvbe.
[3] A II. rendű alperes alapításakor 150 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, nyomdai úton előállított névre szóló törzsrészvény került kibocsátásra A sorozatszám alatt, 000001-től 000150 sorszámig terjedően, amely részvények ISIN-kódja 0000073325 volt, illetve 150 db, nyomdai úton előállított, egyenként 100 000 Ft névértékű, névre szóló, elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény B sorozatszám alatt, 000001-től 000150 sorszámig terjedően, amely részvények ISIN-kódja 0000073333 volt.
[4] Az A sorozatszámú 000001-től 000075-ig terjedő sorszámú, valamint a B sorozatszámú, 000001-től 000075-ig terjedő sorszámú részvények első tulajdonosa az I. rendű alperes, míg az A sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú, valamint a B sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú részvények első tulajdonosa L. Cs. T. volt, aki a perben releváns időszakban a felperes egyedüli tagja és ügyvezetője volt (a továbbiakban: felperes ügyvezetője). Az első tulajdonosok nevét az igazgatóság által megbízott személy írta rá a részvények hátoldalára.
[5] Felperes ügyvezetője a részvényeit 2010. május 4-ei hatállyal átruházta forgatmányozással a felperesre. A tulajdonosváltozást a cégjegyzékbe bejegyezték.
[6] A II. rendű alperes 2011. július 12. napjától nem rendelkezett a cégjegyzékbe bejegyzett törvényes képviselővel.
[7] A megszerzett részvények a felperes birtokából kikerültek, ezért a részvények semmissé nyilvánítása iránt közjegyzői eljárást kezdeményezett. A közjegyző a 2015. március 28. napján jogerőre emelkedett végzésével a felperes tulajdonát képező részvényeket semmissé nyilvánította.
[8] Felperes ügyvezetője a II. rendű alperes képviseletében 2015. január 6-án a semmissé nyilvánított részvények változatlan formában és tartalommal történő utánnyomását rendelte meg az értékpapír-nyomdától.
[9] A legyártott részvényeket a II. rendű alperes nevében eljárva az I. rendű alperes vette át 2015. április 20-án, majd azokat átadta a felperessel szemben végrehajtást folytató állami adóhatóságnak. A végrehajtás foganatosítása keretében az önálló bírósági végrehajtó által meghirdetett árverési értékesítésen a részvényeket az I. rendű alperes szerezte meg 22.980.000 Ft vételár ellenében. A végrehajtó az értékesített részvényeket átadta az I. rendű alperesnek.
A kereseti kérelem és az alperesek védekezése
[10] A felperes a módosított keresetébe annak megállapítását kérte, hogy a II. rendű alperes által kibocsátott, az I. rendű alperes által végrehajtási árverésen megszerzett A sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú, névre szóló törzsrészvény és a B sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú, névre szóló, elővásárlási jogot biztosító, elsőbbségi részvény megnevezésű okiratok nem minősülnek részvénynek, mivel azok nem felelnek meg a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:215. § (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek.[11] Számos egyéb tartalmú érvelése mellett előadta, a részvény megnevezéssel kiállított okiratok a megsemmisített részvényekkel ellentétben, az alapító okirat 4.52. pontjában foglaltak ellenére nem tartalmazzák az első részvényes nevét, és a későbbi tulajdonos (a felperes) szerzését igazoló forgatmány sem szerepel azokon. Az utánnyomás időpontjában hatályos jogszabályi rendelkezések értelmében az első részvényes feltüntetése nyomdai úton előállított részvény kötelező kelléke. A megsemmisített részvények pótlásához továbbá szükség lett volna a közgyűlés döntésére, amit követően kellett volna az új részvényeket előállítani új sorszámmal.
[12] Az I. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 56. §-a szerint a részvényeknek a kibocsátásuk idején, azaz a 2003. május 15. napján hatályos előírásoknak kell megfelelniük, mivel 2015-ben nem a részvények kibocsátására, hanem azok újbóli előállítására került sor. Hivatkozott továbbá az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól szóló 98/1995. (VIII.24.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Korm. rendelet) 4. § (6) bekezdésére, arra, miszerint az újból előállított részvényekkel szembeni követelmény, hogy alakilag megegyezzenek az eredetileg kiállított részvényekkel.
[13] A II. rendű alperes nem ellenezte sem a kereset teljesítését, sem annak az elutasítását. Egyetértett az I. rendű alperessel abban, hogy a részvények alakiságának vizsgálatánál a 2003. évben hatályos jogszabályokat kell alkalmazni.
Az első- és másodfokú ítélet
[14] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította.[15] Ítéletének indokolásában kifejtette, hogy a Ptké. 56. §-a szerint a Ptk. hatálybalépése előtt kibocsátott értékpapírokra a Ptk. hatálybalépését követően is a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. E rendelkezésre tekintettel értelmezte az értékpapír-, illetve részvénykibocsátás fogalmát.
[16] Megállapította, hogy az értékpapírok, illetve részvények kibocsátásának jogszabályban rögzített fogalma ugyan nincs, de a részvények esetében az feltétlenül megállapítható, hogy azok kibocsátására a részvénytársaság alapításakor, vagy később, az alaptőke felemelésekor kerül sor. Így megállapítható az, hogy a részvények kibocsátása során az alaptőkében változás, annak növekedése következik be. Ebből következik az, hogy a részvénnyel kapcsolatos olyan cselekmény, amely nem jár az alaptőke növekedésével, részvénykibocsátásként nem értelmezhető. Mivel a 2015. évben történt újbóli előállítás alkalmával a II. rendű alperes alaptőkéjében változás nem történt, ez részvénykibocsátásnak nem minősíthető, azaz annak a megítélése során, hogy a perrel érintett részvények a rájuk vonatkozó alaki előírásoknak megfelelnek-e, a 2003. május 15-én hatályos szabályokat kell alapul venni. Megítélése szerint az utánnyomott értékpapírok ezen jogszabályi rendelkezéseknek megfelelnek.
[17] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[18] Egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a részvények újranyomtatásával nem történt kibocsátás, csupán az elveszett és semmissé nyilvánított részvények újbóli előállítása. Ezért a Ptké. 56. §-a alapján a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit, vagyis a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 338/A. § (2) bekezdésében, illetve a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 194. § (1) bekezdésében foglaltakat) kell alkalmazni.
[19] Utalt arra is, hogy az újonnan előállított részvények az egyes közjegyzői nemperes eljárásokról szóló 2008. évi XLV. törvény (a továbbiakban: Kjnptv.) 35. §-ához írt miniszteri indokolás szerint a korábbi értékpapírt (részvényt) pótló értékpapírok, azaz nem tartalmazhatnak a korábbi részvényben megtestesült jogokban bekövetkezett változásokat, még ha maga a részvény tartalmi követelményeit meghatározó jogszabály időközben módosult is.
[20] Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság helytállóan vonta le azt a következtetést, miszerint az a tény, hogy a II. rendű alperes alapító okiratának 4.52. pontja a névre szóló részvényeken kötelezően feltüntetendő adatként jelöli meg a tulajdonos nevét is, nem jelenti azt, hogy ennek az adatnak a hiányában az okirat elveszítené részvény jellegét. Az rPtk. 338/A. § (2) bekezdése szerint ugyanis ahhoz, hogy egy okirat értékpapírnak minősüljön, az kell, hogy rendelkezzen a jogszabályban meghatározott kellékekkel, és a jogszabály lehetővé tegye a kibocsátását. A jogszabályban előírt kellékeken túl, a Zrt. alapító okiratában meghatározott kellékek hiánya ezért nem jár azzal a jogkövetkezménnyel, hogy erre tekintettel az okiratot nem lehet részvénynek tekinteni, illetve hogy az érvénytelen lenne. A részvényes neve megjelölésének a hiánya "csupán" a részvénnyel való joggyakorlásban okoz problémát.
[21] Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bírósággal abban is, hogy a részvényes nevét a részvényre - a korábban kiállított részvényeknél követett eljárással egyező módon - a II. rendű alperes mint kibocsátó jogosult ráírni. Szintén egyetértett az elsőfokú bíróságnak a forgatmányozások nyomdai úton való rögzítésének hiányával kapcsolatban kifejtett álláspontjával, miszerint az egyrészt nem tartalmi előírás a részvénnyel szemben, másrészt az újbóli nyomdai előállítás során a forgatmányozások nyomdai úton való rögzítésére nincs is lehetőség.
[22] Az ítélőtábla kiegészítette az elsőfokú ítélet indokolását azzal, hogy a perbeli részvényeket nem teszi érvénytelenné, az okiratok nem veszítik el részvény minőségüket abból az okból, hogy a kinyomtatásuk megrendeléséről nem született közgyűlési döntés. A Korm. rendelet 4. § (1) bekezdése szerint kizárólag a II. rendű alperes mint kibocsátó volt jogosult a nyomdától megrendelni a részvények utánnyomását, azonban ezt az intézkedést - mint a Zrt. működése során felmerülő operatív intézkedést - a Zrt.-t képviselő személy jogosult volt a közgyűlés erre vonatkozó felhatalmazása nélkül is megtenni. A semmissé nyilvánított részvények utánnyomásának megrendelése sem a II. rendű alperes alapító okirata, sem a vonatkozó jogszabályok [az 1997. évi Gt. 233. § a) - o) pontja] alapján nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe.
[23] Rögzítette továbbá, a felperes a fellebbezéséhez mellékelte a Magyar Nemzeti Bank Tőkepiaci és Fogyasztóvédelmi Jogérvényesítési Igazgatóságával, illetve a Pénzjegynyomda Zrt.-vel folytatott levelezését az tárgyban, hogy az utánnyomtatott részvényeken az eredetivel azonos ISIN-kód, illetve sorszám tüntetendő-e fel. Az ítélőtábla úgy ítélte, a felperes e levelezés tartalmára mint új bizonyítékra a másodfokú eljárásban nem hivatkozhat annak ellenére, hogy ezek az okiratok az elsőfokú ítélet meghozatala után keletkeztek. A felperes ugyanis nem volt elzárva attól, hogy az állásfoglalás kéréssel korábban, az elsőfokú eljárás során megkeresse az érintett szerveket, és a közölt tájékoztatást az elsőfokú eljárásban kérje bizonyítékként figyelembe venni. Ezt elmulasztotta, ezért az ítélőtábla e levelezések tartalmát, valamint a felperesnek a perbeli részvényeknek a korábbiakkal azonos ISIN-kódjára és sorszámára mint a részvények érvénytelenségét jelentő új tényre való hivatkozását sem értékelte a fellebbezés elbírálása során. Ugyanakkor az ítélőtábla megjegyezte, hogy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 5. § (1) bekezdés 50. pontjában található fogalom-meghatározás szerint az ISIN azonosító az azonos jogokat megtestesítő értékpapírok azonosítására szolgáló betű vagy számjel összessége, illetve ezek kombinációja, amit a központi értéktár ad ki. Mivel a semmissé nyilvánított eredeti részvényekkel azonos jogokat biztosító részvények újragyártása történt meg, ezért az újonnan kinyomtatott részvények ISIN-kódja meg kell, hogy feleljen a korábbi részvények ISIN-kódjának.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[24] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a keresetének helyt adó döntés hozatalát, másodlagosan a jogerős ítéletnek az elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedő hatályon kívül helyezését és "az eljárt bíróságok" új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte.[25] Állította, hogy a jogerős ítélet a következő jogszabályi rendelkezésekbe ütköző módon jogszabálysértő: az 1997. évi Gt. 175. §-a, 194. §-a, 233. §-a, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 29. §-a, 176. §-a, 177. §-a, az rPtk. 29. § (3) bekezdése, 338/A. §-a, 338/B. §-a, 338/C. §-a, 338/D. §-a, a Ptk. 3:29. §-a, 3:30. §-a, 3:109. §-a, 3:210. §-a, 3:213. §-a, 3:215. §-a, a Korm. rendelet 4. § (1) bekezdése, a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 235. § (1) bekezdése és 253. § (3) bekezdése, a Kjnptv. 35. §-a, valamint a Ptké. 56. §-a.
[26] Változatlan álláspontja szerint a megsemmisített részvények ismételt előállítására csak a legfőbb szerv döntése alapján kerülhetett volna sor, egyrészt mert az a részvényesek érdekét szolgáló döntés, másrészt egy különleges és rendhagyó helyzet orvoslását szolgálja, ezért erre irányuló döntést kizárólag a részvényesek hozhatnak, közgyűlési határozat formájában. Bár az alapító okirat e kérdést nem sorolja fel a közgyűlés kizárólagos hatáskörei között, ugyanakkor nem is ad felhatalmazást az igazgatóságnak vagy bármilyen vezető tisztségviselőnek az e kérdésben való döntéshozatalra. Hangsúlyozta, a jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint sem volt a II. rendű alperesnek sem a részvény legyártás megrendelésekor, sem az újonnan előállított részvények átvételekor bejegyzett törvényes képviselője, így az eljárt személyek joghatályos nyilatkozatot - szemben a jogerős ítélet megállapításával - nem is tehettek.
[27] Felperes hivatkozott arra is, hogy a másodfokú bíróság tévesen vonta le azt a következtetést, hogy az újból legyártott értékpapíroknak a semmissé nyilvánított értékpapírokkal azonos ISIN kóddal és sorszámokkal kell rendelkezniük. A részvények semmissé nyilvánítása azt eredményezi, hogy az adott sorszámú részvény a továbbiakban nem alkalmas joghatás kiváltására, ebből adódóan a részvények ismételt legyártása során az újból legyártott részvényeknek új sorszámot kell adni. Ez küszöböli ki azt a helyzetet, hogy amennyiben a fizikailag meg nem semmisített részvények előkerülnének, a régi részvények birtokosa ne tudjon tulajdonosi jogokat gyakorolni, hiszen ekkor kettő, egymással megegyező azonosító jegyekkel és megjelenéssel bíró részvénysorozat és ebből adódóan tisztázatlan jogi helyzet adódna. E körben eljárási szabálysértésként azt is állította, jogsértő a jogerős ítélet azon megállapítása, miszerint ezen érvek csak a fellebbezési eljárásban kerültek előterjesztésre, ezért ez a kérdés és az ehhez kapcsolódó bizonyítékok nem vizsgálhatók. Az alperes már a 2017. november 29-i beadványában kifejezetten hivatkozott arra, hogy a közjegyzői semmissé nyilvánítás okán az értékpapírok ismételt legyártása során új sorszámokat kell generálni.
[28] Előadta továbbá, hogy a részvény speciális, tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, a névre szóló részvény esetében a tagsági jog a részvényen feltüntetett tulajdonost illeti meg az rPtk. 338/C. § (1) bekezdése alapján. A tulajdonos részvényen való feltüntetése nélkül a névre szóló részvény nem testesít meg tagsági jogot, így részvényként sem értelmezhető. Alátámasztja ezt a II. rendű alperes alapító okiratának 4.52 pontja is, amely kifejezetten előírta a tulajdonos nevének feltüntetését. Az eljárt bíróságok álláspontja, amely szerint a részvény első tulajdonosának nevét az igazgatóság megbízásából eljáró személy is feltüntetheti a részvényeken, egy olyan jövőbeli aktus lehetőségét rögzíti, amelyhez bejegyzett igazgatóságot feltételez. Ugyanakkor ennek nincs jogi relevanciája a tekintetben, hogy az okiratok a mostani tartalmi és formai elemekkel, a jelenlegi állapotukban eredeztetnek-e részvényesi jogokat, részvénynek minősülnek-e vagy sem. Az ismételten előállított értékpapírokra megítélése szerint a részvények semmissé nyilvánítása okán már a Ptk. rendelkezései az irányadók.
[29] Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztettek elő.
A Kúria döntése és jogi indokai
[30] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott alábbi okból jogszabálysértőnek találta.[31] A felperes a felülvizsgálati kérelmében már maga sem tette vitássá az eljárt bíróságok azon egyező megállapítását, hogy a semmissé nyilvánított részvények utánnyomása nem minősül részvénykibocsátásnak. Részvények kibocsátására a részvénytársaság alapításakor vagy az alaptőke felemelésekor kerül sor. A részvények kibocsátása során az alaptőkében változás, annak növekedése következik be, ezért a részvénnyel kapcsolatos olyan cselekmény, amely nem jár az alaptőke növekedésével, részvénykibocsátásként nem értelmezhető.
[32] Ebből következően az eljárt bíróságok helytállóan alkalmazták a Ptké. 56. §-át, amely szerint a Ptk. hatálybalépése előtt kibocsátott értékpapírokra a Ptk. hatálybalépését követően is a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. A Ptké. hivatkozott rendelkezése a Ptk. alkalmazása szempontjából az értékpapír kibocsátásának tulajdonít jelentőséget, ezért a semmissé nyilvánítás, illetve utángyártás időpontjának a felperesi érveléssel ellentétben az alkalmazandó jogszabály szempontjából nincs relevanciája. Helytállóan vizsgálták ezért az eljárt bíróságok a perbeli okiratok részvény minőségét az rPtk. 338/A. § (2) bekezdésében, illetve az 1997. évi Gt. 194. § (1) bekezdésében foglaltak alapján.
[33] A jogerős ítélet helytálló indokainak szükségtelen megismétlése nélkül a Kúria osztotta a másodfokú bíróság álláspontját, miszerint a perbeli okiratok nem veszítik el részvény minőségüket azon okból, hogy a részvények újbóli előállításáról, utánnyomásáról nem született tulajdonosi, közgyűlési döntés. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe nem tartozó kérdésben a II. rendű alperes vezető tisztségviselője mint a kibocsátó törvényes képviselője jogosult volt erre vonatkozó közgyűlési felhatalmazás nélkül is kezdeményezni a részvények utánnyomását. A Kúria rámutat, a részvények utánnyomását a felperes ügyvezetője rendelte meg az értékpapír-nyomdától, magát a kibocsátó képviselőjeként is feltüntetve. Az utánnyomás megrendelésekor azonban nem volt a kibocsátó törvényes képviselője, így álképviselőként lépett fel. Megjegyzi a Kúria, a felperes ügyvezetőjének álképviselőként való eljárását az időközben már bejegyzett vezető tisztégviselővel működő II. rendű alperes soha nem kifogásolta, azt tudomásul vette. Megjegyzendő az is, hogy a felperesi társaság e körben saját ügyvezetőjének felróható magatartására hivatkozva kéri annak megállapítását, hogy a perbeli okiratok nem minősülnek részvényeknek [rPtk. 4. § (4) bekezdés]. Mindennek azonban nincs kihatása a perbeli okiratok minősítésére. A perbeli okiratok részvény minőségét az rPtk. 338/A. § (2) bekezdésében, illetve az 1997. évi Gt. 194. § (1) bekezdésében foglaltak alapján kell megítélni. E jogszabályi rendelkezések alapján nem vehető figyelembe az, hogy az utánnyomás megrendelője jogosult volt-e fellépni a kibocsátó képviselőjeként.
[34] A Kúria abban a kérdésben is egyetértett a jogerős határozatban írtakkal, miszerint az a tény, hogy a részvények nem tüntetik fel a tulajdonos nevét, az ítélőtábla által kifejtett okokból - rendelkeznek a jogszabályban meghatározott kellékekkel és a jogszabály lehetővé teszi a kibocsátását - nem eredményezi azt, hogy a részvények elveszítik az értékpapír minőségüket. Arra helytállóan - egyebekben a jogerős ítélet megállapításával egyezően - hivatkozott a felperes, hogy a névre szóló részvény alapján a részvényesi jogok gyakorlásának feltétele, hogy maga az értékpapír legitimálja a birtokosát. Ez azonban a perbeli részvényekre irányadó jogszabályi környezetben pótolható hiányossága a részvénynek, ahogyan az az új Ptk. alapján elbírálandó ügyekben irányadó elvi iránymutatásokról szóló 1/2014. Polgári jogegységi határozat V.1. pontja értelmében a régi Ptk., illetve más hatályon kívül helyezett jogszabályok (pl. Gt., Csjt.) alapján elbírálandó ügyekben alkalmazandó, a nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházásáról szóló 1/2000. Polgári jogegységi határozatból is következik. Az abban kifejtettek szerint abból, hogy a részvény átruházásának jogcímében való megállapodás forgatmány hiányában is érvényes, következik, hogy a jogosult perben követelheti a szerződés teljesítését, vagyis a részvény kiadását akár úgy, hogy a bíróság kötelezze az alperest a forgatmány részvényre való rávezetésére, akár úgy, hogy az rPtk. 295. §-a alapján a bíróság ítélete pótolja a hiányzó forgatmányt. A hiányzó forgatmány körében a PJE-ben írtakból következik, hogy a részvény jogosultjának kötelmi igénye van az őt legitimáló adat részvényen való feltüntetésének követelésére, ezáltal részvényesi jogai gyakorlásának biztosítására, azaz annak hiánya a részvény értékpapír jellegét az adott ügyben irányadó jogszabályi szabályozás mellett nem befolyásolja.
[35] A Kúria alaposnak ítélte azonban a felperes rPp. 235. § (1) bekezdésére alapított eljárási szabálysértésre való hivatkozását. Aszerint a fellebbezésben új tény állítására, illetve új bizonyíték előadására akkor kerülhet sor, ha az új tény vagy az új bizonyíték az elsőfokú határozat meghozatalát követően jutott a fellebbező fél tudomására, feltéve, hogy az - elbírálása esetén - reá kedvezőbb határozatot eredményezett volna.
[36] A másodfokú bíróság helytállóan foglalt állást, amikor a felperes fellebbezési kérelméhez csatolt, a Magyar Nemzeti Bank Tőkepiaci és Fogyasztóvédelmi Jogérvényesítési Igazgatóságával, illetve a Pénzjegynyomda Zrt.-vel folytatott levelezését mint új bizonyítékot nem vette figyelembe, mivel azok gondos pervitel mellett már az elsőfokú eljárásban beszerezhetők lettek volna. Ugyanakkor tévedett, amikor az azonos sorszámra (és ISIN kódra) való hivatkozást meg nem engedett új tényállításnak tekintette. Ezen tények ugyanis ismertek, az elsőfokú iratokból, a becsatolt részvénymásolatokból egyértelműen megállapíthatók és a felek által sem vitatottak voltak. Valójában a felperes az elsőfokú eljárásban csak említés szintjén előadott hivatkozását ("...a legfőbb szerv döntését követően új részvényeket kell előállítani új sorszámmal."; illetve, hogy az azonos megjelenés nem azt jelenti, hogy "egy megsemmisített részvény pótlása esetében ne lenne mód és kötelezettség annak feltüntetésére, hogy az adott értékpapír egy megsemmisített részvény újbóli előállításával jött létre" - 28. sorszámú beadvány) egészítette ki a fellebbezésében további jogi okfejtéssel, és annak alátámasztására csatolta az új bizonyítékot.
[37] A Kúria gyakorlata szerint - figyelemmel arra, hogy az rPp. 235. § (1) bekezdése a fellebbezési jog korlátozását jelenti, ezért garanciális okokból az abban írt feltételek szigorúan vizsgálandók - a fellebbezésben hivatkozottak nem minősülnek tiltott új tényállításnak, ha ezek a tények az iratok alapján is egyértelműen megállapíthatók voltak. A fellebbezésben csak kiegészített korábbi jogi álláspont elbírálását a másodfokú bíróság nem mellőzheti az rPp. 235. § (1) bekezdésére hivatkozással (Gfv.IX.30.138/2010/6., Pfv.IX.21.443/2009/7., Pfv.V.21.210/2013/10.).
[38] Az ítélőtáblának ezért el kellett volna elbírálnia azt a fellebbezésben előadott jogi érvet, amely szerint a perbeli okiratok az eredeti részvényekkel azonos sorszámot viselnek, az ezen adatokkal előállított részvényeket azonban közjegyzői eljárásban semmissé nyilvánították, ezért az újból legyártott részvényeknek új sorszámot kellett volna adni. Figyelemmel arra, hogy e körben a döntéshez szükséges adatok rendelkezésre állnak, a Kúria nem látta eljárásjogi akadályát érdemi határozat hozatalának.
[39] A felperes megsértett anyagi jogszabályként megalapozottan hivatkozott a Kjnptv. 35. §-ára, arra hogy a semmissé nyilvánított értékpapírral a benne foglalt jogot gyakorolni, követelést érvényesíteni nem lehet. A közjegyző a megsemmisítési eljárásban hozott végzésével a II. rendű alperes által 2003. május 15. napján kibocsátott, 75 darab, egyenként 100.000 Ft névértékű, 0000073325 ISIN azonosítójú, A000076-A000150 sorszámú, névre szóló törzsrészvényt, illetve a 75 darab 0000073333 ISIN azonosítójú, B000076-B000150 sorszámú, névre szóló, elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt semmissé nyilvánította. A másodfokú bíróság fenti álláspontja ellenére az azonos ISIN-kódok tárgyában állást foglalt, és helytállóan fejtette ki, hogy az újonnan előállított részvényeket az eredeti, semmissé nyilvánított részvényekkel azonos ISIN-kóddal kell ellátni, mivel az azonos sorozatba tartozó, vagyis azonos jogokat megtestesítő értékpapírokhoz azonos ISIN-kód tartozhat.
[40] A másodfokú bíróság azonban nem értékelte az ítéletében a felperesi jogi érvrendszer azon részét, amely szerint az újonnan előállított, utánnyomott részvényeket új sorszámmal kellett volna ellátni, holott az utánnyomott részvények sorszáma nyilvánvalóan nem egyezhet meg a semmissé nyilvánított részvények sorszámával. Ellenkező esetben a semmissé nyilvánított, tehát joghatás kiváltására alkalmatlan, és az utánnyomott részvények megkülönböztetése nem lehetséges. A Kúria hangsúlyozza, az adott ügyben a semmissé nyilvánított részvények fizikai megsemmisülésére nincs adat, azok jogi értelemben minősülnek semmisnek. Helytállóan hivatkozott ezért a felperes a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy az utánnyomás során a semmissé nyilvánított részvény helyett annak pótlására az eredetivel mindenben azonos, de eltérő sorszámú részvényt kell kiállítani. Bár a megkülönböztetés ezen módja a Korm. rendelet 4. § (6) bekezdésének megszövegezéséből közvetlenül nem következik, de csak az ilyen eljárás alkalmas annak kiküszöbölésére, hogy amennyiben a semmissé nyilvánított eredeti részvények előkerülnének, azokkal birtokosa ne tudjon részvényesi jogokat gyakorolni, illetve annak lehetővé tételére, hogy az utánnyomott részvények birtokosa a részvényesi jogokat gyakorolhassa.
[41] A közjegyző jogerős végzésével semmissé nyilvánított részvényekkel a benne foglalt jogot gyakorolni, követelést érvényesíteni nem lehet, ezért az eredeti részvényeknek mindenben megfelelő, sorszámukban is megegyező utánnyomott részvények joghatás kiváltására alkalmatlanok, részvénynek nem minősülő okiratok.
[42] A Kúria mindezekre tekintettel az rPp. 275. § (4) bekezdés alapján a rendelkező rész szerint határozott.
Záró rész
[43] Az eredményes felülvizsgálati kérelem következtében az alperesek kötelesek egyetemlegesen megfizetni a felperes első-, másodfokú és felülvizsgálati eljárási költségét az rPp. 270. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó rPp. 78. § (1) bekezdése szerint. Ez magában foglalja az általa lerótt kereseti (900.000 Ft), fellebbezési (1.200.000 Ft) és felülvizsgálati eljárási (1.500.000Ft) illetéket, valamint a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. § (3), (5) és (6) bekezdése alapján, a kifejtett jogi képviseleti tevékenység figyelembevételével mérlegeléssel megállapított, áfával növelt ügyvédi munkadíjat, az elsőfokú eljárásban 254.000 Ft, a jogorvoslati (fellebbezési és felülvizsgálati) eljárásokban 127.000 Ft összegben. A II. rendű alperes köteles továbbá megfizetni a felperesnek a személyében rejlő okból a felperes által előlegezett és megfizetett 2x12.700 Ft ügygondnoki díjat.[44] A felperes a felülvizsgálati eljárásban ügygondnoki díj előlegezéseként elnöki letétbe helyezett 12.700 Ft-ot, azonban a II. rendű alperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő, költsége nem merült fel, ezért a Kúria a letétbe helyezett összeg visszautalásáról rendelkezett.
[45] Az ítélet elleni felülvizsgálatot az rPp. 271. § (1) bekezdés e) pontja zárja ki.
[46] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet az rPp. 274. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el.
Budapest, 2019. szeptember 24.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Csesznok Judit Anna sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.442/2018.)